AGM Information • Apr 29, 2020
AGM Information
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Répertoire n°9274 E-registration Date: 24-04-2020 Signature : Envoi : Assemblée générale extraordinaire Capital autorisé- Modifications des statuts Perception proposée : Dt d'écriture : 95,00 € Droits $\rightarrow$ 50,00 € Enrqt. : OLLN Annexes $\rightarrow$ 100,00 $\epsilon$ JFV/AV/20-00272
Siège : 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92 Numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant Wallon
L'an deux mil vingt.
Le vingt-quatre avril.
A 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
Par devant nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, membre de la société à responsabilité limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant son siège à 1300 Wavre, place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0825.477.225.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ATENOR », ayant son siège à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant Wallon.
Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la dénomination
« SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE », suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le quinze septembre mil neuf cent cinquante, publié à l'Annexe au Moniteur Belge des douze/treize/quatorze novembre mil neuf cent cinquante, sous le numéro 24.043, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé le 28 avril 2017 par le notaire associé Jean-Frédéric Vigneron, à Wavre, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 16 mai suivant sous le numéro 17069383.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur DONCK Frank, domicilié à 1180 Uccle, avenue de la Floride, 62, ci-après nommé « le Président », qui désigne en qualité de secrétaire Monsieur VANDENDAEL Hans, domicilié à 1950 Kraainem, avenue des Pinsons 38.
Et l'assemblée choisit comme scrutateurs :
Monsieur SONNEVILLE Stephan, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont Lassy 62B.
Monsieur BENS Sidney David, domicilié à 1180 Ukkel, avenue de la Ferme Rose 12/1;
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénoms, profession, domicile, ou les dénominations et siège, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer ; cette liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'annexe, signée par Nous, Notaire.
Les procurations mentionnées en ladite liste de présence demeureront ci-annexées.
Le Président expose, le bureau reconnaît et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. Que la présente société fait ou a fait publiquement appel à l'épargne.
Que les administrateurs et le commissaire ont été dûment convoqués.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour : d'administration $(1)$ Autorisation au Conseil à acquérir des actions propres de la Société.
Proposition de décision :
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, conformité avec le Code des sociétés $en$ et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à un euro par action et ne pouvant être supérieur à la moyenne du cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l'opération, augmenté de dix pourcents. La société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de vingt pourcents du total des actions émises. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux acquisitions et prises en gage propres de la société par ses filiales. d'actions L'autorisation visée au paragraphe les est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de la présente assemblée générale extraordinaire.
Proposition de décision :
Rapport spécial relatif au capital autorisé a. (conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (CSA)).
En vertu d'une décision de l'assemblée générale b. extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-neuf centimes (57.630.585,69 EUR). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscription en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou primes de d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril $2020.$
Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et associations (CSA) et (ii) le conseil d'administration est
habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Propositions de décision :
Rapport spécial relatif à la modification de l'objet a. (conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations (CSA)).
$b$ . Modification de l'objet (article 3 des statuts) conformément à la proposition reprise dans le rapport spécial, afin notamment de préciser l'activité de promotion immobilière
$\mathsf{C}$ . Faculté du conseil d'administration d'aliéner des actions propres de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à des déterminées. personnes Pour autant que de besoin. l'autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales (article 8 des statuts)
Faculté du conseil d'administration d'accorder à des d. administrateurs et dirigeants de la société, à titre de rémunération, des actions, des options sur actions et/ou une rémunération variable dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations en matière d'acquisition définitive d'actions ou d'options et de critères de prestations afférent à une rémunération variable.
Diverses autres modifications des statuts : $e:$
$\mathbf{i}$ . Modifications inhérentes à l'entrée en viqueur du Code des sociétés et des associations
ii. Simplification et réécriture de certains articles (notamment concernant la cession d'actions partiellement libérées, la publicité des participations importantes, les réunions du conseil d'administration, la vacance d'un mandat d'administrateur, les comptes annuels)
iii. Faculté du conseil d'administration de transférer le siège, pour autant que cela n'impose pas de modification de la langue des statuts
iv. Référence à la faculté de vote à distance lors d'une assemblée générale des actionnaires
En cas de prorogation d'une assemblée générale v. des actionnaires, les décisions déjà prises ne sont pas annulées, sauf si l'assemblée générale en dispose autrement
vi. Regroupement au sein d'un article de la faculté de délégation journalière, de la faculté de mettre en place des comités avec fonctions facultatives et/ou exécutives et de la faculté pour le conseil d'administration et du délégué à la gestion journalière de déléguer certains pouvoirs
vii. Renvoi au Code des sociétés et des associations pour les règles de l'assemblée générale des obligataires
viii. Suppression de divers articles des statuts : article 6 (Modification du capital), article $\overline{9}$ (souscription), article 11 (cession d'actions), article 12 (modalités de la libération du capital), article 19 (comité direction), article 20 (émoluments), de aricle. 26 (indemnité des administrateurs), article 32 (ordre du jour), article 39 (quorum), articles 42 à 47 concernant les assemblées générales des obligataires, article 50 (approbation des comptes annuels)
ix. Insertion d'un article relatif à l'élection de domicile par un administrateur, le commissaire, un directeur ou un liquidateur
Insertion d'un article relatif à la compétence $X$ . exclusive des tribunaux du siège de la société, pour les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire et liquidateur
xi. Insertion d'un article relatif à l'éventuelle invalidité d'une disposition des statuts
xii. Adoption d'un nouveau texte des statuts et renumérotation des articles des statuts, pour tenir compte décisions adoptées par l'assemblée des générale extraordinaire, les modifications visées ci-dessus ainsi que diverses modifications de style.
Proposition de décision :
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises.
Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été réalisées conformément à la loi par
a) La publication dans les journaux suivants :
$-$ « De Tijd » du 24 mars 2020 ;
$-$ « L'Echo » du 24 mars 2020 ;
$b)$ L'envoi de convocations aux actionnaires nominatifs, administrateurs et commissaire.
Les numéros justificatifs de ces journaux, ainsi qu'un exemplaire de la lettre de convocation sont mis à disposition de l'assemblée.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions de l'article 33 des statuts et de la convocation à l'assemblée.
En vertu de l'Arrêté royal numéro 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et le droit des sociétés et d'associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de coronavirus, publié au Moniteur Belge du 9 avril 2020, p.25768, et plus particulièrement de l'article 6 dudit arrêté, et conformément au communiqué de presse du 15 avril 2020, publié sur le site internet de la société « ATENOR », préqualifiée, (www.atenor.eu), Monsieur Frank DONCK, prénommé, Président du Conseil d'Administration a été désigné par le Conseil d'Administration comme mandataire (avec pouvoir de substitution) en application de cette disposition afin de (i) procéder à toutes démarches dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire, y compris la signature des listes de présences, des procèsverbaux respectifs et (ii) passer l'acte authentique de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant notaire. Antérieurement à la mise en œuvre de cette procédure, la société avait déjà recueilli des procurations, lesquelles
restent valables et seront prises en compte conformément à l'article 6, $$1$ , alinéa 5, et $$4$ , 2°, in fine dudit Arrêté royal, sans que cette personne ne doive être présente physiquement.
Que sur les cinq millions six cent trente et un mille septante-six (5.631.076) actions sans désignation de valeur nominale de la société, la présente assemblée réunit trois cent trente-quatre mille neuf millions cent deux (3.134.902) actions tel que cela résulte de la liste de présence ci-annexée, soit plus de la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du premier point de l'ordre du jour, à savoir « d'autoriser le Conseil d'administration à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à un euro par action et ne pouvant être supérieur à la moyenne du cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l'opération, augmenté de dix pourcents. La société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de vingt pourcents du total des actions émises. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux acquisitions et prises en gage d'actions propres de la société par ses filiales. L'autorisation visée au paragraphe lest valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de $1a$ présente assemblée générale extraordinaire ».
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée avec trois millions cinquante-huit mille trois cent quarante-sept (3.058.347) voix pour, septante-six mille trois cent cinquante-cinq (76.355) voix contre et deux cents (200) abstentions.
$a.$ L'assemblée générale examine la proposition de dispenser le Président de donner lecture du rapport spécial relatif au capital autorisé (conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations (CSA)), qui demeurera ci-annexé.
b. L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du deuxième point, sous b. de l'ordre du jour étant : « En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-neuf centimes (57.630.585,69 EUR). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscription en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2020.
Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et associations (CSA) et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
En ce cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée avec trois millions cinquante-huit mille deux cent sept (3.058.207) voix pour, septante-six mille quatre cent nonante-cing (76.495) voix contre et deux cents (200) abstentions.
Propositions de décision :
a. Rapport spécial relatif à la modification de l'objet (conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, le CSA)
L'assemblée générale examine la proposition de dispenser le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée de l'objet conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et des
associations, ledit rapport ayant été approuvé par le conseil d'administration du 5 mars 2020.
Un exemplaire dudit rapport demeurera ci-annexé.
b. Modification de l'objet (article 3) conformément à la proposition reprise dans le rapport spécial, afin notamment de préciser l'activité de promotion immobilière
L'assemblée générale examine la proposition de de modifier l'objet en remplaçant le texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers :
La société peut (en relation direct avec ses activités) réaliser toutes études en faveur de tiers des sociétés, notamment entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances, sûretés et garanties (en ce compris en faveur de tiers) et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, entreprises, associations,
établissements dans lesquels elle détient une participation. »
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les quatre/cinquièmes des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée avec trois cent trente-quatre mille quatre cent millions sept (3.134.407) voix pour, cinquante (50) voix contre et quatre cent quarante-cinq (445) abstentions.
c. Faculté du conseil d'administration d'aliéner des actions propres de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations (CSA), en ce compris à des personnes déterminées. Pour autant que de besoin, l'autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales (article 8)
L'assemblée générale examine la proposition de modifier l'article 8 (qui deviendra 7) des statuts au moyen de l'ajout du paragraphe suivant audit article :
"Le conseil d'administration peut aliéner des actions de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales."
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée avec trois millions cent trente-quatre mille quatre cent sept (3.134.407) voix pour, cinquante (50) voix contre et quatre cent quarante-cinq (445) abstentions.
d. Faculté du conseil d'administration d'accorder à des administrateurs et dirigeants de la société, à titre de rémunération, des actions, des options sur actions et/ou une rémunération variable dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations en matière d'acquisition définitive d'actions ou d'options et de critères de prestations afférent à une rémunération variable.
L'assemblée générale examine la proposition d'insérer le paragraphe suivant à l'article des statuts relatif à la rémunération des administrateurs :
« Le conseil d'administration peut accorder à des
administrateurs et dirigeants de la société, à titre de rémunération, des actions, des options sur actions et/ou une rémunération variable dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations en matière d'acquisition définitive d'actions ou d'options et de critères de prestations afférent à une rémunération variable. » avoir constaté qu'elle doit recueillir Après les trois/quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée avec trois millions cent trente-quatre mille quatre cent sept (3.134.407) voix pour, cinquante (50) voix contre et quatre cent quarante-cinq (445) abstentions.
e. Diverses autres modifications des statuts :
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du troisième point, sous e. de l'ordre du jour étant : «
i. Modifications inhérentes à l'entrée en viqueur du Code des sociétés et des associations
viii. Suppression de divers articles des statuts : article 6 (Modification du capital), article 9 (souscription), article 11 (cession d'actions), article 12 (modalités de la libération du capital), article 19 (comité de direction), (émoluments), article 20 article 26 (indemnité des administrateurs), article 32 (ordre du jour), article 39 (quorum), articles. 42 à 47 concernant les assemblées générales des obligataires, article. 50 (approbation des comptes annuels)
ix. Insertion d'un article relatif à l'élection de domicile par un administrateur, le commissaire, $\iota$ directeur ou un liquidateur
x. Insertion d'un article relatif à la compétence exclusive des tribunaux du siège de la société, pour les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire et liquidateur
xi. Insertion d'un article relatif à l'éventuelle invalidité d'une disposition des statuts »
L'assemblée générale constate qu'une erreur matérielle dans l'adresse électronique de la société s'est glissée dans la convocation et qu'il y a lieu de lire en lieu et place de [email protected] [email protected].
avoir constaté qu'elle Après doit recueillir les trois/quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée avec trois millions cent trente-quatre mille quatre cent sept (3.134.407) voix pour, cinquante (50) voix contre et quatre cent quarante-cinq (445) abstentions.
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du troisième point, sous e. xii de l'ordre du jour étant : « xii. Adoption d'un nouveau texte des statuts et renumérotation des articles des statuts, pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire, les modifications visées ci-dessus ainsi que diverses modifications de style. »
L'assemblée général examine dès lors la proposition de supprimer les statuts existants et de les remplacer par les statuts suivants tenant compte des résolutions adoptées ciavant :
« TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -DUREE.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée "ATENOR".
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas $1a$ modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
$La$ société peut être contactée via l'adresse électronique suivante : [email protected].
L'adresse du site internet de la société est : www.atenor.eu.
société a pour objet, tant en Belgique qu'à La l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers :
société peut $(en)$ relation direct La avec ses activités) réaliser toutes études en faveur de tiers sociétés, notamment des entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances, sûretés et garanties (en ce compris en
faveur de tiers) et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, entreprises, associations, dans lesquels établissements elle détient une participation.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Le capital souscrit, fixé à cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (57.630.585,69), est représenté par cing millions six cent trente et un mille septante-six (5.631.076) actions sans désignation de valeur nominale.
$En$ vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes ( $\epsilon$ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.
Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
$En$ cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, avec le Code conformité des sociétés en et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à $\epsilon$ 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à la moyenne du cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l'opération, augmenté de 10%. La Société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux acquisitions et prises en gage d'actions propres de la société par ses filiales.
L'autorisation visée au paragraphe ler est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.
Le conseil d'administration peut aliéner des actions de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales.
Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions n'ayant pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine les époques des versements et en fixe le montant dans un avis envoyé par lettre recommandée au moins trente jours avant l'époque fixée pour le versement.
Tout montant n'ayant pas été versé à la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans mise en demeure ou action judiciaire, des intérêts calculés au taux fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Les droits attachés
aux titres sont suspendus jusqu'au jour du paiement en principal et intérêts.
Après un second avis resté sans résultats pendant un mois, le conseil d'administration pourra prononcer la déchéance de l'actionnaire en retard de paiement et, dans ce cas, faire vendre ses titres (en bourse ou hors bourse), sans préjudice des moyens ordinaires de droit contre le retardataire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition et contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers.
Pour l'application de la législation relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre les seuils légaux, les seuils dont franchissement donne lieu à une obligation $Ie$ de notification sont fixés à trois pour cent du nombre total de droits de vote existants.
Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix des actionnaires et dans les limites prévues par la loi. L'actionnaire peut à tout moment et à ses frais demander la conversion de ses actions.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège social, le cas échéant sous la forme électronique. Un registre est également tenu au siège social pour les éventuels droits de souscription, parts bénéficiaires ou obligations nominatifs.
La société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un les droits y afférents seront exercés titre, par l'usufruitier.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes d'un titre doivent se faire représenter par une seule et même personne. Les héritiers, ayant cause et créanciers d'un titre émis par la société ne peuvent provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander l'inventaire, le partage ou la licitation ou s'immiscer dans l'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Tout administrateur personne morale doit désigner une personne physique comme représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que celles applicables au mandat de la personne morale.
Le conseil d'administration choisit en son sein un Président, qui, sauf empêchement, préside le conseil En cas d'empêchement de celui-ci, il d'administration. désigne un administrateur pour le remplacer.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Sauf $Ies$ cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Chaque administrateur peut donner à l'un de ses collèques pouvoir de le représenter à une séance du conseil d'administration et d'y voter en son nom, ce par simple lettre, par e-mail ou par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (le cas échéant, électronique). Un administrateur peut représenter deux autres administrateurs au plus et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
administrateur peut, par tout Chaque moven de télécommunication ou de vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si, lors d'une séance du conseil d'administration réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs ne prend pas part aux délibérations en raison d'un conflit d'intérêts visé par l'Article 7:96 du Code des sociétés et des associations, les résolutions sont valablement prises à la majorité des membres présents ou représentés autres du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont consignés dans un registre spécial et signé par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Enfin, les décisions du conseil d'administration par consentement peuvent être prises unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur, conformément au Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Le conseil d'administration peut déléquer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les déléqués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les déléqués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne ces pouvoirs.
Le conseil d'administration peut instituer tout comité, avant des fonctions consultatives et/ou exécutives, permanents ou non, dont les membres ne doivent pas nécessairement être membre du conseil. Les règles de fonctionnement de ces comités et leurs pouvoirs sont définis par le conseil d'administration, le cas échéant par le biais de la charte de gouvernance de la société.
En outre, le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération, au sens du Code des sociétés et des associations. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le conseil d'administration.
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque déléqué à cette gestion agissant seul.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil
d'administration, ou, dans les limites de la aestion journalière, par chaque déléqué à cette gestion agissant seul.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'Assemblée Générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Par ailleurs, à la demande de la société, tout administrateur qui démissionne reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues par la loi. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion qui suit, confirme ou non le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement.
Les administrateurs peuvent être rémunérés pour l'exercice de leur mandat, sur décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à imputer aux frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder à des administrateurs et dirigeants de la société, à titre de rémunération, des actions, des options sur actions et/ou une rémunération variable dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations en matière d'acquisition définitive d'actions ou d'options et de critères de prestations afférent à une rémunération variable.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et consolidés et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels et consolidés, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques $OU$ morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans, qui est renouvelable dans les limites prévues par la loi.
Les honoraires du commissaire sont déterminés par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces honoraires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du commissaire sortant cessent immédiatement après l'Assemblée Générale ordinaire.
La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux que leur assigne le Code des sociétés et des associations.
L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires ; elle exerce les pouvoirs que lui confèrent le Code des sociétés et des associations ainsi que les statuts.
$I. es$ Assemblées Générales sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les titulaires d'obligations convertibles et de droits de souscription peuvent également participer aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième vendredi du mois d'avril, à neuf heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
conseil d'administration Le ou le commissaire convoquent l'assemblée générale et fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont effectuées conformément $aux$ prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent, conformément aux modalités prévues par le Code des sociétés et des associations et sauf exceptions prévues par ce dernier, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Pour qu'un actionnaire puisse assister à l'Assemblée Générale et y exercer le droit de vote, ses actions doivent être enregistrées à son nom le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation. Il n'est pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Ce jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire doit indiquer à la société ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Le détenteur d'obligations convertibles ou de droits de souscription qui souhaite participer à l'assemblée générale est également tenu d'en informer la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Tous les actionnaires ayants droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par une procuration conforme aux prévues par le Code de sociétés modalités et des associations et dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également prendre part au distance avant l'assemblée générale, $\ddot{a}$ vote par correspondance ou -si la convocation le permet- par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. S'il est permis par la société, le vote par un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur à désigner par ses collègues.
Le Président désigne le secrétaire. L'Assemblée choisit parmi ses membres un ou deux scrutateurs. $I \in S$ membres présents du conseil d'administration autres complètent le bureau.
Une liste de présence, mentionnant l'identité des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent, doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'être admis à l'Assemblée.
$T.e.$ Président de l'Assemblée peut proroger tout Assemblée Générale des Actionnaires pour un délai n'excédant pas cinq semaines.
En cas de prorogation, tout actionnaire a le droit de remplir les formalités nécessaires pour assister à la nouvelle Assemblée, même s'il ne les avait pas remplies en vue de l'Assemblée initiale.
Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en dispose autrement.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
Les décisions sont adoptées par l'assemblée générale conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée n'en décide autrement, à la majorité des voix.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées, conformément aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales $S$ ont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
cas d'émission d'obligations, une $En$ Assemblée Générale des Obligataires peut être convoquée. Les pouvoirs de cette assemblée ainsi que ses règles de fonctionnement sont prévus par le Code des sociétés et des associations, sauf dérogation dans les conditions d'émission.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, le prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée peut décider que tout ou partie de l'excédent bénéficiaire sera affecté à la formation ou l'alimentation d'un fonds de réserve, reporté de nouveau et/ou distribué aux actionnaires.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. Celui-ci
peut décider de distribuer un acompte sur dividendes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En cas de dissolution, pour quelle que cause que ce soit et à quel que moment que ce soit, l'Assemblée Générale nommera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces règlements, l'avoir social sera réparti en espèces ou en titres entre toutes les actions.
Au cas où les actions ne se trouveraient pas libérées toutes dans une égale proportion, le ou les liquidateurs doivent, avant toute répartition, tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications, convocations $ou$ notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les clauses des présents statuts qui seraient contraires dispositions impératives aux de toute législation applicable sont réputées non écrites, $1a$ nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires. »
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée avec trois millions cent trente-quatre mille quatre cent sept (3.134.407) voix pour, cinquante (50) voix contre et quatre cent quarante-cinq (445) abstentions.
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du quatrième point de l'ordre du jour de conférer tout pouvoir au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises et donne pouvoirs au notaire soussigné pour le dépôt des statuts auprès du tribunal de l'entreprises compétent.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir la majorité des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE : cette résolution est adoptée par trois millions cent trente-quatre mille sept cent deux (3.134.702) voix pour, aucune voix contre et deux cents (200) abstentions.
Tous les points visés à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une délibération et d'un vote, la séance est levée à 9 heures 53 minutes.
Le droit s'élève à nonante-cinq euros.
Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur la portée de l'article 9, paragraphe 1er alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires d'engagements $OU$ disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié. »
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des parties au vu de leurs cartes d'identité.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de $1a$ dénomination, de la forme, du siège social, de la date de constitution et du numéro d'entreprise des parties au vu des pièces requises par la loi.
Conformément à l'article 12 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des ou du mandataire(s) et représentant(s) de société au vu de leur carte d'identité.
Dressé lieu et date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée des présentes, le Président, le Secrétaire, les Scrutateurs et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec nous, notaire.
Le présent rapport est adressé à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société conformément à l'article 7:154 du Code de sociétés et des associations.
Le présent rapport a pour objet d'informer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société des raisons pour lesquelles le Conseil d'Administration propose de modifier l'objet de la Société.
Le Conseil d'Administration propose de modifier l'article 3 des statuts de la Société par l'objet suivant:
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers :
La société peut (en relation direct avec ses activités) réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances, sûretés et garanties (en ce compris en faveur de tiers) et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation."
La modification a pour principal d'actualiser l'objet afin de mieux l'aligner avec les activités de la Société, dont notamment la promotion immobilière.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'Administration considère que la proposition de modification de l'objet est dans l'intérêt de la Société et appelle par conséquent l'Assemblée Générale des actionnaires à approuver la proposition de modification de l'objet de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
$\overline{\mathcal{N}}^{(d)}$ , $\alpha$
Fait à La Hulpe, le 5 mars 2020
Pour le Conseil d'Administration,
SOCIETE ANONYME Avenue Reine Astrid 92 1310 la Hulpe TVA BE 0403.209.303 Registre des personnes morales Brabant Wallon (ci-après la "Société")
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020 de l'autoriser, durant une période de 5 ans, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la Société.
Le montant du capital autorisé est fixé à un montant égal au capital de la Société, de telle façon que le capital autorisé ne soit pas supérieur au capital social de la Société et ce, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux.
Il est également proposé à l'Assemblée de donner l'autorisation au Conseil d'Administration de limiter ou de supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
Enfin, le Conseil d'Administration souhaite étendre l'application de l'autorisation afin de permettre l'émission d'obligations convertibles en actions et l'émission de droits de souscription (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Ces dispositions sont similaires à celle de l'autorisation précédemment introduite dans les statuts de la Société et qui viennent à expiration.
Suite à ce qui est mentionné ci-dessus, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de remplacer l'article 6 (Capital Autorisée) par le texte suivant :
« En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2020, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante-sept millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf centimes (€ 57.630.585,69). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2020.
Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles ou des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »
Le capital autorisé sera utilisé à titre principal (i) pour permettre à la Société de tirer rapidement parti d'une conjoncture boursière favorable afin d'augmenter ses moyens propres, notamment en vue de financer le développement de nouveaux projets immobiliers, (ii) en vue de permettre l'émission d'options sur actions destinées aux membres du personnel et des organes d'Atenor et de ses filiales et (iii) pour, le cas échéant, rémunérer l'acquisition de projets en actions de la Société.
Fait à La Hulpe, le 5 mars 2020
Pour le Conseil d'Administration,
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