Share Issue/Capital Change • Jun 17, 2020
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Ne pas diffuser, publier ou distribuer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Suisse, au Japon, en Afrique du Sud, en Australie ou dans tout autre pays ou toute autre juridiction où sa diffusion n'est pas autorisée. D'autres limitations s'appliquent également.
Atenor SA, société de droit belge, sous la forme d'une société anonyme, dont le siège est établi à avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, (Belgique), inscrite à la BCE sous le n° 0403.209.303 (RPM Brabant Wallon) et portant le numéro LEI 549300ZIL1V7D7F3YH40 ("Atenor" ou l'"Émetteur") et le code ISIN BE0003837540.
Offre avec Droits de maximum 1.407.769 actions ordinaires d'Atenor nouvellement émises (les "Nouvelles Actions")
55 EUR par Nouvelle Action au ratio de 1 Nouvelle Action pour 4 Droits de Préférence
Demande d'admission à la négociation des Nouvelles Actions et des Droits de Préférence sur Euronext Brussels
Un investissement dans les Nouvelles Actions, la négociation des Droits de Préférences et l'acquisition des Scrips comportent des risques économiques et financiers importants. Un investisseur potentiel doit considérer, lorsqu'il prend sa décision d'investissement, qu'il pourrait perdre tout ou une partie de son investissement. Veuillez lire le prospectus intégralement et particulièrement la rubrique « Facteurs de risque » avant de souscrire aux Nouvelles Actions ou de négocier les Droits de Préférence ou d'acquérir des Scrips, afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investissement.
Chaque actionnaire existant se verra attribuer un droit de préférence extra-légal (le « Droit de Préférence ») par action existante détenue dans l'Émetteur à la clôture d'Euronext Bruxelles le 17 juin 2020. Le Droit de Préférence sera négociable sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles pendant la période de souscription, soit du 18 juin 2020 jusqu'au 25 juin 2020 (à 16h00) (la « Période de Souscription aux Droits »).
Les actionnaires existants qui détiennent des Droits de Préférence et les autres titulaires de Droit de Préférence peuvent souscrire à de Nouvelles Actions pendant la Période de Souscription aux Droits, aux conditions reprises dans le prospectus publié par l'Émetteur (le « Prospectus »), au prix d'émission de 55 EUR par Nouvelle Action et au ratio de 4 Droits de Préférence pour 1 Nouvelle Action (le « Ratio »).
L'Offre porte sur un maximum de 1.407.769 Nouvelles Actions ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et sont de rang égal à tous niveaux, y compris pour le droit aux dividendes, avec les Actions existantes et en circulation de l'Émetteur au moment de leur émission. Toutes les actions – en ce compris les Nouvelles Actions - participent de la même manière aux bénéfices (éventuels) de la Société, en compris les bénéfices de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2020.
La version française du Prospectus (Résumé compris) a été approuvée par la FSMA le 16 juin 2020 conformément à l'article 20 du Règlement des prospectus. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les titres offerts. Les Investisseurs doivent évaluer euxmêmes s'il est approprié d'investir dans les titres.
Tout investissement en actions implique des risques importants. Les investisseurs sont priés de lire le Prospectus, mis à disposition sur le site internet de Atenor SA (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/augmentation-capital/prospectus/) avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres. Aucun montant minimum n'a été fixé pour l'offre et
Atenor SA a le droit de procéder à une augmentation de capital pour un montant inférieur au montant de l'émission envisagé.
Atenor SA se réserve le droit de révoquer, i.e. annuler l'augmentation de capital, ou de suspendre l'Offre si (i) elle détermine que les circonstances de marché rendraient la réalisation de l'Offre plus difficile matériellement ou (ii) l'Underwriting Agreement n'a pas été signé ou a été résilié conformément à ses modalités et conditions.
L'augmentation de capital en actions a été décidée par Atenor SA/NV dans le cadre du capital autorisé.
Après s'être adressé avec succès au marché obligataire et avoir largement diversifié ses sources de financement, l'Émetteur compte par le biais de l'Offre augmenter ses fonds propres en vue de poursuivre son plan de croissance et de diversification internationale. Le produit net de l'augmentation de capital, qui devrait s'élever à 75.527.295 millions d'euros en cas de souscription intégrale à l'Offre, sera affecté à terme à l'acquisition de nouveaux projets, avec l'objectif d'augmenter le portefeuille de projets et surfaces en développement. Dans la période nécessaire à l'aboutissement de négociations, le produit de cette augmentation pourrait servir, à court ou à moyen terme, le cas échéant, à financer les travaux de construction des projets ayant obtenu un permis de construire. En outre, le solde éventuel de cette augmentation pourrait être affecté temporairement au remboursement de billets de trésorerie arrivant à échéance dans le cadre normal de leur programme.
Le Prix d'Émission est de 55 EUR par Nouvelle Action. Le Prix d'Émission présente une décote par rapport au cours de clôture du 16 juin 2020 (qui s'élevait à 67,20 EUR) de -18,20 %. En fonction du prix de clôture, le prix théorique ex-droit, i.e. le prix théorique d'une action de l'Émetteur après réalisation de l'augmentation de capital (« TERP ») est de 64,76 EUR, la valeur théorique d'un Droit de Préférence est de 2,44 EUR, et la décote du Prix d'Émission par rapport au TERP est de 15,10 %. Les détenteurs de Droits de Préférence peuvent souscrire de Nouvelles Actions à un Ratio de 1 Nouvelle Action pour 4 Droits de Préférence.
Les Droits de Préférence sont représentés par le coupon n° 15 attaché aux actions existantes qui en sera détaché en date du 17 juin 2020 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Les Droits de Préférence pourront être négociés sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le code ISIN BE0970175783. L'achat ou la vente de Droits de Préférence peut entraîner des frais dans le chef du détenteur.
Toutes les actions –en ce compris les Actions Nouvelles- participent de la même manière aux bénéfices (éventuels) de la Société, en compris les bénéfices de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2020.
Les Droits de Préférence qui ne sont pas exercés pendant la Période de souscription des Droits seront convertis en un nombre égal de scrips (les « Scrips »). Les Scrips seront mis en vente dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels (ou conformément à une autre exemption prévue à l'article 1.4 du Règlement Prospectus qui devrait débuter le 26 juin 2020 ou aux alentours de cette date et prendre fin à la même date (le « Placement privé de Scrips »). Le produit net de la vente des Scrips (le cas échéant) sera réparti proportionnellement entre l'ensemble des détenteurs de Droits de Préférence qui ne les ont pas exercés, à moins que le produit net de la vente des Scrips divisé par le nombre total de Droits de Préférence non exercés soit inférieur à 0,01 EUR. Les acheteurs de Scrips dans le cadre du Placement Privé de Scrips s'engageront irrévocablement à souscrire au nombre correspondant de Nouvelles Actions au Prix d'Émission et conformément au Ratio. Le droit de souscription préférentiel légal des Actionnaires Existants a été supprimé dans le cadre de l'Offre, mais les Droits de Préférence, représentant chacun un droit de souscription préférentiel extralégal, sont octroyés comme décrit ci-dessus. Le résultat de la souscription avec Droits de Préférence sera annoncé dans un communiqué de presse avant l'ouverture des marchés le 26 juin 2020 ou aux alentours de cette date.
Les Nouvelles Actions seront en principe cotées sur Euronext Bruxelles à partir du 30 juin 2020. Les Nouvelles Actions seront négociées sous le code ISIN BE0003837540 (c'est-à-dire le même code que les actions existantes).
Il est prévu que les résultats de l'Offre de Droits soient annoncés dans un communiqué de presse publié sur le site Internet d'Atenor, le ou aux alentours du 26 juin 2020. Il est également prévu que les résultats de l'Offre (en ce compris le Placement privé de Scrips, le montant et le nombre de Nouvelles Actions auxquelles il a été souscrit, et le produit net de la vente des Scrips) soient annoncés dans un communiqué de presse le ou aux alentours du 26 juin 2020.
Le paiement des Nouvelles Actions souscrites avec Droits de Préférence devrait s'effectuer le 30 juin 2020. Le paiement sera effectué en débitant les comptes de titres des souscripteurs d'actions dématérialisées ou par virement bancaire pour les souscripteurs d'actions nominatives. La remise des Nouvelles Actions s'effectuera le, ou aux alentours du, 30 juin 2020. Les Nouvelles Actions seront
remises sous une forme d'Actions dématérialisées (comptabilisées sur le compte de titres du souscripteur d'actions dématérialisées) ou en tant qu'Actions nominatives inscrites au registre des Actionnaires de l'Émetteur pour les souscripteurs d'actions nominatives.
Les actionnaires de référence de la Société, à savoir 3D SA, Luxempart SA, Alva SA, Stéphan Sonneville SA et ForAtenoR SA se sont chacun engagés irrévocablement et inconditionnellement à exercer les Droits de Préférence attachés aux Actions Existantes qu'ils détiennent actuellement. Ces engagements portent sur la souscription de 47,08 % des Nouvelles Actions offertes dans le cadre de l'Offre.
Belfius Banque interviendra en tant que Sole Global Coordinator dans cette transaction. Belfius Banque, KBC Securities et ING Belgique interviendront en tant que Joint Bookrunners et Underwriters.
Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de l'Émetteur, avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique. Sous réserve de restrictions de vente et de transfert, le Prospectus est également disponible sur internet sur les sites web suivants : www.belfius.be/atenor2020, https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/augmentationcapital/prospectus/, www.kbc.be/atenor, www.bolero.be/nl/atenor (néerlandais), www.bolero.be/fr/atenor (français), https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documentsoverviews/prospectus-overview, www.ing.be/aandelentransacties (néerlandais) et www.ing.be/transactionsdactions (français). L'approbation du Prospectus par la FSMA ne peut être considérée comme un avis favorable sur les Actions Nouvelles, des Droits de préférence et/ou des Scrips.
Les Droits de Préférence sont livrés aux Actionnaires Existants sous forme dématérialisée ou nominative, en fonction de la forme des actions sous-jacentes. Sous réserve des restrictions prévues par les législations applicables relatives aux valeurs mobilières en vigueur dans certains pays, les investisseurs détenant des Droits de Préférence sous la forme dématérialisée (y compris les Actionnaires Existants) peuvent, pendant la Période de souscription des Droits, souscrire des Nouvelles Actions au plus tard le 25 juin 2020, à 16 heures CET, de façon irréductible et sans coûts directement aux guichets de Belfius Banque SA/NV, ING Belgique SA/NV, KBC Banque SA/NV et CBC Banque SA/NV s'ils y possèdent un compte client, ou indirectement par l'entremise de tout autre intermédiaire financier. Les souscripteurs doivent s'informer des coûts que ces autres intermédiaires financiers pourraient leur facturer et qui seront à leur charge. Au moment de la souscription, les souscripteurs doivent remettre un nombre correspondant de Droits de Préférence conformément au
Ratio. Les Actionnaires Existants dont les actions de l'Émetteur sont inscrites au registre des actions de l'Émetteur peuvent choisir d'exercer –sans frais- leurs Droits de Préférence et verser le montant correspondant à cette souscription sur le compte bloqué de l'Émetteur (comme indiqué dans la lettre d'instruction de l'Émetteur) au plus tard le 25 juin 2020, à 16h heures CET. A défaut, ces Actionnaires Existants seront réputés ne pas avoir exercé leurs Droits de Préférence, auquel cas ils recevront (tout comme un Actionnaire Existant qui n'exerce pas ses Droits de Préférence dématérialisés) le Produit Net des Scrips, le cas échéant, pour ces Droits de Préférence non exercés.
Un Investissement dans les Nouvelles Actions comporte des risques importants. Il est recommandé que les investisseurs lisent attentivement le Prospectus, et en particulier les sections qui traitent des facteurs de risques repris dans le Prospectus, avant de décider de souscrire à de Nouvelles Actions ou de négocier les Droits de Préférence ou d'acquérir des Scrips. Nous attirons en particulier votre attention sur les risques suivants:
Aucun frais n'est mis à charge de l'investisseur par l'Émetteur ou les Joint Bookrunners pour placer un ordre de souscription.
Aucune taxe sur les opérations de bourse n'est due au titre de la souscription de Nouvelles Actions. L'achat et la vente ainsi que toute autre acquisition ou cession à titre onéreux d'Actions existantes (opérations sur le marché secondaire) réalisée en Belgique par le biais d'un intermédiaire professionnel sont soumis à la taxe sur les opérations de bourse de 0,35% du prix d'achat, plafonné à EUR 1.600 par opération et par partie. La taxe est due par chaque partie à la transaction et est perçue par l'intermédiaire professionnel pour le compte des deux parties. Un précompte mobilier de 30% sera en principe retenu sur les distributions de dividendes, sous réserve d'une dispense qui pourrait être invoquée en vertu de dispositions applicables de droit interne ou de dispositions de traités préventifs de double imposition.
| Détachement du coupon n° 15 (représentant le Droit de Préférence) après la clôture des bourses |
17 juin 2020 |
|---|---|
| Mise à disposition du Prospectus au public | 18 juin 2020 |
| Négociation des Actions « ex-Droits » | 18 juin 2020 |
| Ouverture de la Période de souscription des Droits | 18 juin 2020 |
| Cotation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels | 18 juin 2020 |
| Date de paiement pour les souscripteurs de Droit de Préférence nominatifs | 25 juin 2020, 16h |
| Clôture de la Période de souscription des Droits | 25 juin 2020, 16h |
| Fin de la cotation des Droits Préférence sur Euronext Brussels | 25 juin 2020, 16h |
| Annonce du résultat de la souscription avec Droits de Préférence dans un communiqué de presse |
26 juin 2020 |
| Placement Privé accéléré des Scrips | 26 juin 2020 |
| Allocation des Scrips et souscription aux Scrips | 26 juin 2020 |
| Annonce des résultats de la souscription avec Droits de Préférence et Scrips et du Produit Net des Scrips (le cas échéant) dû aux détenteurs de coupons n° 15 dans un communiqué de presse |
26 juin 2020 |
| Communication sur le nombre de nouvelles actions émises et le montant de l'augmentation de capital |
26 juin 2020 |
| Date de paiement pour les souscripteurs de Droits de Préférence dématérialisés | 30 juin 2020 |
| Réalisation de l'augmentation de capital | 30 juin 2020 |
| Remise des Nouvelles Actions aux souscripteurs | 30 juin 2020 |
| Cotation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels | 30 juin 2020 |
| Paiement aux détenteurs de Droits de Préférence non exercés | À partir du 3 juillet 2020 |
*****
Ce communiqué peut contenir des projections qui comportent des risques et des incertitudes telles que des déclarations sur des projets, des objectifs, des attentes et des intentions d'Atenor SA. Les lecteurs sont avertis que ces projections comportent des risques certains et incertains, sujet à d'importantes incertitudes opérationnelles, économiques et concurrentielles dont beaucoup sont indépendantes de la volonté d'Atenor SA. Si un ou plusieurs risques ou incertitudes doivent se réaliser ou si les hypothèses de base se révèlent être fausses, les résultats finaux peuvent s'écarter de manière substantielle des résultats anticipés, attendus, estimés ou extrapolés. Par conséquent, Atenor SA décline toute responsabilité quant à l'exactitude de ces projections.
L'information contenue dans le présent communiqué n'est pas destinée à être diffusée, publiée ou distribuée directement ou indirectement aux États-Unis ou à des ressortissants américains, ou en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse. L'information contenue dans le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription de titres aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.
Les titres ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, à moins qu'ils ne soient enregistrés conformément à la législation applicable ou exemptés d'un tel enregistrement. Atenor SA/NV n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de l'offre publique aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud ou en Suisse. Cette information ne constitue pas une demande de recevoir des fonds, des titres ou toute autre compensation et, dans l'hypothèse où ils seraient renvoyés en réponse à l'information contenue dans le présent communiqué, ils ne seront pas acceptés.
Un Prospectus concernant l'offre des actions d'Atenor SA sera publié. Un exemplaire du Prospectus sera disponible après sa publication sur le site Internet d'Atenor SA, https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/augmentation-capital/prospectus/.
Le présent document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne doivent souscrire une quelconque action à laquelle il est référé, ou acquérir une telle action, sauf sur la base d'information qui sera contenue dans le Prospectus.
ATENOR est une société de développement immobilier urbain d'expertise européenne cotée sur le marché d'Euronext Brussels. Sa mission vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, ATENOR investit dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères stricts en termes de localisation, d'efficience économique et de respect de l'environnement.
Reuters ATE0.BR - Bloomberg : ATEB BB
Pour de plus amples informations, nous vous invitons à contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Sidney D. Bens, CFO +32-2-387.22.99 - +32-2-387.23.16 - e-mail : [email protected]u - www.atenor.eu
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