ATENOR

Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2020

Communiqué de presse

Communication à caractère promotionnel Information réglementée - Information privilégiée Le 26 juin 2020 - pour diffusion immédiate

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Suisse, au Japon, en Afrique du Sud, en Australie ou dans tout autre pays ou toute autre juridiction où sa diffusion n'est pas autorisée. D'autres limitations s'appliquent également.

Offre avec Droits de maximum 1.407.769 actions ordinaires d'Atenor nouvellement émises Résultats de la vente des Scrips

Augmentation de capital d'un montant de 77.427.295 euros intégralement souscrite

• Le 18 juin 2020, Atenor a lancé une offre publique de souscription à un maximum de 1.407.769 Nouvelles Actions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec droits de préférence extralégaux pour un montant maximal de 77.427.295 EUR.
• Le prix d'émission a été fixé à 55 EUR par Nouvelle Action.
• 4 droits de préférence extralégaux donnaient le droit de souscrire à 1 Nouvelle Action.
• Au cours de la période de souscription 75,07% des Nouvelles Actions (1.056.760 Nouvelles Actions) ont été souscrites par l'exercice de droits de préférence extralégaux.
• Les actionnaires de référence de l'Émetteur, à savoir ForAtenoR SA, Alva SA, 3D SA, Luxempart SA et Stéphan Sonneville SA, ont tous exercé leurs droits de préférence extralégaux.
• 24,93% des Nouvelles Actions (351.009 Nouvelles Actions) ont été souscrites par l'exercice de Scrips via une procédure de placement privé accélérée.
• Le produit net des droits de préférence extralégaux non-exercés s'élève à 0 EUR par coupon n°15, le montant total par titulaire des droits de préférence extralégaux non-exercés étant arrondi à la deuxième décimale inférieure.
• La réalisation de l'augmentation de capital, le paiement du prix de souscription et la remise des Nouvelles Actions sont prévus pour le 30 juin 2020.
• La remise des Nouvelles Actions et l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé Euronext Brussels sont prévus pour le 30 juin 2020.

Stéphan SONNEVILLE (CEO) : « L'augmentation de capital augmente la capacité d'investissements d'Atenor en vue de poursuivre le plan de développement international de nos activités dans les villes européennes.

Face à ces nouvelles perspectives, nous nous réjouissons que de nouveaux actionnaires – investisseurs institutionnels et autres investisseurs privés – viennent élargir et diversifier l'actionnariat d'Atenor en rejoignant les anciens actionnaires témoins des performances enregistrées. »

Communiqué de presse

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Ne pas diffuser, publier ou distribuer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Suisse, au Japon, en Afrique du Sud, en Australie ou dans tout autre pays ou toute autre juridiction où sa diffusion n'est pas autorisée. D'autres limitations s'appliquent également.

Un investissement dans les Nouvelles Actions, la négociation des Droits de Préférence et l'acquisition des Scrips comportent des risques économiques et financiers importants. Un investisseur potentiel doit considérer, lorsqu'il prend sa décision d'investissement, qu'il pourrait perdre tout ou une partie de son investissement. Veuillez lire le prospectus intégralement et particulièrement la rubrique « Facteurs de risque » avant de souscrire aux Nouvelles Actions ou de négocier les Droits de Préférence ou d'acquérir des Scrips, afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investissement.

Atenor déclare que, après l'offre publique de souscription à l'augmentation de capital et le placement privé des Scrips réussi, les actionnaires existants et les nouveaux investisseurs ont complètement souscrit à l'offre publique.

Ce jour, le 26 juin 2020, 1.404.036 droits de préférence extralégaux non exercés (Scrips) ont été offerts à la vente auprès d'investisseurs institutionnels via une procédure de placement privé accélérée. Les investisseurs, qui ont acheté ces Scrips, se sont engagés irrévocablement à exercer les Scrips et à souscrire à 1 Nouvelle Action pour 4 Scrips à un prix de souscription de 55 EUR par action. Le produit brut de l'offre s'élève donc au maximum prévu de 77.427.295 EUR.

Sur base du résultat du placement privé des Scrips, le produit net (après déduction de certains coûts) qui revient aux titulaires de droits de préférence extralégaux non-exercés s'élève à 0 EUR par coupon n°15, le montant total par titulaire des droits de préférence extralégaux non-exercés étant arrondi à la deuxième décimale inférieure. En principe, ce montant sera disponible et payé à partir du 03 juillet 2020.

Le paiement du prix de souscription, le constat de l'augmentation de capital et la cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé Euronext Brussels sont prévus pour le 30 juin 2020. Après cette opération, le nombre des actions d'Atenor en circulation va augmenter de 5.631.076 à 7.038.845.

Le Prospectus était mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de l'Émetteur, avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique. Sous réserve de restrictions de vente et de transfert, le Prospectus était également disponible sur internet sur les sites web suivants : www.belfius.be/atenor2020, www.atenor.eu/Investisseurs/Augmentationdecapital/Prospectus, www.kbc.be/atenor, www.bolero.be/nl/atenor (néerlandais), www.bolero.be/fr/atenor (français), https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview, www.ing.be/aandelentransacties (néerlandais) et www.ing.be/transactionsdactions (français).

Communiqué de presse

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Ne pas diffuser, publier ou distribuer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Suisse, au Japon, en Afrique du Sud, en Australie ou dans tout autre pays ou toute autre juridiction où sa diffusion n'est pas autorisée. D'autres limitations s'appliquent également.

L'approbation du Prospectus par la FSMA ne peut être considérée comme un avis favorable des Nouvelles Actions, des Droits de préférence et/ou des Scrips.

Atenor SA se réserve le droit de révoquer, i.e. annuler l'augmentation de capital, si la convention de souscription conclue avec les banques désignées dans le cadre de l'opération (les Underwriters) est résiliée par ces dernières conformément à ses modalités et conditions.

Belfius Banque est intervenue en tant que Sole Global Coordinator dans cette transaction. Belfius Banque, KBC Securities et ING Belgique sont intervenus en tant que Joint Bookrunners et Underwriters.

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INFORMATION IMPORTANTE

L'information contenue dans le présent communiqué n'est pas destinée à être diffusée, publiée ou distribuée directement ou indirectement aux États-Unis ou à des ressortissants américains, ou en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse. L'information contenue dans le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription de titres aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.

Les titres ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, à moins qu'ils ne soient enregistrés conformément à la législation applicable ou exemptés d'un tel enregistrement. Atenor SA/NV n'a pas enregistré l'offre publique aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud ou en Suisse.

ATENOR est une société de développement immobilier urbain d'expertise européenne cotée sur le marché d'Euronext Brussels. Sa mission vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, ATENOR investit dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères stricts en termes de localisation, d'efficience économique et de respect de l'environnement.

Reuters ATE0.BR - Bloomberg : ATEB BB

Pour de plus amples informations, nous vous invitons à contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Sidney D. Bens, CFO +32-2-387.22.99 - +32-2-387.23.16 - e-mail : info@atenor.eu - www.atenor.eu