ATENOR

Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2020

Persbericht Reclame Gereglementeerde informatie – Confidentiële informatie 26 juni 2020 – voor onmiddellijke verspreiding

Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.

Aanbod met Rechten van maximaal 1.407.769 nieuw uitgegeven gewone aandelen van Atenor Resultaten van de verkoop van de Scrips Volledig onderschreven kapitaalverhoging ten bedrage van 77.427.295 euro

• Op 18 juni 2020 heeft Atenor een openbaar aanbod voor inschrijving op een maximum van 1.407.769 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met extralegaal voorkeurrecht gelanceerd voor een maximumbedrag van 77.427.295 EUR.
• De uitgifteprijs bedraagt 55 EUR per Nieuw Aandeel.
• 4 extra-legale voorkeurrechten gaven het recht om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel.
• Tijdens de inschrijvingsperiode werd op 75,07% van de Nieuwe Aandelen (1.056.760 Nieuwe Aandelen) ingeschreven door de uitoefening van de extra-legale voorkeurrechten.
• De referentieaandeelhouders van de Emittent, met name ForAtenor SA, Alva SA, 3D SA, Luxempart SA en Stéphan Sonneville SA, hebben ieder hun extra-legale voorkeurrechten uitgeoefend.
• Op 24,93% van de Nieuwe Aandelen (351.009 Nieuwe Aandelen) werd ingeschreven door de uitoefening van de Scrips via een versnelde procedure van private plaatsing.
• De netto-opbrengst van de extra-legale voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend bedraagt 0 EUR per coupon nr. 15, waarbij het totale bedrag per houder van de niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten naar beneden wordt afgerond op de tweede decimaal.
• Het doorvoeren van de kapitaalverhoging, de betaling van de inschrijvingsprijs en de levering van de Nieuwe Aandelen zouden op 30 juni 2020 moeten plaatsvinden.
• De levering van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel zijn gepland voor 30 juni 2020.

Stéphan SONNEVILLE (CEO): "De kapitaalverhoging verhoogt de investeringscapaciteit van Atenor om het internationale ontwikkelingsplan van onze activiteiten in Europese steden voort te zetten. In het licht van deze nieuwe vooruitzichten zijn wij verheugd dat nieuwe aandeelhouders institutionele en andere particuliere beleggers - de aandeelhoudersbasis van Atenor zijn gaan verbreden en diversifiëren door zich aan te sluiten bij de eerdere aandeelhouders die getuige zijn geweest van de geboekte prestaties."

Persbericht Reclame Gereglementeerde informatie – Confidentiële informatie 26 juni 2020 – voor onmiddellijke verspreiding

Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.

Een investering in de Nieuwe Aandelen, de verhandeling van de Voorkeurrechten en de verwerving van de Scrips brengt aanzienlijke economische en financiële risico's met zich mee. Een potentiële belegger moet er bij het nemen van een beleggingsbeslissing rekening mee houden dat hij of zij zijn of haar investering geheel of gedeeltelijk kan verliezen. Lees het volledig prospectus en in het bijzonder het deel "Risicofactoren" alvorens in te schrijven op de Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten te verhandelen of Scrips te verwerven, om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beleggingsbeslissing.

Atenor verklaart, na het succes van het openbaar aanbod van inschrijving op de kapitaalverhoging en de private plaatsing van de Scrips, dat de bestaande aandeelhouders en de nieuwe beleggers volledig hebben ingeschreven op het openbaar aanbod.

Vandaag, 26 juni 2020, werden 1.404.036 niet-uitgeoefende extra-legale voorkeurrechten (Scrips) aangeboden voor verkoop aan bepaalde institutionele beleggers via een versnelde procedure van private plaatsing. De beleggers die deze Scripts hebben gekocht, hebben zich onherroepelijk verbonden om de Scrips uit te oefenen en in te schrijven op één (1) Nieuw Aandeel voor vier (4) Scrips aan een inschrijvingsprijs van 55 EUR per aandeel. De bruto-opbrengst van het aanbod bedraagt dus de verwachte maximale 77.427.295 EUR.

Op basis van het resultaat van de private plaatsing van de Scrips, bedraagt de netto-opbrengst (na aftrek van bepaalde kosten) die terugvloeit naar de houders van niet-uitgeoefende extra-legale voorkeurrechten 0 EUR per coupon nr. 15, waarbij het totale bedrag per houder van de nietuitgeoefende extra-legale voorkeurrechten naar beneden wordt afgerond op de tweede decimaal. In principe zal dit bedrag beschikbaar zijn en betaald worden vanaf 3 juli 2020.

De betaling van de inschrijvingsprijs, de vaststelling van de kapitaalverhoging en de notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel zijn gepland voor 30 juni 2020. Na deze verrichting wordt het totale aantal van uitstaande aandelen van Atenor verhoogd van 5.631.076 naar 7.038.845.

Het Prospectus werd gratis ter beschikking gesteld voor de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen, België. Onder voorbehoud van de beperkingen inzake verkoop en overdracht was het Prospectus ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: www.belfius.be/atenor2020,

Persbericht Reclame Gereglementeerde informatie – Confidentiële informatie 26 juni 2020 – voor onmiddellijke verspreiding

Niet verspreiden, publiceren of verdelen, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Zwitserland, Japan, Zuid-Afrika, Australië of enig ander land of rechtsgebied waar de verspreiding ervan niet is toegestaan. Er zijn eveneens andere beperkingen van toepassing.

https://www.atenor.eu/nl/investeerders/kapitaal-verhoging/prospectus-nl/; www.kbc.be/atenor, www.bolero.be/nl/atenor (Nederlands), www.bolero.be/fr/atenor (Frans), https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview, www.ing.be/aandelentransacties (Nederlands) en www.ing.be/transactionsdactions (Frans).

De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA kan niet worden beschouwd als een gunstige beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips.

Atenor SA behoudt zich het recht voor om de kapitaalsverhoging te herroepen, d.i. te annuleren, indien de underwriting agreement afgesloten met de banken aangeduid in het kader van de verrichting (de Underwriters) door deze laatsten wordt opgezegd overeenkomstig de algemene voorwaarden ervan.

Belfius Bank is in deze transactie opgetreden als Sole Global Coordinator. Belfius Bank, KBC Securities en ING België zijn opgetreden als Joint Bookrunners en Underwriters.

*****

BELANGRIJKE INFORMATIE

De informatie in dit persbericht is niet bedoeld voor verspreiding, publicatie of distributie, direct of indirect, in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen, of in Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. De informatie in dit persbericht vormt geen aanbod om in te schrijven op effecten in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij ze geregistreerd zijn volgens het toepasselijke recht of vrijgesteld zijn van registratie. Atenor SA/NV heeft het openbaar aanbod niet geregistreerd in de Verenigde Staten, Canada, Japan, Australië, Zuid-Afrika of Zwitserland.

ATENOR is een onderneming voor stedelijke vastgoedontwikkeling met Europese expertise die genoteerd staat op de Euronext Brussels markt. Haar missie is om door middel van haar stedenbouwkundige en architectonische aanpak een adequaat antwoord te geven op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads-en beroepsleven met zich meebrengt. In dit kader investeert ATENOR in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan strengere criteria op het gebied van locatie, economische efficiëntie en respect voor het milieu.

Reuters ATE0.BR - Bloomberg : ATEB BB

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO of Sidney D. Bens, CFO. +32-2-387.22.99 - +32-2-387.23.16 - e-mail: info@atenor.eu - www.atenor.eu