ATENOR

AGM Information • Mar 22, 2022

Assemblée Générale des Actionnaires de la société ATENOR en date du 22 avril 2022

P R O C U R A T I O N

	Le/La soussigné(e) (1) ______ propriétaire de (2) ________ de la société ATENOR	actions
	déclare donner, par la présente à M. (1) __________
	pouvoir de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire d'Atenor qui se tiendra le 22 avril 2022 avec l'ordre du
	du jour suivant :
	Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1.	Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2021
2.	Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat Proposition de décision :
	Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,54 pour les

seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes (pour l'exercice du mandat d'administrateur pendant l'exercice 2021) à hauteur de € 410.000, dont € 75.000 sont payés sous forme d'actions de la société.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3. Décharges

Propositions de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2021.

3.1 Monsieur Frank Donck, Administrateur

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.2 Stéphan Sonneville SA, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.3 Monsieur Christian Delaire, Administrateur

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.4 Investea SRL, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.5 Luxempart Management Sàrl, Administrateur, représentée par Monsieur John Penning Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.6 MG Praxis SRL, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.7 Sogestra SRL, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaitre

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.8 Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

3.9 EY Reviseurs d'entreprises SRL, Commissaire, représentée par Monsieur Carlo-Sébastien d'Addario

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

4. Nominations

Propositions de décision

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération :

4.1 renouvellement du mandat d'Administrateur de la S.àr.l. Luxempart Management représentée par Monsieur John Penning. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2025.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir] (5) .

• 4.2 renouvellement du mandat d'Administrateur de la SA Stéphan Sonneville représentée par Monsieur Stéphan Sonneville. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2025.
• Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

5. Présentation des modifications à la charte de Corporate Governance

6. Approbation de la Politique de Rémunération

Proposition de décision

Approbation de la Politique de Rémunération proposée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

7. Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2021

Propositions de décision

Approbation du Rapport de Rémunération Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

8. Plan d'options

Propositions de décision

Pour autant que de besoin, approbation de l'émission d'un plan d'options sur actions de la SA ATENOR LONG TERM GROWTH destiné aux membres du Comité Exécutif, aux membres du personnel ainsi qu'à certains prestataires de services de la Société ou de ses filiales, portant sur un maximum de 40.000 actions, à attribuer en 2022. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

9. Approbation des clauses de changement de contrôle

Propositions de décision

9.1 Dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 200 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations émises sous le programme EMTN, telles que reprises dans le prospectus de base du 15 mars 2022.

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations EMTN, telles que reprises dans le prospectus de base du 15 mars 2022 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus de base confèrent à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

9.2 Dans le cadre de l'émission d'obligations EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant de maximum 55 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations émises sous le programme EMTN, telles que reprises dans le prospectus de base du 15 mars 2022, et déclarées applicables dans les conditions finales (« final terms ») du 15 mars 2022 (Partie A, points 11 et 17) relatives à cette émission.

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation des points 11 et 17 de la partie A des conditions finales (« final terms ») du 15 mars 2022 et de l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations EMTN, telles que reprises dans le prospectus de base du 15 mars 2022 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans lesdites conditions finales et ledit prospectus conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

10. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .

En ce qui concerne les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le mandataire est autorisé [à voter sur les sujets]/doit s'abstenir .

Les droits et obligations des mandataires sont décrits dans la convocation reprise sur www.atenor.eu.

Fait à __________________ le ____________________ 2022

Signature (3)

• (1) nom prénom domicile
• (2) nombre d'actions en toutes lettres
• (3) faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »
• (4) biffer un des deux options (en absence d'un choix, le mandataire sera censé de devoir s'abstenir)
• (5) biffer deux des trois options (en absence d'un choix, le mandataire sera instruit de devoir voter en faveur)