AGM Information • Mar 22, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Avenue Reine Astrid 92 - B-1310 Terhulpen Tel. 02/387.22.99 - Fax 02/387.23.16 - E-mail [email protected] RPR Nijvel –Ondernemingsnr. BTW BE 0403.209.303
__________________________________________
ATENOR nodigt u uit om deel te nemen aan haar Algemene Vergadering die op vrijdag 22 april 2022 om exact 9u30 zal plaatsvinden.
In 2022 zal opnieuw een Vergadering met fysieke aanwezigheid worden georganiseerd met inachtneming van de gezondheids- en voorzorgsmaatregelen zoals die gekend zijn op de dag van de Vergadering (mondmasker, fysieke afstand, handhygiëne, …).
Om het mogelijk te maken dat een meerderheid van de aandeelhouders kan deelnemen, voorziet ATENOR een hybride vergadering (overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Zo zullen de aandeelhouders een keuze kunnen maken om hetzij fysiek aan de Vergadering deel te nemen, die zal plaatsvinden in het Conferentiecentrum Dolce La Hulpe Brussels, hetzij online deel te nemen waarbij ze gebruik maken van hun smartphone, tablet of computer.
De virtueel aanwezige aandeelhouders zullen de vergadering rechtstreeks kunnen volgen via streaming, online vragen kunnen stellen en hun stemmen in real time kunnen uitbrengen. We nodigen de deelnemers die zich vertrouwd willen maken met deze manier van werken uit om de website https://web.lumiconnect.com/103673297 te raadplegen bij het opstarten van hun browser op hun smartphone, tablet of computer. Zij moeten er evenwel voor zorgen dat ze over de laatste versies van Chrome, Safari of Edge beschikken.
Om te stemmen zullen de deelnemers uitgenodigd worden om (i) de hulpmiddelen voor het stemmen per post of per volmacht te gebruiken door hun volmacht te geven aan de Voorzitter van de Vergadering, (ii) de middelen te gebruiken die aangeboden worden via het Lumi-platform (zie link hieronder), (iii) een elektronisch stemapparaat te gebruiken voor de aandeelhouders die fysiek aanwezig zijn en (iv) eventuele vragen schriftelijk in te dienen uiterlijk tegen 16 april 2022 of rechtstreeks tijdens de virtuele presentatie.
| Verloop van de Algemene Vergadering | |
|---|---|
| 9u00 stipt | Verwelkoming van de aandeelhouders in het Conferentiecentrum Dolce La Hulp Brussels (Brusselsesteenweg 135, 1310 Terhulpen) |
| 9u15 | Ondertekening van de aanwezigheidslijst door de fysiek aanwezige aandeelhouders |
| 9u30 | Controle van het vereiste quorum (virtueel + met fysieke aanwezigheid) |
| 9u45 | Toespraken voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de Gedelegeerd Bestuurder |
| 10u45 | Stemmen |
Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde (i) een bruto dividend per aandeel van € 2,54 enkel voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet is geschorst en (ii) tantièmes (voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder tijdens het boekjaar 2021) ten bedrage van € 410.000, waarvan € 75.000 wordt betaald in de vorm van aandelen van de vennootschap.
Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de Bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat in 2021.
Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de Commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat in 2021.
Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee:
Goedkeuring van het Bezoldigingsbeleid voorgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.
7. Voorstelling van het Remuneratieverslag voor het boekjaar 2021 Voorstel van Besluit
Goedkeuring van het Remuneratieverslag.
Voorstel van besluit
Voor zover als nodig, goedkeuring:
Overeenkomstig artikel 7 :151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goedkeuring van artikel 7.d (ii) (Change of Control Put Option) van de voorwaarden van de EMTNobligaties, zoals opgenomen in het basisprospectus van 15 maart 2022 tot machtiging van de houders van obligaties in geval van controlewijziging om de optie uit te oefenen zoals voorzien in voorwaarde 7.d (ii) mits naleving van de beschreven procedure, alsook, meer algemeen beschouwd, elke ander clausule in voornoemd basisprospectus die aan derden rechten verlenen die wezenlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap of die aanleiding geven tot het ontstaan van een schuld of een substantiële verbintenis ten laste van de vennootschap, wanneer de uitoefening van deze rechten afhangt van de lancering van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een controlewijziging die erop wordt uitgeoefend, en machtiging om over te gaan tot de formaliteiten inzake neerlegging of publiciteit, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goedkeuring van de punten 11 en 17 van Deel A van de definitieve voorwaarden ("Final Terms")
van 15 maart 2022 en van artikel 7.d (ii) (Change of Control Put Options) van de voorwaarden van de EMTN-obligaties, zoals opgenomen in het basisprospectus van 15 maart 2022 tot machtiging van de houders van obligaties in geval van controlewijziging om de optie uit te oefenen zoals voorzien in de voorwaarde 7.d (ii) mits naleving van de beschreven procedure, alsook, meer algemeen beschouwd, elke ander clausule in voornoemde definitieve voorwaarden en voornoemd basisprospectus die aan derden rechten verlenen die wezenlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap of die aanleiding geven tot het ontstaan van een schuld of een substantiële verbintenis ten laste van haar, wanneer de uitoefening van deze rechten afhangt van de lancering van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een controlewijziging die erop wordt uitgeoefend, en machtiging om over te gaan tot de formaliteiten inzake neerlegging of publiciteit, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, overgaan tot de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op hun naam, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering (8 april 2022), om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering.
Bovendien moet de aandeelhouder aan de vennootschap melden dat hij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering (via een brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap en via mail op het adres [email protected]) uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (16 april 2022).
Vóór de Algemene Vergadering zal de aandeelhouder aan de vennootschap een kopie overmaken van het attest dat hem werd uitgereikt door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouders op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, overeenkomstig de modaliteiten die zijn opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen, en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum van hun verzoek dat zij in het bezit zijn van het krachtens voorgaande lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die in toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het bovenvermelde aandeel in het kapitaal geregistreerd is conform de rubriek "Toelatingsformaliteiten".
De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld, waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (31 maart 2022) ontvangen. Deze aanvragen kunnen naar de vennootschap worden verzonden langs elektronische weg, op het adres [email protected]. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de voornoemde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur, te rekenen vanaf die ontvangst.
Onverminderd het feit dat de vennootschap dergelijke voorstellen tot besluit zo snel mogelijk na de ontvangst ervan zal bekendmaken op haar website, zal de vennootschap een agenda bekendmaken, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn, uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (7 april 2022).
Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht of per post, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De volmachten die ter kennis gebracht werden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, kan de volmachtdrager tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
De volmachten/stemformulieren die de vennootschap per brief ontvangt voor de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor ze gelden. De per brief uitgebrachte stemmen over een op de agenda opgenomen onderwerp waarover overeenkomstig deze bepaling een nieuw besluit wordt voorgesteld, worden daarentegen niet in aanmerking genomen.
Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de aandeelhouders, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen, die tijdens de Algemene Vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het vermelde adres [email protected]. De vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen, uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergadering (16 april 2022).
Overeenkomstig de artikelen 7:142, 7:143, 7:144 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen alle stemgerechtigde aandeelhouders in persoon of bij volmacht stemmen. Daartoe wordt een standaardvolmacht ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website www.atenor.eu.
Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de Algemene Vergadering in zijn naam uit te oefenen. Een dergelijke volmacht kan worden gegeven voor één of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.
De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
De aandeelhouder mag voor elke Algemene Vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking van deze regel:
Het aantal aandeelhouders dat een persoon die optreedt als volmachtdrager, kan vertegenwoordigen, is niet beperkt. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk en moet worden ondertekend door de aandeelhouder. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres [email protected].
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (16 april 2022) ontvangen.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde toelatingsformaliteiten.
De volmachtdrager brengt zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen:
Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:
Voor wat de volmachten in geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreft, wordt verwezen naar de rubriek "Inschrijving van onderwerpen op de agenda" hierboven.
Overeenkomstig artikel 7: 146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten, kunnen aandeelhouders aan de stemming deelnemen per brief. Daartoe wordt het stemformulier per brief ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de site www.atenor.eu.
Stemming per briefwisseling geschiedt schriftelijk en dient te worden ondertekend door de aandeelhouder. Deze wordt per post naar de hoofdzetel van het bedrijf gestuurd of per e-mail naar het volgende adres: [email protected].
De stemming per brief moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering (16 april 2022) in het bezit zijn van de vennootschap.
Betreffende de regeling voor de stemmen per briefwisseling in het geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda in overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt verwezen naar de sectie "Inschrijving van onderwerpen op de agenda" hierboven.
Het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de Commissaris, het volmachtformulier/ stemming per brief en de andere documenten zijn beschikbaar op onze website (www.atenor.eu) of kunnen worden bekomen op eenvoudig verzoek bij ATENOR ([email protected]).
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.