ATENOR

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2023

Avenue Reine Astrid 92 - B-1310 Terhulpen Tel. 02/387.22.99 - E-mail info@atenor.eu RPR Waals-Brabant – Ondernemingsnr. BTW BE 0403.209.303

__________________________________________

Bijeenroeping voor de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van Atenor (de "Algemene Vergadering") die op vrijdag 28 april 2023 om 9u30 zal plaatsvinden

Verloop van de Algemene Vergadering
9u00 stipt	Verwelkoming van de aandeelhouders in het Conferentiecentrum Dolce La Hulpe Brussels (Brusselsesteenweg 135, 1310 Terhulpen)
9u15	Ondertekening van de aanwezigheidslijst
9u30	Controle van het vereiste quorum
9u45	Toespraken van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de Gedelegeerd Bestuurder
10u45	Stemmen

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1. Voorstelling van de (geconsolideerde en statutaire) jaarrekeningen, van het beheerverslag van de Raad van Bestuur en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2022

2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen en toewijzing van het resultaat

Voorstel van besluit

Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde (i) een bruto dividend per aandeel van € 2,67 enkel voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet is geschorst en (ii) tantièmes (voor de uitoefening van de mandaten van Bestuurder tijdens het boekjaar 2022) ten bedrage van € 410.000, waarvan € 105.000 wordt betaald in de vorm van aandelen van de vennootschap.

3. Voorstelling van de beslissing van de Raad van Bestuur om een optioneel dividend voor te stellen (en de bijbehorende voorwaarden).

4. Kwijtingen

• Voorstellen van besluit
  • Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de Bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat in 2022.
  • Kwijting aan de Commissaris voor het uitoefenen van zijn mandaat in 2022.

5. Benoemingen

Voorstellen van besluit

Op aanbeveling van het Nomination and Remuneration Committee stelt de Raad van Bestuur het volgende voor:

• De vernieuwing van het mandaat van Bestuurder van de SRL Sogestra, vertegenwoordigd door Mevrouw Nadine Lemaitre. Dit mandaat, als niet-onafhankelijk Bestuurder, met een duur van een jaar kan worden vergoed en loopt af aan het einde van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 26 april 2024.
• De benoeming van Trionna SRL vertegenwoordigd door Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu in de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder. Dit mandaat met een duur van drie jaar kan worden vergoed en loopt af aan het einde van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 24 april 2026. De hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder wordt toegekend omdat de onderneming voldoet aan de criteria bepaald door Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• De Heer John Penning te benoemen als Bestuurder ter vervanging van Luxempart Management sàrl vertegenwoordigd door John Penning, die ontslag zal nemen op datum van de Algemene Vergadering van 28 april 2023. Dit mandaat met een duur van drie jaar kan worden vergoed en loopt af aan het einde van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 24 april 2026.
• 6. Voorstelling van de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter

7. Voorstelling van het Remuneratieverslag voor het boekjaar 2022 Voorstel van besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

8. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausules

Voor zover het Prospectus betreffende de actualisering van het EMTN-programma (Euro Medium Term Note) van maximaal 200 miljoen euro werd goedgekeurd, goedkeuring van de "Controlewijziging resoluties" (Change of Control Resolutions) zoals bepaald in artikel 7.d (ii) (Change of Control Put Option) van de voorwaarden van de effecten uitgegeven via het EMTN-programma, zoals opgenomen in het Basisprospectus 2023.

Voorstel van besluit

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goedkeuring van het artikel 7.d (ii) (Change of Control Put Option) van de voorwaarden van de EMTN-obligaties, zoals opgenomen in het Basisprospectus 2023 tot machtiging van de houders van obligaties in geval van controlewijziging om de optie uit te oefenen zoals voorzien in voorwaarde 7.d (ii) mits naleving van de beschreven procedure alsook, meer algemeen beschouwd, elke andere clausule in voornoemd Basisprospectus die aan derden rechten verleent die wezenlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap of die aanleiding geven tot het ontstaan van een schuld of een substantiële verbintenis ten laste van de vennootschap, wanneer de uitoefening van deze rechten afhangt van de lancering van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een controlewijziging die erop wordt uitgeoefend, en machtiging om over te gaan tot de formaliteiten inzake neerlegging of publiciteit, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

9. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Formaliteiten om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen:

Toelatingsformaliteiten

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, overgaan tot de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op hun naam, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering (14 april 2023), om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering.

Bovendien moet de aandeelhouder aan de vennootschap melden dat hij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering (via een brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap en via mail op het adres info@atenor.eu) uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (22 april 2023).

Vóór de Algemene Vergadering zal de aandeelhouder aan de vennootschap een kopie overmaken van het attest dat hem werd uitgereikt door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Inschrijving van onderwerpen op de agenda

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, overeenkomstig de modaliteiten die zijn opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen, en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum van hun verzoek dat zij in het bezit zijn van het krachtens voorgaande lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die in toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het bovenvermelde aandeel in het kapitaal geregistreerd is conform de rubriek "Toelatingsformaliteiten".

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld, waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (6 april 2023) ontvangen. Deze aanvragen kunnen naar de vennootschap worden verzonden langs elektronische weg, op het adres info@atenor.eu. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de voornoemde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur, te rekenen vanaf die ontvangst.

Onverminderd het feit dat de vennootschap dergelijke voorstellen tot besluit zo snel mogelijk na de ontvangst ervan zal bekendmaken op haar website, zal de vennootschap een agenda bekendmaken, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn, uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (13 april 2023).

Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht of per post, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachten die ter kennis gebracht werden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, kan de volmachtdrager tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

De volmachten/stemformulieren die de vennootschap per brief ontvangt voor de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor ze gelden. De per brief uitgebrachte stemmen over een op de agenda opgenomen onderwerp waarover overeenkomstig deze bepaling een nieuw besluit wordt voorgesteld, worden daarentegen niet in aanmerking genomen.

Vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de aandeelhouders, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen, die tijdens de Algemene Vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de Commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten.

Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het vermelde adres info@atenor.eu. De vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen, uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergadering (22 april 2023).

Volmachten of stemming per brief

Overeenkomstig de artikelen 7:142, 7:143, 7:144 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen alle stemgerechtigde aandeelhouders in persoon of bij volmacht stemmen. Daartoe wordt een standaardvolmacht ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website www.atenor.eu.

Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de Algemene Vergadering in zijn naam uit te oefenen. Een dergelijke volmacht kan worden gegeven voor één of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.

De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor elke Algemene Vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking van deze regel:

• kan de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen heeft op meer dan één effectenrekening;
• kan een als aandeelhouder gekwalificeerde persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Het aantal aandeelhouders dat een persoon die optreedt als volmachtdrager, kan vertegenwoordigen, is niet beperkt. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk en moet worden ondertekend door de aandeelhouder. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres info@atenor.eu.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering (22 april 2023) ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde toelatingsformaliteiten.

De volmachtdrager brengt zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen:

• moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;
• mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:

• de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
• een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als hierboven bedoeld;
• een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als hierboven bedoeld;
• een ouderband heeft met een natuurlijke persoon zoals hierboven bedoeld, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon.

Voor wat de volmachten in geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreft, wordt verwezen naar de rubriek "Inschrijving van onderwerpen op de agenda" hierboven.

Overeenkomstig artikel 7: 146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten, kunnen aandeelhouders aan de stemming deelnemen per brief. Daartoe wordt het stemformulier per brief ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de site www.atenor.eu.

Stemming per briefwisseling geschiedt schriftelijk en dient te worden ondertekend door de aandeelhouder. Deze wordt per post naar de hoofdzetel van het bedrijf gestuurd of per e-mail naar het volgende adres: info@atenor.eu.

De stemming per brief moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering (22 april 2023) in het bezit zijn van de vennootschap.

Betreffende de regeling voor de stemmen per briefwisseling in het geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda in overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt verwezen naar de sectie "Inschrijving van onderwerpen op de agenda" hierboven.

Informatie en documenten

Het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de Commissaris, het volmachtformulier/ stemming per brief en de andere documenten zijn beschikbaar op onze website (www.atenor.eu) of kunnen worden bekomen op eenvoudig verzoek bij Atenor (info@atenor.eu).

De Raad van Bestuur