ATENOR

Notice of Dividend Amount • Apr 28, 2023

Information réglementée¹

Document d'information relatif au dividende optionnel Période d'option du 8 mai 2023 au 22 mai 2023 inclus

Le présent document d'information est destiné aux actionnaires d'Atenor SA (« Atenor » ou la « Société ») en vue de fournir de l'information concernant la justification et les modalités du dividende optionnel et le nombre et la nature des nouvelles actions. Il est établi en application des articles 1 (4) (h) et 1(5) (g) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Le présent document d'information peut uniquement être consulté par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur internet du présent document d'information – qui vise uniquement le marché belge – n'est en aucune manière destinée à constituer une offre publique dans toute juridiction autre que la Belgique. Il se peut que les actionnaires relevant de certaines juridictions autres que la Belgique ne puissent opter pour le paiement du dividende en actions. Pour plus d'informations sur ces restrictions, voir l'article 2.6 de ce document d'information.

Atenor n'assume aucune responsabilité pour la véracité ou l'exhaustivité ou l'usage de, ni aucune obligation concernant le maintien à jour de l'information contenue dans le document d'information ou sur le site web de la Société. Cette information ne peut être comprise comme donnant un conseil ou faisant une recommandation et l'on ne peut s'y fier comme fondement de toute décision ou opération. En particulier, les résultats effectifs et les développements réels peuvent s'écarter de manière importante de toute prévision, de tout propos tourné vers l'avenir ou opinion exprimé dans le présent document d'information ou sur le site web de la Société.

La reproduction de cette version électronique sur un autre site web que celui de la Société ou sur tout autre endroit en version imprimée en vue de sa distribution d'une quelconque manière, est formellement interdite.

¹ L'information mentionnée dans le présent document d'information constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

1.	INTRODUCTION 3
2.	PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU DIVIDENDE OPTIONNEL 3
2.1.	Possibilité de choix pour l'actionnaire 3
2.2.	Prix d'émission et ratio 3
2.3.	Période d'option 3
2.4.	Montant maximum de nouvelles actions à émettre 3
2.5.	Montant maximum de l'augmentation de capital 3
2.6.	Qui peut souscrire ? 4
2.7.	Comment souscrire ? 4
2.8.	Augmentation de capital et paiement 4
2.9.	Cotation en bourse 4
2.10.	Participation au résultat 5
3.	INFORMATION DETAILLEE 5
3.1.	Introduction 5
3.2.	Offre 5
3.3.	Description de l'opération 5
3.4.	Prix d'émission 6
3.5.	Période d'option 6
3.6.	Augmentation de capital et paiement du dividende 6
3.7.	Justification de l'opération 7
3.8.	Suspension / Annulation de l'opération 7
3.9.	Service Financier 8
3.10.	Coûts 8
3.11.	Conséquences fiscales 8
3.12.	Mise à disposition de l'information 9
3.13.	Contacts 9
4.	ANNEXE : EXEMPLE 9

1. INT ROD UCTIO N

L'Assemblée Générale d'Atenor qui s'est tenue le 28 avril 2023 a approuvé la distribution d'un dividende brut de € 2,67 par action au titre de l'exercice 2022. Le dividende net s'élève donc à € 1,869 sur base d'un précompte mobilier à 30%.

La matérialisation de ce dividende se traduira par la création d'un coupon numéro 18.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le même jour a décidé de proposer aux actionnaires d'Atenor, par voie d'un dividende optionnel, l'option d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d'Atenor, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir le dividende en espèces).

Les actionnaires de référence d'Atenor ont massivement exprimé leur intention d'opter pour cette modalité de transformation de leur créance de dividende en capital.

Les conditions et modalités de cette opération sont décrites dans le présent document d'information.

2. PRI NCIP ALE S CA RAC TER IS TI QUE S DU DI VI DEN DE OP TIO NNEL

2.1.Possibilité de choix pour l'actionnaire

Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire a le choix entre :

• − L'apport de sa créance de dividende net au capital d'Atenor, en contrepartie de nouvelles actions ;
• − Le paiement du dividende en espèces ; ou
• − Une combinaison des deux options précitées.

2.2.Prix d'émission et ratio

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 35,511.

Afin d'acquérir une nouvelle action, les droits de dividendes nets liés à 19 coupons n° 18 doivent être apportés.

2.3.Période d'option

La période d'option commence le lundi 8 mai 2023 et prend fin le lundi 22 mai 2023 à 16h00 (CET) inclus. Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix, de la manière prévue à cet effet, durant la période d'option, recevront le dividende en espèces.

2.4.Montant maximum de nouvelles actions à émettre

Un maximum de 370.465 nouvelles actions pourront être émises.

2.5.Montant maximum de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital maximale s'élève à € 13.155.582,62 (prime d'émission comprise).

2.6.Qui peut souscrire ?

Sous réserve des restrictions mentionnées dans ce document, tout actionnaire disposant d'un nombre suffisant de coupons n° 18 de l'action Atenor peut opter pour un dividende en actions.

Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de coupons requis pour souscrire à au moins une action, recevront le paiement du dividende en espèces. Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 18 supplémentaires car ce coupon n'aura pas de ligne de cotation en bourse et l'action Atenor cotera « coupon détaché » dès le 3 mai 2023.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 18 leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 18 dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Tout actionnaire peut souscrire à de nouvelles actions au moyen de ses coupons n° 18 à condition que ce faisant, il ne viole pas de règles légales applicables dans la juridiction dont il relève. Si un actionnaire relève d'une autre juridiction que de la juridiction belge, il lui incombe de s'assurer s'il peut souscrire de nouvelles actions dans le cadre du dividende optionnel sans imposer d'autres obligations légales à Atenor que celles résultant de la législation belge, et qu'il respecte les lois de la juridiction dont il relève (y compris l'obtention de toute autorisation gouvernementale, réglementaire ou autre pouvant s'avérer nécessaire).

2.7.Comment souscrire ?

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende (en tout ou en partie) au capital d'Atenor en contrepartie d'actions nouvelles, sont invités (dans la période d'option reprise à l'article 2.3 ci-dessus) à s'adresser à :

• − Atenor par courrier ou par courriel (info@atenor.eu) avec objet : « dividende optionnel 2022 », en ce qui concerne les actions nominatives ;
• − toute institution financière assurant la garde de titres dématérialisés.

2.8.Augmentation de capital et paiement

Par acte notarié prévu le 25 mai 2023, deux Administrateurs d'Atenor ou l'Administrateur Délégué avec le Directeur Financier ou un Executive Officer constateront la réalisation effective de l'augmentation de capital d'Atenor et l'émission des nouvelles actions.

Le dividende en espèces sera payé à partir du 30 mai 2023.

2.9.Cotation en bourse

A dater du 30 mai 2023, les nouvelles actions, coupon n° 19 attaché, seront admises à la négociation sur Euronext Brussels et seront cotées sous le même code ISIN que les actions existantes et sur la même ligne de cotation.

2.10. Participation au résultat

Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 19 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2023 et donneront ainsi droit au dividende sur l'exercice 2023.

3. INFO RM ATIO N DET A ILLEE

3.1.Introduction

L'Assemblée Générale d'Atenor qui s'est tenue le 28 avril 2023 a décidé de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2022. Ce dividende brut s'élève à € 2,67, soit € 1,869 net sur base d'un précompte mobilier à 30%.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le même jour a décidé d'offrir aux actionnaires d'Atenor, par voie d'un dividende optionnel, l'option d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende, au capital d'Atenor, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir le dividende en espèces).

Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration a décidé le 28 avril 2023 d'augmenter le capital par un apport en nature de la créance de dividende net par les actionnaires qui opteront pour cet apport afin de recevoir des actions, en contrepartie de l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits sur le dividende. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus précisément ci‐dessous.

3.2.Offre

Pour le paiement du dividende relatif à l'exercice 2022, Atenor présente aux actionnaires la possibilité de choisir entre :

• − l'apport de leur créance de dividende net au capital d'Atenor, en contrepartie de nouvelles actions ;
• − le paiement du dividende en espèces ; ou
• − une combinaison des deux options précédentes.

3.3.Description de l'opération

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou total) de leurs droits au dividende au capital d'Atenor en échange de nouvelles actions, peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période, appelée « période d'option » (voir ci‐après).

La créance de dividende, liée au nombre requis d'actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément ci‐après.

Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 18.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons n° 18 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, soit actions dématérialisées) pour souscrire à au moins une nouvelle action, recevront le paiement du dividende en espèces.

Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 18 supplémentaires car ce coupon n'aura pas de ligne de cotation en bourse et l'action Atenor cotera « coupon détaché » (Ex-date) dès le 3 mai 2023.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 18, liés à des actions de la même forme, leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 18, dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (par exemple des actions nominatives, des actions dématérialisées), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

3.4.Prix d'émission

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 35,511.

Il a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse de clôture de l'action pendant la période de référence (du lundi 13 mars 2023 au lundi 24 avril 2023 inclus) sur le marché Euronext Brussels, soit € 46,10.

Ce cours moyen a ensuite été affecté d'une décote fixant le prix d'émission à un multiple du dividende net de € 1,869, soit 19 actions.

Ce multiple constitue le rapport d'échange (nombre de coupons nécessaires pour souscrire à une action nouvelle). L'application de ce multiple conduit à la détermination du prix d'émission, qui présente une décote sur le cours moyen (cum coupon) s'élevant à 22,97% (ou encore une décote par rapport au cours moyen ex coupon s'élevant à 18,23%).

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de la valeur nominale nette de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles, subira, par rapport à sa situation actuelle, une dilution de ses droits financiers (notamment du droit au dividende et du droit de participation au boni de liquidation, le cas échéant) ainsi que de ses droits de vote et de préférence.

3.5.Période d'option

La période d'option, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le lundi 8 mai 2023 et prend fin le lundi 22 mai 2023 à 16:00 heures (CET) inclus.

Les actionnaires qui ne manifestent pas de choix durant cette période d'option, et de la manière prévue à cet effet, recevront le dividende en espèces.

3.6.Augmentation de capital et paiement du dividende

Le Conseil d'administration d'Atenor a décidé le 28 avril 2023 d'augmenter le capital d'Atenor, dans le cadre du capital autorisé et par acte notarié, par l'émission d'un maximum de 370.465 actions.

Ce nombre d'actions est celui qui devrait être émis si tous les détenteurs d'actions Atenor apportaient l'intégralité de leurs droits sur dividende (net), au capital de la Société. Dans cette même hypothèse, le capital de la Société serait augmenté de € 13.155.582,62 et passerait de € 72.038.228,59 à € 85.193.811,21 (hors prime d'émission). Le montant effectif de l'augmentation de capital sera quant à lui égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le pair comptable existant d'une action Atenor, soit € 10,234, le solde des montants souscrits étant affecté à un poste de prime d'émission. La somme du montant du capital augmenté du montant de cette nouvelle augmentation de capital, constituera la garantie des tiers et ne pourra être diminuée ou supprimée que par une décision de

l'Assemblée Générale, délibérant conformément aux conditions prescrites pour une modification des statuts.

Par acte notarié prévu le 25 mai 2023, deux Administrateurs d'Atenor ou l'Administrateur Délégué et le Directeur Financier ou un Executive Officer d'Atenor constateront la réalisation effective de l'augmentation du capital d'Atenor et l'émission du nombre exact de nouvelles actions.

En tenant compte du prix d'émission communiqué ci‐avant, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre et cette nouvelle action sera libérée entièrement, par l'apport des droits au dividende net liés à 19 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon n° 18. Cette méthode d'évaluation est considérée comme adéquate pour le dividende optionnel.

Les nouvelles actions attribuées auront la même forme, le même code ISIN et seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les titulaires d'actions existantes nominatives qui souscrivent au dividende optionnel recevront des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, à leurs frais, la conversion d'actions en actions dématérialisées ou nominatives.

Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 19 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 qui serait décidé, le cas échéant, par l'Assemblée Générale des Actionnaires à tenir en avril 2024.

À partir du 30 mai 2023, les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 19 est attaché, seront cotées et admises à la négociation sur Euronext Brussels.

À partir du 30 mai 2023, le dividende en espèces sera également payé aux actionnaires qui :

• (i) ont opté pour l'apport de leurs droits sur dividende en contrepartie de l'émission de nouvelles actions, mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde du dividende leur sera payé en espèces) ;
• (ii) ont opté pour le dividende en espèces ;
• (iii) ont opté pour une combinaison ; ou
• (iv) n'ont manifesté aucun choix.

3.7.Justification de l'opération

L'apport en nature des créances de dividende au capital d'Atenor, dans le cadre du dividende optionnel, et l'augmentation de capital qui en résulte, permettent d'augmenter les fonds propres de la Société de manière souple et à un coût limité pour la Société.

Cette augmentation de capital permet aussi de réduire le ratio d'endettement de la Société.

Cette forme de distribution de dividende permet en outre de renforcer la fidélité des actionnaires envers la Société en leur donnant l'opportunité d'acquérir de nouvelles actions d'Atenor à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse pendant la période de référence (du lundi 13 mars 2023 au lundi 24 avril 2023 inclus).

3.8.Suspension / Annulation de l'opération

Le Conseil d'Administration se réserve la faculté de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 8 mai 2023 au 22 mai 2023 inclus (date de fin de la période d'option), le cours de l'action sur Euronext Brussels connaissait une hausse ou une baisse significative ou si pendant

cette même période, un ou plusieurs événements de nature économique, financière, politique, militaire, monétaire ou sociale susceptible d'influencer défavorablement et de manière sensible le marché des capitaux, avaient lieu.

Une telle décision de suspension ou annulation ferait immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

3.9.Service Financier

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits sur dividende (en tout ou en partie) au capital d'Atenor en contrepartie d'actions nouvelles, sont invités à s'adresser à:

• − Atenor par courrier ou par courriel (info@atenor.eu) avec comme objet : « dividende optionnel 2022 », en ce qui concerne les actions nominatives ;
• − toute institution financière assurant la garde de titres dématérialisés.

Le service financier de cette opération est assuré par Euroclear Belgium. Ce service est gratuit pour les actionnaires d'Atenor (sous réserve des éventuels frais pris en compte par l'institution financière auprès de laquelle les actions dématérialisées sont détenues en compte).

3.10. Coûts

Tous les coûts légaux et administratifs liés à l'augmentation de capital sont supportés par Atenor.

Certains coûts, tels que ceux liés à la modification de la forme des actions et/ou des coupons n° 18 restent à charge de l'actionnaire. Celui‐ci est invité à consulter son institution financière à ce sujet.

3.11. Conséquences fiscales

Les paragraphes ci‐dessous synthétisent le traitement fiscal belge en ce qui concerne le dividende optionnel faisant l'objet du présent document d'information. Ils sont basés sur les prescriptions légales et interprétations administratives fiscales belges qui sont en vigueur à la date du présent document d'information. Cette synthèse ne tient pas compte de, et ne concerne en aucune manière, les lois fiscales applicables dans d'autres pays et ne tient pas compte des circonstances individuelles des investisseurs. L'information contenue dans le présent document d'information ne peut être considérée comme un conseil d'investissement, un conseil juridique ou un conseil fiscal. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal en ce qui concerne les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays dans le cadre de leur situation spécifique.

La possibilité de choix pour les actionnaires (notamment le paiement du dividende en espèces, l'apport de leurs droits de dividende en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles ou une combinaison des deux) est, en principe, sans effet sur le traitement fiscal du dividende.

Un précompte mobilier au taux de 30% sera retenu à la source par Atenor sur le montant du dividende brut, sauf si l'actionnaire peut se prévaloir d'une exonération particulière ou d'une réduction prévue par l'une des conventions préventives de double imposition conclue par la Belgique. Le précompte mobilier de 30% est en principe libératoire pour les personnes physiques investissant à titre privé, les entités soumises à l'impôt des personnes morales et les non-résidents qui n'ont pas affectés les actions dans le cadre d'une activité professionnelle en Belgique.

Pour les investisseurs soumis à l'impôt des sociétés en Belgique, le précompte mobilier de 30% n'est pas libératoire. Ces investisseurs doivent prendre en résultat les dividendes bruts et ceux-ci seront soumis à

l'impôt des sociétés au taux de 25% (sauf application éventuelle d'un taux réduit). Le précompte mobilier retenu pourra en principe être imputée à la charge d'impôt de l'investisseur, moyennant le respect de certaines conditions.

Les actionnaires pouvant se prévaloir d'une exonération ou d'une réduction de précompte mobilier (en vertu d'une disposition de droit interne ou d'une convention préventive de double imposition) ne pourront apporter qu'une partie de leur créance correspondant au montant de dividende net pour les actionnaires ne bénéficiant d'aucune exonération ou réduction de précompte mobilier, à savoir un montant de € 1,869 par action. Le solde du dividende (résultant de l'exonération ou de la réduction de précompte mobilier) sera payé en espèces à partir du 30 mai 2023. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir les attestations établies en conformité avec la loi et les prescriptions administratives, via leur institution financière, à Euroclear Belgium (en charge du service financier de cette opération) et ce avant le 7 juin 2023.

3.12. Mise à disposition de l'information

Conformément aux articles 1 (4) (h) et 1 (5) (g) du Règlement Prospectus, la rédaction d'un prospectus n'est pas requise pour l'offre d'actions et l'admission à la négociation d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel, si un document d'information contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission, soit mis à la disposition du public. Le présent document d'information est rédigé et publié conformément aux articles précités.

Ce document d'information est disponible sur le site internet d'Atenor.

Le Rapport spécial du Conseil d'administration du 28 avril 2023 et le Rapport spécial du Commissaire sur l'apport en nature de la même date, rédigés conformément à l'article 7 :179 juncto article 7 :197 du Code des sociétés et des associations, peuvent également être consultés sur le site internet de la Société.

3.13. Contacts

Pour plus d'information concernant l'opération, les actionnaires détenant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui conserve leurs actions ou à Euroclear Belgium intervenant en tant qu'agent payeur pour Atenor.

Les détenteurs d'actions nominatives recevront, dans le cadre de cette opération, une lettre mentionnant la personne de contact qu'ils peuvent appeler et une adresse e-mail.

4. ANNE XE : EXEMP LE

L'exemple ci-dessous illustre les possibilités de choix des actionnaires d'Atenor, dans le cadre du dividende optionnel. Il est, à cet effet, tenu compte d'un précompte mobilier de 30%.

Le prix d'émission s'élève à € 35,511. Il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre, par un apport des droits de dividende nets liés à 19 actions existantes de la même forme, représentées par un coupon n° 18.

L'actionnaire peut échanger les droits de dividende nets liés à 100 actions, représentées par un coupon n°18, en contrepartie de :

• − un montant net de € 186,90 (dividende intégralement payé en espèces) ; ou
• − 5 nouvelles actions (un nombre de nouvelles actions inférieur à ce qu'il pourrait obtenir) et € 9,345 net en espèces (solde correspondant à 5 coupons n° 18).