ATENOR

AGM Information • Apr 28, 2023

Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2023 Procès-verbal

La séance est ouverte à h 3 sous la présidence de Monsieur Frank Donck.

Sur sa proposition, l'Assemblée choisit comme Scrutateurs :

Madame/Monsieur_JEAN-FRANCOIS Misson Madame/Monsieur PIETRO NUOTATORE

Et désigne Real Serendipity BV représentée par Monsieur Hans Vandendael pour remplir les fonctions de Secrétaire.

La liste des déposants mentionne que _________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sur les 7.038.845 actions sans mention de valeur nominale, la présente Assemblée réunit 3987-319 parts sociales.

Le Président expose :

Real Serendipity BV représentée par Monsieur Hans Vandendael remplit les fonctions de Secrétaire.

La liste de présences mentionne que 5 actionnaires sont représentés. Sur les 7.038.845 actions sans mention de valeur nominale, l'Assemblée réunit 3987319 parts sociales, ce qui représente M (1% des actions. Pour information, ATENOR SA détient, à ce jour, 2.450 actions propres ; ces actions ne participent pas aux votes de l'Assemblée Générale.

Ainsi que les convocations l'indiquent,

• A.
• 1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2022
• 1. Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution (i) d'un dividende brut par action de € 2,67 pour les seules actions dont le droit au dividende n'est pas suspendu et (ii) des tantièmes (pour l'exercice des mandats d'Administrateur pendant l'exercice 2022) à hauteur de € 410.000, dont € 105.000 sont payés sous forme d'actions de la société.

1. Présentation de la décision du Conseil d'Administration de proposer un dividende optionnel (et ses modalités)

Décharges ব

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2022.

Proposition de décision

Décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2

Nominations 5.

Propositions de décision

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose :

• le renouvellement du mandat d'Administrateur de la SRL Sogestra représentée par Madame Nadine Lemaitre. Ce mandat d'Administrateur non indépendant d'une durée d'un an pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.
• la nomination de Trionna SRL représentée par Madame Le Hardÿ de Beaulieu en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 24 avril 2026. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que la société satisfait aux critères définis par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations.
• la nomination de Monsieur John Penning au poste d'Administrateur en remplacement de Luxempart Management SàRL représentée par John Penning, démissionnaire à la date de l'Assemblée Générale du 28 avril 2023. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2026.
• 1. Présentations de la Corporate Governance Governance Charter
• 7 .

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

8.

Dans la mesure où le Prospectus relatif à la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 200 millions d'euros a été approuvé, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations émises sous le programme EMTN, telles que reprises dans le Prospectus de base 2023.

Proposition de décision

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, approbation de l'article 7 d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations EMTN, telles que reprises dans le Prospectus de base 2023 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit Prospectus de base confèrent à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société qu d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et des Associations.

9. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

B.

• Le Moniteur Belge du 28 mars 2023
• L'Echo et De Tijd dans leur édition du 28 mars 2023

et il présente les numéros justificatifs de ces publications au paraphe des Scrutateurs.

• C. tous les actionnaires nominatifs le 28 mars 2023.
• D.

En conséquence, il est constaté que l'Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à son ordre du jour.

Conformément aux modalités décrites dans les convocations, l'Administrateur Délégué informe l'assistance qu'aucun sujet complémentaire n'a été inscrit à l'ordre du jour.

ll précise néanmoins qu'un actionnaire a envoyé deux questions à l'Assemblée. Nous les reprenons ci-après :

• 1.1 23 December 2022 was the latest day to submit prospecting forms as part of the European Commission's prospecting study for its office needs in Brussels for the 2022-2026 period. Has Atenor submitted prospecting form(s) for one or more of its properties?
• 1.2 If yes, then when do you expect to be informed about the outcome of this prospecting study?

Réponses apportées :

Atenor a en effet répondu à cet appel à prospection avec les projets Realex, Beaulieu et NOR. Bruxsels.

Nous avons reçu les réponses officielles auxquelles nous nous attendions : le Beaulieu est hors périmètre visé, et les projets Realex et NOR ne disposent pas encore de permis.

Toutefois, cette manière officielle et rigoureuse dictée par les marchés publics est une voie que nous saisissons pour porter à la connaissance de l'UE l'existence, les qualités et le calendrier de nos projets en gestation. Compte tenu de l'évolution récente de la politique immobilière de l'UE, et notamment en matière de durabilité, nous restons confiants sur l'intérêt que l'UE pourrait porter à nos projets.

Point 1 : Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion et des rapports du Commissaire

Les actionnaires ont reçu (ou ont eu l'occasion de consulter sur le site web de la Société) la brochure renfermant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de résultats de l'exercice.

Le Président précise qu'au moment de l'établissement du Rapport de gestion par le Conseil d'Administration, Atenor SA. ne détenait aucune action propre.

La répartition bénéficiaire reprise dans le rapport de gestion du 9 mars 2023 a donc été calculée en considérant qu'Atenor ne détenait aucune action propre. Entretemps (en mars et avril 2023), Atenor a acquis 2.450 actions Atenor. Ces actions propres ne donnant pas droit au dividende, le montant total de la rémunération du capital soumis à l'assemblée Générale a été adapté en conséquence. Il s'élève désormais à € 18.787.174,65 au lieu de € 18.793.716,15 tel que proposé par votre Conseil d'Administration dans le Rapport de gestion.

Après cet éclaircissement, le Président passe aux votes les points suivants prévus à l'ordre du jour.

Point 2 : Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2022 et de l'affectation du résultat

A l'unanimité moins voix contre et moins & abstentions, l'Assemblée adopte les comptes annuels au 31 décembre 2022.

A l'unanimité moins > voix contre et moins > abstentions, l'Assemblée décide de répartir le bénéfice à affecter de € 165.057.649,84 de la manière suivante :

Affectation à la réserve légale	ﻟﻠ
Affectation à la réserve pour actions propres	ﻟﻠ
Tantièmes	€ 410.000.00
Dividende brut de € 2,67 par action, soit	€ 18.787.174.65
Bénéfice à reporter	€ 145.860.475,19

Le dividende net de € 1,869 par action sera mis en paiement à partir du 30 mai 2028.

Point 3 : Présentation de la décision du Conseil d'Administration de proposer un dividende optionnel (et ses modalités)

L'Administrateur Délégué présente la décision du Conseil d'Administration du 9 mars 2023 de proposer un dividende optionnel.

Conformément à la décision faisant l'objet du point 2 de l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale, un dividende brut de € 2,67 sera distribué au titre de l'exercice 2022 qui s'est clôturé le 31 décembre 2022, soit un dividende net de € 1,869 sur base d'un précompte mobilier de 30%.

Pour rappel, le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 18.

Pour le paiement du dividende relatif à l'exercice 2022, le Conseil d'Administration présente aux actionnaires la possibilité de choisir entre :

• -
• le paiement du dividende en espèces; ou
• une combinaison des deux options précédentes.

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou total) de leurs droits au dividende au capital d'Atenor en échange de nouvelles actions peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période, appelée « période d'option », du 8 mai 2023 au 22 mai 2023 inclus.

La créance de dividende, liée à 19 actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément dans le Document d'information qui sera disponible sur le site internet d'Atenor (www.atenor.eu).

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons n° 18 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, dématérialisées) pour souscrire à au moins une nouvelle action, recevront le paiement du dividende en espèces.

Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 18 supplémentaires car ce coupon n'aura pas de ligne de cotation en bourse et l'action Atenor cotera « coupon détaché » (Ex-date) dès le 3 mai 2023.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 18, liés à des actions de la même forme, leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 18, dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (par exemple des actions nominatives, des actions dématérialisées), les créances de différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

La date de mise en paiement du dividende (que ce soit en espèces, en actions nouvelles ou une combinaison des deux possibilités) est fixée au 30 mai 2023.

Les nouvelles actions auxquelles le coupon n°19 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, donneront droit au dividende relatif à l'exercice 2023 qui serait décidé, le cas échéant, par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

Ce point d'information ne donne pas lieu à un vote de l'Assemblée Générale.

Point 4 : Décharge aux administrateurs et au commissaire

Le Président propose à l'Assemblée de voter séparément la décharge pour l'ensemble des Administrateurs.

A l'unanimité moins 2 voix contre et moins 2 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Frank Donck.

A l'unanimité moins _ _ la SA Stéphan Sonneville, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville.

A l'unanimité moins Monsieur Christian Delaire, Administrateur.

A l'unanimité moins O voix contre et moins __ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la SRL Investea, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout.

A l'unanimité moins _ voix contre et moins _ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la SàRL Luxempart Management, Administrateur, représentée par Monsieur John Penning.

A l'unanimité moins _ voix contre et moins __ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la SRL MG Praxis, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire.

A l'unanimité moins O voix contre et moins 2 abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la SRL Sogestra, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaître.

A l'unanimité moins Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur.

A l'unanimité moins o voix contre et moins a abstentions, l'Assemblée donne décharge de son mandat au Commissaire.

Point 5 : Nominations

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et proposition du Conseil d'Administration

à l'unanimité moins 22 voix contre et moins 10 abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée d'un an, le mandat d'Administrateur de la SRL Sogestra représentée par Madame Nadine Lemaitre. Ce mandat d'Administrateur non indépendant pourra être rémunéré et arrivera à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2024.

à l'unanimité moins 2 voix contre et moins 0 abstentions, l'Assemblée nomme au poste d'Administrateur indépendant la SRL Trionna représentée par Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2026.

à l'unanimité moins 23voix contre et moins 2 abstentions, l'Assemblée nomme John Penning au poste d'Administrateur en remplacement de Luxempart Management SàRL (représentée par John Penning), démissionnaire à la date de l'Assemblée Générale du 28 avril 2023. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2026.

Point 6 : Présentation des modifications à la charte de Corporate Governance

Ce point d'information ne donne pas lieu à un vote de l'Assemblée Générale.

Point 7 : Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2022

A l'unanimité moins ____ voix contre et moins \ Assemblée approuve, le rapport de rémunération.

Point 8 : Approbation des clauses de changement de contrôle

Dans la mesure où le Prospectus relatif à la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 200 millions d'euros devrait être approuvé par la FSMA début mai 2023, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que 11

• 5 -

définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations émises sous le programme EMTN, telles que reprises dans le prospectus de base 2023.

Dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant maximum de 200 millions d'euros, approbation des « résolutions de changement de contrôle » (Change of Control Resolutions) telles que définies à l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations émises sous le programme EMTN, telles que reprises dans le prospectus de base 2023 qui devrait être validé début mai 2023 par la FSMA.

Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, l'Assemblée examine la proposition d'approbation de l'article 7.d (ii) (Change of Control Put Option) des conditions des obligations EMTN, telles qu'elles seront reprises dans le prospectus de base de 2023 autorisant les porteurs d'obligations en cas de changement de contrôle à exercer l'option prévue à la condition 7.d (ii) moyennant le respect de la procédure décrite, ainsi que, de manière plus générale, toute autre clause présente dans ledit prospectus de base conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et d'autorisation de procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des Sociétés et Associations.

Cette proposition est adoptée à l'unanimité moins __ voix contre et_____ abstentions.

Point 9 : Pouvoirs

A l'unanimité moins _ _ voix contre et moins _ _ abstentions, l'Assemblée approuve la proposition de conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président dispense le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

Après avoir invité les personnes présent procès-verbal, le Présent procès-verbal, le Président lève la séance à 11.10

Fait à La Hulpe, le 28 avril 2023

Le Président

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

=