ATENOR

Notice of Dividend Amount • Jun 5, 2023

Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant des apports en nature dans le cadre d'un dividende optionnel (articles 7:197, §1er et 7:179, §1er du Code des sociétés et des associations) Augmentation de capital par capital autorisé

1. Introduction

Le Conseil d'Administration d'Atenor SA (ci-après « la Société » ou « Atenor ») du 5 juin 2023 a rédigé le présent rapport spécial relatif à la proposition de procéder à une augmentation du capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par l'apport en nature de tout ou partie des créances de dividende net, en échange de nouvelles actions.

Ce rapport spécial, établi en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, expose notamment l'intérêt que ces apports de créance présentent pour la Société.

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le Commissaire de la Société a établi (conformément aux articles 7:197, §1er, al. 2, et 7:179, §1er, al. 2 du Code des sociétés et des associations) décrivant notamment les apports et les modes d'évaluation adaptés, ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

2. Description de l'opération

Le Conseil d'Administration du 9 mars 2023 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 28 avril 2023, de distribuer, au titre de l'exercice 2022 qui s'est clôturé le 31 décembre 2022, un dividende brut de € 2,67 correspondant à un dividende net de € 1,869 (sur base d'un précompte mobilier de 30%) par action. L'Assemblée Générale a approuvé cette proposition.

Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 18.

Pour le paiement de ce dividende, le Conseil d'Administration a proposé le 28 avril 2023 aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance de dividende net en contrepartie de nouvelles actions1. Suite à une baisse du cours de l'action qui s'inscrit dans une baisse générale récente des valeurs immobilières, la décote offerte aux actionnaires sur le prix de référence (utilisé pour la détermination du prix d'émission) s'était considérablement réduite. Conformément aux dispositions du document d'information initiale (article 3.8), le Conseil d'Administration a décidé d'annuler ce dividende optionnel, y compris les acceptations reçues2.

¹ Voir le Rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations en date du 28 avril 2023. 2 Voir le communiqué de presse de la Société en date du 17 mai 2023.

Après l'issue d'une nouvelle période de référence, le Conseil d'Administration a décidé de lancer un nouveau dividende optionnel. Dès lors, pour le paiement du dividende relatif à l'exercice 2022, le Conseil d'Administration présente aux actionnaires la possibilité de choisir entre :

• l'apport de leur créance de dividende net, en contrepartie de nouvelles actions;
• le paiement du dividende en espèces; ou
• une combinaison des deux options précitées.

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou total) de leurs droits au dividende en échange de nouvelles actions peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période, appelée la « période d'option », du mercredi 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) au mardi 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus. Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix, de la manière prévue à cet effet, durant la période d'option, recevront le dividende en espèces.

La créance de dividende, liée à 11 actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément ci-après.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons n° 18 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, soit actions dématérialisées) pour souscrire à au moins une nouvelle action, recevront le paiement du dividende en espèces.

Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 18 supplémentaires car ce coupon n'a pas de ligne de cotation en bourse et l'action Atenor cote « coupon détaché » (Ex-date) depuis le 3 mai 2023.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 18, liés à des actions de la même forme, leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 18 dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (c'est-à-dire des actions nominatives et des actions dématérialisées), les créances de dividende liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

La date de mise en paiement du dividende (que ce soit en espèces, en actions nouvelles ou une combinaison des deux possibilités) est fixée au 28 juin 2023.

3. Augmentation de capital – Capital Autorisé

Le Conseil d'Administration procèdera à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, comme l'y autorise l'article 6 des Statuts de la Société.

L'autorisation d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum € 57.630.585,69 a été accordée par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du

24 avril 2020, et ce pour une durée de 5 ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur belge de cette décision (soit le 28 avril 2020). A ce jour, le capital autorisé a été utilisé à une reprise, à savoir le 30 juin 2020 à concurrence d'un montant de € 14.407.642,90, de sorte que le solde du capital autorisé pouvant être utilisé s'élève à € 43.222.942,79.

Le montant total de l'augmentation de capital s'élève à maximum € 13.155.601,3053 (prime d'émission comprise), par l'émission de maximum 639.895 nouvelles actions (si tous les droits au dividende net sont apportés). Le montant de l'augmentation de capital effectif sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le pair comptable (exact) des actions existantes (soit € 10,234 par action (arrondi)), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut à la deuxième décimale. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes actuellement) sera ensuite alignée. La différence entre le montant de l'augmentation de capital et le prix d'émission global sera portée à un compte distinct « primes d'émission disponibles » dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le capital sera uniquement augmenté du montant (de la valeur en capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur en capital) des souscriptions placées conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations.

La décision de principe de l'augmentation de capital fera l'objet, ce jour, d'un acte notarié. Le 27 juin 2023, le Conseil d'Administration, un ou plusieurs administrateurs, ou un ou plusieurs mandataires spéciaux désignés à cette fin, constatera par acte notarié la réalisation de l'augmentation du capital en fonction du nombre d'actions effectivement souscrites.

4. Valorisation et rémunération des apports en nature

4.1. Identification et valorisation des apports en nature

Les apports en nature dont il est question constituent l'apport de la créance de dividende net (soit € 1,869) lié à un maximum de 7.038.845 actions existantes (représenté par le coupon n° 18 de l'action Atenor (code ISIN BE 0003837540)) avec une valeur totale maximale de € 13.155.601,305 (si tous les droits au dividende net sont apportés).

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende net à l'égard de la Société seront valorisées à leur valeur nominale nette de € 1,869 par action existante (sur base d'un précompte mobilier de 30%).

Les actionnaires pouvant se prévaloir d'une exonération ou d'une réduction de précompte mobilier (en vertu d'une disposition de droit interne ou d'une convention préventive de double imposition) ne pourront apporter qu'une partie de leur créance, celle-ci correspondant au montant de dividende net des actionnaires ne bénéficiant d'aucune exonération ou réduction de précompte mobilier, à savoir un montant de € 1,869 par action. Le solde du

³ Pour des raisons de lisibilité, ce montant a été arrondi à € 13.155.601,31 dans le rapport du commissaire.

dividende (résultant de l'exonération ou de la réduction de précompte mobilier) sera payé en espèces à partir du 28 juin 2023. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir les attestations établies en conformité avec la loi et les prescriptions administratives, via leur institution financière, à Euroclear Belgium (en charge du service financier de cette opération) en ce qui concerne les actionnaires détenant des actions dématérialisées ou à la Société en ce qui concerne les détenteurs d'actions nominatives, et ce avant le 7 juin 2023.

4.2. Rémunération des apports et rapport d'échange

Il est proposé que le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 20,5594. Ce prix d'émission est inférieur au prix d'émission du dividende optionnel annulé (soit € 35,511).

Ce prix d'émission a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse de clôture de l'action pendant une période de référence courant du lundi 22 mai 2023 au vendredi 2 juin 2023 inclus, sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit € 26,58.

Ce cours moyen a ensuite été affecté d'une décote fixant le prix d'émission à un multiple du dividende net de € 1,869, soit 11 actions.

Ce multiple constitue le rapport d'échange (nombre de coupons nécessaires pour souscrire à une action nouvelle). L'application de ce multiple conduit à la détermination du prix d'émission qui présente une décote sur le cours moyen (ex-coupon) pendant la période de référence s'arrêtant le 2 juin 2023, s'élevant à 22,7%.

En échange de l'apport d'une créance de dividende d'un montant de € 20,559 (représenté par 11 coupons n° 18), l'actionnaire se verra attribuer une nouvelle action Atenor, coupons n° 19 et suivants attachés.

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de la valeur nominale nette de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles, subira, par rapport à sa situation actuelle, une dilution de ses droits financiers (notamment du droit au dividende et du droit de participation au boni de liquidation, le cas échéant) ainsi que de ses autres droits attachés aux actions (notamment du droit de vote et de préférence). Cet actionnaire est également exposé aux risques financiers de la dilution patrimoniale de sa participation. Ce risque est dû au fait que les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de la bourse actuel.

En outre, même si un actionnaire procède à un apport intégral de la valeur nominale nette de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles, celui-ci peut subir une dilution dans la mesure où (i) le nombre de coupons n° 18 qu'il détient ne lui permet pas de souscrire un nombre entier d'actions nouvelles, et (ii) le fait que les coupons n° 18 liés aux actions nominatives et les coupons n° 18 liés aux actions dématérialisées ne peuvent pas être combinés entre eux pour souscrire à une nouvelle action.

⁴ Pour des raisons de lisibilité, ce montant a été arrondi à € 20,56 dans le rapport du commissaire.

Comme le nombre final d'actions nouvelles à émettre n'est actuellement fixé, il n'est pas possible, à la date du présent rapport, de calculer la dilution exacte.

Compte tenu de ce qui précède, les calculs suivants sont purement illustratifs et hypothétiques et sont basés sur des paramètres purement indicatifs. Le nombre final d'actions nouvelles à émettre dans le cadre du dividende optionnel peut différer sensiblement de la valeur hypothétique utilisée dans le présent rapport.

Les conséquences de l'émission de nouvelles actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire existant qui détient, avant l'émission, 1% du capital de la Société et qui ne procède pas à un apport de ses droits aux dividendes, sont présentées ci-après.

Le calcul est effectué sur la base du nombre d'actions existantes et le nombre maximum de nouvelles actions de 639.895, en prenant en compte le montant maximal d'augmentation de capital de € 13.155.601,305 et un prix d'émission de € 20,559.

	Participation dans l'actionnariat
Avant l'émission de nouvelles actions	1,00%
Après l'émission de nouvelles actions	0,92%

Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 19 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, donneront droit au bénéfice de l'exercice 2023, auront la même valeur de capital et confèreront les mêmes droits que les actions existantes.

4.3. Rapport du Commissaire

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le Commissaire de la Société a établi conformément aux articles 7:179, §1, al. 2 et 7:197, §1, al. 2 du Code des sociétés et des associations et qui est annexé au présent rapport.

Le Conseil d'Administration ne s'écarte pas des conclusions du rapport du Commissaire.

5. Intérêt des apports et de l'augmentation de capital pour la Société

L'apport en nature des créances de dividende, dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui en résulte permettent d'augmenter les fonds propres de la Société de manière souple et à un coût limité pour la Société.

Cette augmentation de capital permet aussi de réduire légèrement le ratio d'endettement de la Société.

Cette forme de distribution de dividende permet en outre de renforcer la fidélité des actionnaires en leur donnant l'opportunité d'acquérir de nouvelles actions d'Atenor à un prix

d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de clôture (ex-coupon) pendant la période de référence (du lundi 22 mai 2023 au vendredi 2 juin 2023).

6. Description plus détaillée des modalités de l'augmentation de capital

Le calendrier détaillé de l'opération, ainsi que les formalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront décrits en détail dans le document d'information5 qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir du 6 juin 2023.

7. Suspension / Annulation

Le Conseil d'Administration se réserve la faculté (à exercer de manière discrétionnaire) de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la « période d'option » courant du 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) au 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus, le cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels connaissait une hausse ou une baisse significative, si pendant cette même période, un ou plusieurs événements de nature économique, financière, politique, militaire, monétaire ou sociale susceptible d'influencer défavorablement et de manière sensible le marché des capitaux avait lieu ou si, pour d'autres raisons, le Conseil d'Administration considèrerait qu'il n'est pas dans l'intérêt de la Société de procéder à une augmentation de capital.

Une telle décision de suspension ou annulation ferait l'objet d'un communiqué de presse.

Signé le 5 juin 2023, Pour le Conseil d'Administration.

Annexe : 1. Rapport du Commissaire établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations

⁵ Etabli en application des articles 1.4(h) et 1.5(g) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.