Information réglementée¹

Document d'information relatif au dividende optionnel Période d'option du 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) au 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus

Le présent document d'information est destiné aux actionnaires d'Atenor SA (« Atenor » ou la « Société ») en vue de fournir de l'information concernant les raisons et les modalités du dividende optionnel et le nombre et la nature des nouvelles actions. Il est établi en application des articles 1 (4) (h) et 1(5) (g) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

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¹ L'information mentionnée dans le présent document d'information constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

« US Securities Act ») sans enregistrement préalable en vertu du « US Securities Act » ou sans exemption d'enregistrement. Aucun élément de l'information contenue dans ce document d'information ou sur le site web de la Société, ni aucune copie de celle-ci, ne peut, directement ou indirectement, être pris, transmis ou distribué aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud, ou ailleurs en dehors de la Belgique. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables aux États-Unis d'Amérique, au Canada, à l'Australie, au Japon, à la Suisse, à l'Afrique du Sud ou à toute autre juridiction compétente. La diffusion de ces informations dans des juridictions autres que la Belgique peut faire l'objet de restrictions légales et les personnes obtenant ces informations doivent s'informer des restrictions légales applicables et s'y conformer. De manière générale, toute personne souhaitant accéder à ces informations doit s'assurer au préalable que cet accès ne constitue pas une violation des lois ou règlements applicables. La Société ne sera pas responsable en cas de violation de ces restrictions par une quelconque personne.

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Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent document d'information. Aucun gouvernement n'a évalué l'opportunité ou la qualité de cette opération ni la situation des personnes qui la réalisent.

1.	INTRODUCTION 4
2.	PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU DIVIDENDE OPTIONNEL 4
2.1.	Possibilité de choix pour l'actionnaire 4
2.2.	Prix d'émission et ratio 4
2.3.	Période d'option 4
2.4.	Montant maximum de nouvelles actions à émettre 5
2.5.	Montant maximum de l'augmentation de capital 5
2.6.	Qui peut souscrire ? 5
2.7.	Comment souscrire ? 5
2.8.	Augmentation de capital et paiement 5
2.9.	Cotation en bourse 6
2.10.	Participation au résultat 6

3.	INFORMATION DETAILLEE 7
3.1.	Introduction 7
3.2.	Offre 7
3.3.	Description de l'opération 7
3.4.	Prix d'émission 8
3.5.	Période d'option 9
3.6.	Augmentation de capital et paiement du dividende 9
3.7.	Justification de l'opération 10
3.8.	Suspension / Annulation de l'opération 10
3.9.	Service Financier 11
3.10.	Coûts 11
3.11.	Conséquences fiscales 11
3.12.	Mise à disposition de l'information 12
3.13.	Contacts 12

4.	ANNEXE : EXEMPLE 13

1. INT ROD UCTIO N

L'Assemblée Générale d'Atenor qui s'est tenue le 28 avril 2023 a approuvé la distribution d'un dividende brut de € 2,67 par action au titre de l'exercice 2022. Le dividende net s'élève donc à € 1,869 sur base d'un précompte mobilier à 30%.

Le titre donnant droit à ce dividende est le coupon numéro 18.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le même jour a décidé de proposer aux actionnaires d'Atenor, par voie d'un dividende optionnel, l'option d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende net, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir le dividende en espèces)² . Suite à une baisse du cours de l'action qui s'inscrit dans une baisse générale récente des valeurs immobilières, la décote offerte aux actionnaires sur le prix de référence (utilisé pour la détermination du prix d'émission) s'était considérablement réduite. Conformément aux dispositions de la note d'information initiale (article 3.8), le Conseil d'Administration a décidé d'annuler ce dividende optionnel, y compris les acceptations reçues 3 .

Après l'issue d'une nouvelle période de référence, le Conseil d'Administration a décidé le 5 juin 2023 de lancer une nouvelle procédure de dividende optionnel.

Les actionnaires de référence d'Atenor ont massivement exprimé leur intention d'opter pour cette modalité de transformation de leur créance de dividende net en actions.

Les conditions et modalités de cette opération sont décrites dans le présent document d'information.

2. PRI NCIP ALE S C A RAC TER IS TI QUE S DU DI VI DEN DE OP TIO NNEL

2.1.Possibilité de choix pour l'actionnaire

Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire a le choix entre :

− L'apport de sa créance de dividende net, en contrepartie de nouvelles actions ;
− Le paiement du dividende en espèces ; ou
− Une combinaison des deux options précitées.

2.2.Prix d'émission et ratio

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 20,559.

Afin d'acquérir une nouvelle action, les droits de dividende net liés à 11 coupons n° 18 doivent être apportés.

2.3.Période d'option

La période d'option commence le mercredi 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) et prend fin le mardi 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus. Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix, de la manière prévue à cet effet, durant la période d'option, recevront le dividende en espèces.

² Voir le Rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations en date du 28 avril 2023.

³ Voir le communiqué de presse de la Société en date du 17 mai 2023.

2.4.Nombre maximum de nouvelles actions à émettre

Un maximum de 639.895 nouvelles actions pourront être émises.

2.5.Montant maximum de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital maximale s'élève à € 13.155.601,305 (prime d'émission comprise).

2.6.Qui peut souscrire ?

Sous réserve des restrictions mentionnées dans ce document, tout actionnaire (ancien ou actuel⁴ ) disposant d'un nombre suffisant de coupons n° 18 de l'action Atenor peut opter pour un dividende en actions.

Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de coupons n° 18 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, soit actions dématérialisées) pour souscrire à au moins une action, recevront le paiement du dividende en espèces. Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 18 supplémentaires car ce coupon n'a pas de ligne de cotation en bourse et l'action Atenor cote « coupon détaché » (Ex-date) depuis le 3 mai 2023.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre de coupons n° 18, liés à des actions de la même forme, leur permettant de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, ne pourront pas compléter l'apport de leur droit au dividende net par un apport en espèces. Pour le solde de coupons n° 18 dont ils disposeraient, les actionnaires recevront le dividende en espèces.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (c'est-à-dire des actions nominatives et des actions dématérialisées), les créances de dividende net liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

Tout actionnaire peut souscrire à de nouvelles actions au moyen de ses coupons n° 18 à condition que ce faisant, il ne viole pas de règles légales applicables dans la juridiction dont il relève. Si un actionnaire relève d'une autre juridiction que de la juridiction belge, il lui incombe de s'assurer s'il peut souscrire de nouvelles actions dans le cadre du dividende optionnelsans imposer d'autres obligations légales à Atenor que celles résultant de la législation belge, et qu'il respecte les lois de la juridiction dont il relève (y compris l'obtention de toute autorisation gouvernementale, réglementaire ou autre pouvant s'avérer nécessaire).

2.7.Comment souscrire ?

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende net (en tout ou en partie) en contrepartie d'actions nouvelles, sont invités (dans la période d'option reprise à l'article 2.3 ci-dessus) à s'adresser à :

− Atenor par courrier ou par courriel ([email protected]) avec objet : « dividende optionnel 2022 », en ce qui concerne les actions nominatives ;
− toute institution financière assurant la garde de titres dématérialisés.

2.8.Augmentation de capital et paiement

Par acte notarié prévu le 27 juin 2023, le Conseil d'Administration (ou son (ses) mandataire(s) spécial (spéciaux) à cette fin) constatera la réalisation de l'augmentation de capital d'Atenor et l'émission des nouvelles actions.

⁴ Pour des raisons de simplicité, il est fait référence à l' « actionnaire » (aux « actionnaires ») par la suite.

Le dividende en espèces sera payé à partir du 28 juin 2023.

2.9.Cotation en bourse

La Société introduira une demande d'admission à la négociation des nouvelles actions, coupons n° 19 et suivants attachés, émises dans le cadre de l'augmentation de capital auprès d'Euronext Brussels et prévoit que les nouvelles actions seront admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à partir du 28 juin 2023.

2.10. Participation au résultat

Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 19 sera attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2023 et donneront ainsi droit au dividende sur l'exercice 2023.

3. INFO RM ATIO N DET A ILLEE

3.1.Introduction

L'Assemblée Générale d'Atenor qui s'est tenue le 28 avril 2023 a décidé de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2022. Ce dividende brut s'élève à € 2,67, soit € 1,869 net sur base d'un précompte mobilier à 30%.

Le titre donnant droit au dividende est le coupon numéro 18.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le même jour a décidé d'offrir aux actionnaires d'Atenor, par voie d'un dividende optionnel, l'option d'apporter leur créance, qui résulte de la distribution du dividende net, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir le dividende en espèces).⁵ Suite à une baisse du cours de l'action qui s'inscrit dans une baisse générale récente des valeurs immobilières, la décote offerte aux actionnaires sur le prix de référence (utilisé pour la détermination du prix d'émission) s'était considérablement réduite. Conformément aux dispositions de la note d'information initiale (article 3.8), le Conseil d'Administration a décidé d'annuler ce dividende optionnel, y compris les acceptations reçues.⁶

Après l'issue d'une nouvelle période de référence, le Conseil d'Administration a décidé, dans le cadre du capital autorisé, le 5 juin 2023, d'augmenter le capital par un apport en nature de la créance de dividende net par les actionnaires qui opteront pour cet apport afin de recevoir des actions nouvelles, en contrepartie de l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits sur le dividende net. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus précisément ci‐dessous.

3.2.Offre

Pour le paiement du dividende relatif à l'exercice 2022, Atenor présente aux actionnaires la possibilité de choisir entre :

− l'apport de leur créance de dividende net, en contrepartie de nouvelles actions ;
− le paiement du dividende en espèces ; ou
− une combinaison des deux options précédentes.

3.3.Description de l'opération

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou total) de leurs droits au dividende net en échange de nouvelles actions, peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période, appelée « période d'option » (voir ci‐après).

La créance de dividende net, liée au nombre requis d'actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus précisément ci‐après.

Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 18.

Les actionnaires qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons n° 18 liés à des actions de la même forme (soit actions nominatives, soit actions dématérialisées) pour souscrire à au moins une nouvelle action, recevront le paiement du dividende en espèces. Il ne sera pas possible d'acquérir des coupons n° 18

⁵ Voir le Rapport du Conseil d'Administration établi en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations en date du 28 avril 2023.

⁶ Voir le communiqué de presse de la Société en date du 17 mai 2023.

supplémentaires car ce coupon n'a pas de ligne de cotation en bourse et l'action Atenor cote « coupon détaché » (Ex-date) depuis le 3 mai 2023.

Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (par exemple des actions nominatives, des actions dématérialisées), les créances de dividende net liées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.

3.4.Prix d'émission

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à € 20,559. Ce prix d'émission est inférieur au prix d'émission du dividende optionnel annulé (soit € 35,511).

Il a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse de clôture de l'action pendant la période de référence (du lundi 22 mai 2023 au vendredi 2 juin 2023 inclus) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit € 26,58.

Ce cours moyen a ensuite été affecté d'une décote fixant le prix d'émission à un multiple du dividende net de € 1,869, soit 11 actions.

Ce multiple constitue le rapport d'échange (nombre de coupons nécessaires pour souscrire à une action nouvelle). L'application de ce multiple conduit à la détermination du prix d'émission, qui présente une décote sur le cours moyen (ex-coupon) pendant la période de référence s'arrêtant le 2 juin 2023, s'élevant à 22,7%. [Cette décote est du même ordre que celle appliquée au prix de référence du dividende optionnel annulé (soit une décote sur le cours moyen (ex-coupon) de l'ordre de 18%).]

En échange de l'apport d'une créance de dividende net d'un montant de € 20,559 (représenté par 11 coupons n° 18), l'actionnaire se verra attribuer une nouvelle action Atenor, coupons n° 19 et suivants attachés.

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de la valeur nominale nette de ses droits au dividende net en contrepartie d'actions nouvelles, subira, par rapport à sa situation actuelle, une dilution de ses droits financiers (notamment du droit au dividende et du droit de participation au boni de liquidation, le cas échéant) ainsi que de ses autres droits attachés aux actions (notamment du droit de vote et de préférence). Cet actionnaire est également exposé aux risques financiers de la dilution patrimoniale de sa participation. Ce risque est dû au fait que les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de la bourse actuel.

En outre, même si un actionnaire procède à un apport intégral de la valeur nominale nette de ses droits au dividende net en contrepartie d'actions nouvelles, celui-ci peut subir une dilution dans la mesure où (i) le nombre de coupons n° 18 qu'il détient ne lui permet pas de souscrire un nombre entier d'actions nouvelles, et (ii) le fait que les coupons n° 18 liés aux actions nominatives et les coupons n° 18 liés aux actions dématérialisées ne peuvent pas être combinés entre eux pour souscrire à une nouvelle action.

Comme le nombre final d'actions nouvelles à émettre n'est actuellement fixé, il n'est pas possible, à la date du présent document d'information, de calculer la dilution exacte.

Compte tenu de ce qui précède, les calculs suivants sont purement illustratifs et hypothétiques et sont basés sur des paramètres purement indicatifs. Le nombre final d'actions nouvelles à émettre dans le cadre du dividende optionnel peut différer sensiblement de la valeur hypothétique utilisée dans le présent rapport.

Les conséquences de l'émission de nouvelles actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire existant qui détient, avant l'émission, 1% du capital de la Société et qui ne procède pas à un apport de ses droits au dividende, sont présentées ci-après.

Le calcul est effectué sur la base du nombre d'actions existantes et le nombre maximum de nouvelles actions de 639.895, en prenant en compte le montant maximal d'augmentation de capital de € 13.155.601,305 et un prix d'émission de € 20,559.

	Participation dans l'actionnariat
Avant l'émission de nouvelles actions	1,00%
Après l'émission de nouvelles actions	0,92%

3.5.Période d'option

La période d'option, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le mercredi 7 juin 2023 à 9:00 heures (heure belge) et prend fin le mardi 20 juin 2023 à 16:00 heures (heure belge) inclus.

Les actionnaires qui ne manifestent pas de choix durant cette période d'option, et de la manière prévue à cet effet, recevront le dividende en espèces.

3.6.Augmentation de capital et paiement du dividende

Le Conseil d'Administration d'Atenor a décidé le 5 juin 2023 d'augmenter le capital d'Atenor, dans le cadre du capital autorisé et par acte notarié, par l'émission d'un maximum de 639.895 actions.

Ce nombre d'actions est celui qui devrait être émis si tous les détenteurs d'actions Atenor apportaient l'intégralité de leurs droits au dividende net. Dans cette même hypothèse, le capital de la Société serait augmenté de € 6.548.929,909 et passerait de € 72.038.228,59 à € 78.587.158,499 (hors prime d'émission). Le montant de l'augmentation de capital effectif sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le pair comptable (exact) des actions existantes (soit € 10,234 par action (arrondi)), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut à la deuxième décimale. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes actuellement) sera ensuite alignée. La différence entre le montant de l'augmentation de capital et le prix d'émission global sera portée à un compte distinct « primes d'émission disponibles » dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le capital sera uniquement augmenté du montant (de la valeur en capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur en capital) des souscriptions placées conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations.

Par acte notarié prévu le 27 juin 2023, le Conseil d'Administration, un ou plusieurs administrateurs, ou un ou plusieurs mandataires spéciaux désignés à cette fin constatera la réalisation effective de l'augmentation du capital d'Atenor et l'émission du nombre exact de nouvelles actions.

En tenant compte du prix d'émission communiqué ci‐avant, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre et cette nouvelle action sera libérée entièrement, par l'apport des droits au dividende net liés à 11 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon n° 18.

Les nouvelles actions attribuées auront la même forme, le même code ISIN et seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les titulaires de coupons n° 18 nominatifs qui souscrivent au dividende optionnel recevront des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, à leurs frais, la conversion d'actions en actions dématérialisées ou nominatives.

Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 19 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 qui serait décidé, le cas échéant, par l'Assemblée Générale des Actionnaires à tenir en avril 2024.

La Société introduira une demande d'admission à la négociation des nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital auprès d'Euronext Brussels et prévoit que les nouvelles actions seront admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à partir du 28 juin 2023.

À partir du 28 juin 2023, le dividende en espèces sera également payé aux actionnaires qui :

(i) ont opté pour l'apport de leurs droits au dividende net en contrepartie de l'émission de nouvelles actions, mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde du dividende leur sera payé en espèces) ;
(ii) ont opté pour le dividende en espèces ;
(iii) ont opté pour une combinaison ; ou
(iv) n'ont manifesté aucun choix.

3.7.Justification de l'opération

L'apport en nature des créances de dividende net, dans le cadre du dividende optionnel, et l'augmentation de capital qui en résulte, permettent d'augmenter les fonds propres de la Société de manière souple et à un coût limité pour la Société.

Cette augmentation de capital permet aussi de réduire le ratio d'endettement de la Société.

Cette forme de distribution de dividende permet en outre de renforcer la fidélité des actionnaires envers la Société en leur donnant l'opportunité d'acquérir de nouvelles actions d'Atenor à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de clôture (ex-coupon) pendant la période de référence (du lundi 22 mai 2023 au vendredi 2 juin 2023 inclus).

3.8.Suspension / Annulation de l'opération

Le Conseil d'Administration se réserve la faculté (à exercer de manière discrétionnaire) de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant « la période d'option » courant du 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) au 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus, le cours de l'action sur le maché réglementé d'Euronext Brussels connaissait une hausse ou une baisse significative, si pendant cette même période, un ou plusieurs événements de nature économique, financière, politique, militaire, monétaire ou sociale susceptible d'influencer défavorablement et de manière sensible le marché des capitaux, avaient lieu ou si, pour d'autres raisons, le Conseil d'Administration considère qu'il n'est pas dans l'intérêt de la Société de procéder à augmentation de capital.

Une telle décision de suspension ou annulation ferait l'objet d'un communiqué de presse.

3.9.Service Financier

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende net (en tout ou en partie) en contrepartie d'actions nouvelles, sont invités à s'adresser du 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) au 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus à :

− Atenor par courrier ou par courriel ([email protected]) avec comme objet : « dividende optionnel 2022 », en ce qui concerne les actions nominatives ;
− toute institution financière assurant la garde de titres dématérialisés.

Le service financier de cette opération est assuré par Euroclear Belgium. Ce service est gratuit pour les actionnaires d'Atenor (sous réserve des éventuels frais pris en compte par l'institution financière auprès de laquelle les actions dématérialisées sont détenues en compte).

3.10. Coûts

Tous les coûts légaux et administratifs liés à l'augmentation de capital sont supportés par Atenor.

Certains coûts, tels que ceux liés à la modification de la forme des actions et/ou des coupons n° 18 restent à charge de l'actionnaire. Celui‐ci est invité à consulter son institution financière à ce sujet.

3.11. Conséquences fiscales

Les paragraphes ci‐dessous synthétisent le traitement fiscal belge en ce qui concerne le dividende optionnel faisant l'objet du présent document d'information. Ils sont basés uniquement sur les prescriptions légales et interprétations administratives fiscales belges qui sont en vigueur à la date du présent document d'information et ils sont fournies sous réserve de modifications de la législation fiscale applicable, y compris de modifications avec effet rétroactif (avant la date du présent document d'information). Cette synthèse ne tient pas compte de, et ne concerne en aucune manière, les lois fiscales applicables dans d'autres pays et ne tient pas compte des circonstances individuelles des investisseurs. L'information contenue dans le présent document d'information ne peut être considérée comme un conseil d'investissement, un conseil juridique ou un conseil fiscal. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal en ce qui concerne les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays dans le cadre de leur situation spécifique.

La possibilité de choix pour les actionnaires (notamment le paiement du dividende en espèces, l'apport de leurs droits de dividende net en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles ou une combinaison des deux) est, en principe, sans effet sur le traitement fiscal du dividende.

Un précompte mobilier au taux de 30% sera retenu à la source par Atenor sur le montant du dividende brut, sauf si l'actionnaire peut se prévaloir d'une exonération particulière ou d'une réduction prévue par l'une des conventions préventives de double imposition conclue par la Belgique. Le précompte mobilier de 30% est en principe libératoire pour les personnes physiques investissant à titre privé, les entités soumises à l'impôt des personnes morales et les non-résidents qui n'ont pas affectés les actions dans le cadre d'une activité professionnelle en Belgique.

Néanmoins, lorsqu'un investisseur privé opte pour la déclaration des dividendes dans sa déclaration à l'impôt des personnes physiques, ceux-ci seront normalement imposables au taux distinct de 30% ou, s'ils sont inférieurs, aux taux progressifs par tranches de l'impôt des personnes physiques applicables au revenu global de ce contribuable. En outre, pour les dividendes payés ou attribués au cours de la période imposable 2023 (exercice d'imposition 2024), les investisseurs privés peuvent bénéficier d'une exonération d'impôt pour la première tranche de revenu de dividendes d'un montant maximal de 800 EUR via la déclaration à

l'impôt des personnes physiques(cf. article 21, premier alinéa, 14° du Code des impôts sur les revenus 1992 (« CIR92 »)). Si les dividendes sont effectivement déclarés, (i) l'impôt sur le revenu dû n'est pas majoré de la taxe communale additionnelle et (ii) le précompte mobilier, pour autant que les conditions soient remplies, peut être imputé sur l'impôt des personnes physiques finalement dû et l'excédent éventuel est remboursable.

Pour les investisseurs soumis à l'impôt des sociétés en Belgique, le précompte mobilier de 30% n'est pas libératoire. Ces investisseurs doivent prendre en résultat les dividendes bruts (précompte mobilier inclus) et ceux-ci seront soumis à l'impôt des sociétés au taux standard de 25% (sauf application éventuelle d'un taux réduit). Le précompte mobilier retenu pourra en principe être imputé à la charge d'impôt de l'investisseur, moyennant le respect de certaines conditions.

Les investisseurs soumis à l'impôt des sociétés belge peuvent déduire jusqu'à 100% des dividendes bruts inclus dans les bénéfices imposables au titre de la déduction des revenus définitivement taxés (« la Déduction RDT ») si et dans la mesure où il est satisfait aux conditions suivantes: (i) la Société doit être soumise à l'impôt des sociétés belge ou à un impôt étranger analogue, au sens de l'article 203 du CIR92, (ii) la société actionnaire résidente belge doit avoir une participation minimale dans le capital de la Société de 10% ou d'une valeur d'acquisition d'au moins 2.500.000 EUR et (iii) les actions doivent être détenues en pleine propriété pendant une période ininterrompue d'au moins 1 an (art. 202 et 203 CIR92).

En plus, les sociétés résidentes belges détenant une participation minimale de 10% dans le capital de la Société lors de l'attribution ou de la mise en paiement des dividendes peuvent, sous certaines conditions et moyennant le respect de certaines formalités, bénéficier d'une exonération du précompte mobilier.

Les actionnaires pouvant se prévaloir d'une exonération ou d'une réduction de précompte mobilier (en vertu d'une disposition de droit interne ou d'une convention préventive de double imposition) ne pourront apporter qu'une partie de leur créance correspondant au montant de dividende net pour les actionnaires ne bénéficiant d'aucune exonération ou réduction de précompte mobilier, à savoir un montant de € 1,869 par action. Le solde du dividende (résultant de l'exonération ou de la réduction de précompte mobilier) sera payé en espèces à partir du 28 juin 2023. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir les attestations établies en conformité avec la loi et les prescriptions administratives, via leur institution financière, à Euroclear Belgium (en charge du service financier de cette opération) en ce qui concerne les actionnaires détenant des actions dématérialisées ou à la Société en ce qui concerne les détenteurs d'actions nominatives, et ce avant le 7 juin 2023.

3.12. Mise à disposition de l'information

Conformément aux articles 1 (4) (h) et 1 (5) (g) du Règlement Prospectus, la rédaction d'un prospectus n'est pas requise pour l'offre d'actions et l'admission à la négociation d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel, si un document d'information contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission, soit mis à la disposition du public. Le présent document d'information est rédigé et publié conformément aux articles précités.

Sous réserve des restrictions habituelles, ce document d'information est disponible sur le site internet d'Atenor.

Le Rapport spécial du Conseil d'administration du 5 juin 2023 et le Rapport spécial du Commissaire sur l'apport en nature de la même date, rédigés conformément à l'article 7:179 juncto article 7:197 du Code des sociétés et des associations, peuvent également être consultés sur le site internet de la Société.

3.13. Contacts

Pour plus d'information concernant l'opération, les actionnaires détenant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui conserve leurs actions ou à Euroclear Belgium intervenant en tant qu'agent payeur pour Atenor.

Les détenteurs d'actions nominatives recevront, dans le cadre de cette opération, une lettre mentionnant la personne de contact qu'ils peuvent appeler et une adresse e-mail.

4. ANNE XE : EXEMP LE

L'exemple ci-dessous illustre les possibilités de choix des actionnaires d'Atenor, dans le cadre du dividende optionnel. Il est, à cet effet, tenu compte d'un précompte mobilier de 30%. L'exemple prend pour hypothèse un actionnaire détenant 100 coupons n° 18 attachés à des actions de la même forme.

Le prix d'émission s'élève à € 20,559. Il peut être souscrit à toute nouvelle action, par un apport des droits au dividende net liés à 11 actions existantes de la même forme, représentées par un coupon n° 18.

L'actionnaire peut échanger les droits au dividende net liés à 100 actions, représentées par un coupon n°18, en contrepartie de :

− un montant net de € 186,9 (dividende intégralement payé en espèces) ;
− 9 nouvelles actions(un nombre de nouvelles actions inférieur à ce qu'il pourrait obtenir) et € 1,869 net en espèces (solde correspondant à 1 coupon n° 18) ; ou
− une combinaison des deux options précédentes (par exemple 5 nouvelles actions (en échange pour 55 coupons n° 18) et € 84,105 net en espèces (en échange pour les 45 coupons n° 18 restants).

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ATENOR

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