ATENOR

Notice of Dividend Amount • Jun 5, 2023

Gereglementeerde informatie¹

Informatiedocument² over het keuzedividend Keuzeperiode van 7 juni 2023 om 9u00 (Belgische tijd) tot en met 20 juni 2023 om 16u00 (Belgische tijd)

Dit informatiedocument is bestemd voor de aandeelhouders van Atenor NV ("Atenor" of de "Vennootschap") en bevat informatie over de redenen en de modaliteiten van het keuzedividend alsook het aantal en de aard van de nieuwe aandelen. Dit document werd opgesteld in toepassing van de artikelen 1 (4) (h) en 1 (5) (g) van de verordening (EU) 2017/1129 van het Europees parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectus Verordening").

Dit informatiedocument kan uitsluitend geraadpleegd worden door de investeerders die er in België toegang toe hebben. De terbeschikkingstelling op het internet van dit informatiedocument – die uitsluitend op de Belgische markt gericht is – is geenszins bedoeld als een openbaar aanbod in welk ander rechtsgebied dan België ook. Het is mogelijk dat aandeelhouders uit andere rechtsgebieden dan België niet kunnen kiezen voor de uitbetaling van het dividend in aandelen. Voor meer informatie in verband met deze beperkingen, raadpleegt u artikel 2.6 van dit informatiedocument.

Atenor kan niet aansprakelijk gesteld worden voor de juistheid of de volledigheid of het gebruik van de informatie in dit informatiedocument en neemt geen enkele verantwoordelijkheid voor de update van de informatie in dit informatiedocument of op de website van de Vennootschap. Deze informatie mag niet als een advies of aanbeveling worden beschouwd en men kan er niet op vertrouwen als basis van welke beslissing of handeling dan ook. In het bijzonder kunnen de effectieve resultaten en de reële ontwikkelingen aanzienlijk verschillen van de vooruitzichten, de prognoses of meningen die opgenomen zijn in dit informatiedocument of op de website van de Vennootschap.

De volgende informatie wordt uitsluitend ter informatie verstrekt. Het is in geen geval bedoeld als een openbaar aanbod of een uitnodiging om effecten van de Vennootschap te verwerven of erop in te schrijven. Er zal geen aanbod of uitnodiging tot verwerving van of inschrijving op effecten van de Vennootschap worden gedaan of gericht aan de inwoners, bewoners of burgers van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of uitnodiging zonder registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de toepasselijke regelgeving van het desbetreffende rechtsgebied niet is toegestaan of niet voldoet aan de voorwaarden vereist onder de toepasselijke regelgeving van het desbetreffende rechtsgebied. Ook vormt de informatie in dit informatiedocument geen aanbod of verzoek aan personen die een dergelijk aanbod of verzoek niet rechtsgeldig mogen ontvangen of aan wie een dergelijk aanbod of verzoek niet rechtsgeldig mag worden gecommuniceerd. De effecten van de Vennootschap zijn niet, worden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de "US Securities Act" van 1933, zoals gewijzigd, en de effecten

¹ De informatie in dit informatiedocument betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van de emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

² Dit document is een vertaling van de Franse versie, die in geval van tegenstrijdigheid, de enige geldende versie zal zijn.

van de Vennootschap mogen niet direct of indirect worden aangeboden, (door)verkocht of geleverd in de Verenigde Staten van Amerika of aan "US Persons" (zoals gedefinieerd in het reglement S van de "US Securities Act") zonder voorafgaande registratie onder de "US Securities Act" of een toepasselijke vrijstelling van registratie. Geen enkel element van de informatie in dit informatiedocument of op de website van de Vennootschap, noch enige kopie daarvan, mag rechtstreeks of onrechtstreeks worden meegenomen, doorgegeven of verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of elders buiten België. Niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de regelgeving die van toepassing is in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of een ander bevoegd rechtsgebied. De verspreiding van deze informatie in andere rechtsgebieden dan België kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en personen die deze informatie verkrijgen, moeten zich informeren over en voldoen aan alle toepasselijke wettelijke beperkingen. In het algemeen dient eenieder die toegang tot deze informatie wenst, zich er eerst van te vergewissen dat deze toegang geen inbreuk vormt op de toepasselijke wet- en regelgeving. De Vennootschap is niet aansprakelijk voor schending van deze beperkingen door een persoon.

De reproductie van deze elektronische versie op (i) een andere website dan die van de Vennootschap, (ii) elke andere fysieke of virtuele plaats, of (iii) in gedrukte versie of op enige andere drager met het oog op de verdeling ervan, op welke manier dan ook, is formeel verboden.

Er mag geen bedrag, aandeel of andere overweging worden gevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie daarop in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegestaan of als het aanbod of het verzoek wordt gedaan aan een persoon die een dergelijk aanbod of verzoek niet rechtmatig mag ontvangen. Bedragen, aandelen of andere overwegingen die in reactie op dit informatiedocument of de website van de Vennootschap worden verzonden, worden niet aanvaard.

Geen enkele overheid heeft zich over dit informatiedocument uitgesproken. Geen enkele overheid heeft de geschiktheid of kwaliteit van deze transactie of de situatie van de personen die de transactie uitvoeren, beoordeeld.

1.	INLEIDING		4
2.		HOOFDKENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND
	2.1.	Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder	4 4
	2.2.	Uitgifteprijs en ratio	4
	2.3.	Keuzeperiode	5
	2.4.	Maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen	5
	2.5.	Maximumbedrag van de kapitaalverhoging	5
	2.6.	Wie kan inschrijven?	5
	2.7.	Hoe inschrijven?	5
	2.8.	Kapitaalverhoging en betaling	6
	2.9.	Notering op de beurs	6
	2.10.	Deelname in het resultaat	6
3.		GEDETAILLEERDE INFORMATIE	7
	3.1.	Inleiding	7
	3.2.	Aanbod	7
	3.3.	Beschrijving van de verrichting	7
	3.4.	Uitgifteprijs	8
	3.5.	Keuzeperiode	9
	3.6.	Kapitaalverhoging en betaling van het dividend	9
	3.7.	Verantwoording van de verrichting	10
	3.8.	Opschorting/annulatie van de verrichting	10
	3.9.	Financiële dienstverlening	11
	3.10.	Kosten	11
	3.11.	Fiscale gevolgen	11
	3.12.	Terbeschikkingstelling van de informatie	13
	3.13.	Contact	13

4. BIJLAGE: VOORBEELD 13

1. INLEID I NG

De Algemene Vergadering van Atenor heeft op 28 april 2023 beslist om over het boekjaar 2022 een bruto dividend uit te keren van € 2,67 per aandeel. Het netto dividend bedraagt dus € 1,869 op basis van een roerende voorheffing van 30%.

De titel die recht zal geven op dit dividend is coupon nummer 18.

De Raad van Bestuur heeft op dezelfde dag beslist om de aandeelhouders van Atenor, aan de hand van een keuzedividend, de optie te bieden om hun vordering die voortvloeit uit de uitkering van het netto dividend, in te brengen in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de mogelijkheid om het dividend in contanten te ontvangen)³ . Als gevolg van een daling van de aandelenkoers, die deel uitmaakt van een recente algemene daling van de vastgoedwaarden, was de aan de aandeelhouders geboden disconto op de referentieprijs (gebruikt om de uitgifteprijs te bepalen) aanzienlijk verminderd. Overeenkomstig de bepalingen van het oorspronkelijke informatiedocument (artikel 3.8), heeft de Raad van Bestuur besloten dit keuzedividend te annuleren, met inbegrip van de ontvangen aanvaardingen⁴ .

Na een nieuwe referentieperiode, heeft de Raad van Bestuur op 5 juni 2023 besloten een nieuwe procedure voor een keuzedividend in te voeren.

De referentieaandeelhouders van Atenor hebben alvast massaal hun intentie geuit om te opteren voor de omzetting van hun netto dividendvordering in aandelen.

De voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden in dit informatiedocument beschreven.

2. HOOF DKE NMERKE N V A N HET KEUZE DI VI DEN D

2.1.Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder

In het kader van het keuzedividend heeft de aandeelhouder de keuze tussen:

• − de inbreng van zijn netto dividendvordering, in ruil voor nieuwe aandelen;
• − de betaling van het dividend in contanten; of
• − een combinatie van de twee voorgaande mogelijkheden.

2.2.Uitgifteprijs en ratio

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt € 20,559.

Om een nieuw aandeel te verwerven, moeten de netto dividendrechten die verbonden zijn aan 11 coupons nr. 18 ingebracht worden.

³ Zie het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 april 2023 (in het Frans): https://www.atenor.eu/wpcontent/uploads/2023/05/ATENOR-Rapport-Special-du-CA-7.179-7.197-CSA.pdf

⁴ Zie het persbericht van de Vennootschap op 17 mei 2023: https://www.atenor.eu/wp-content/uploads/2023/05/2023- Trading-Update-Q1-2023-NL.pdf

2.3.Keuzeperiode

De keuzeperiode begint op woensdag 7 juni 2023 om 9u00 (Belgische tijd) en loopt af op dinsdag 20 juni 2023 om 16u00 (Belgische tijd). De aandeelhouders, die tijdens de keuzeperiode hun keuze niet bekend hebben gemaakt op de daartoe bepaalde wijze, zullen het dividend in contanten ontvangen.

2.4.Maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen

Er zullen maximaal 639.895 nieuwe aandelen uitgegeven kunnen worden.

2.5.Maximumbedrag van de kapitaalverhoging

De maximale kapitaalverhoging bedraagt € 13.155.301,305 (uitgiftepremie inbegrepen).

2.6.Wie kan inschrijven?

Onder voorbehoud van de beperkingen in dit document, kan elke aandeelhouder (voormalig of huidig⁵ ) die over een voldoende aantal coupons nr. 18 van het aandeel van Atenor beschikt, kiezen voor een dividend in aandelen.

De aandeelhouders die niet beschikken over het aantal coupons nr. 18 die verbonden zijn aan aandelen van dezelfde vorm (hetzij aandelen op naam, hetzij gedematerialiseerde aandelen) om in te schrijven op minstens één aandeel, krijgen het dividend in contanten uitbetaald. Het zal niet mogelijk zijn om bijkomende coupons nr. 18 te verwerven, want dit coupon is niet meer genoteerd op de beurs en het aandeel van Atenor is vanaf 3 mei 2023 "ex-coupon" (ex-date) genoteerd.

De aandeelhouders die niet over een aantal coupons nr. 18, die verbonden zijn aan aandelen van dezelfde vorm, beschikken, die het ze mogelijk maakt om in te schrijven op een volledig aantal nieuwe aandelen, kunnen de inbreng van hun netto dividendrecht niet aanvullen met een inbreng in contanten. Voor het saldo coupons nr. 18, waarover ze eventueel beschikken, krijgen de aandeelhouders het dividend in contanten uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen in verschillende vormen bezit (d.w.z. aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen), kunnen de netto dividendvorderingen met betrekking tot deze verschillende vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

Elke aandeelhouder kan inschrijven op nieuwe aandelen met zijn coupons nr. 18, op voorwaarde dat hij hierbij de wettelijke regels, die van toepassing zijn in het rechtsgebied waaronder hij valt, niet schendt. Als een aandeelhouder onder een ander rechtsgebied dan het Belgisch rechtsgebied valt, dient hij zich ervan te vergewissen dat hij op nieuwe aandelen kan inschrijven in het kader van het keuzedividend zonder andere wettelijke verplichtingen op te leggen aan Atenor dan deze die voortvloeien uit de Belgische wetgeving, en dat hij de wetten naleeft van het rechtsgebied waaronder hij valt (met inbegrip van elke toestemming van de overheid, volgens de regelgeving of andere die nodig kan blijken).

2.7.Hoe inschrijven?

De aandeelhouders, die hun rechten op het dividend (volledig of deels) wensen in te brengen in het kapitaal van Atenor in ruil voor nieuwe aandelen, worden uitgenodigd om zich (binnen de keuzeperiode voorzien in artikel 2.3 hierboven) te richten tot:

⁵ Ter wille van de eenvoud, wordt er achteraf verwezen naar de "aandeelhouder" of de "aandeelhouders".

• − Atenor per post of per e-mail (info@atenor.eu) met onderwerp: "keuzedividend 2022", met betrekking tot de aandelen op naam;
• − elke financiële instelling die hun gedematerialiseerde aandelen bewaart.

2.8.Kapitaalverhoging en betaling

De Raad van Bestuur (of haar (hun) bijzondere gevolmachtigde(n) daartoe) zal, bij notariële akte voorzien op 27 juni 2023, de uitvoering van de lkapitaalverhoging van Atenor en de uitgifte van de nieuwe aandelen vaststellen.

Het dividend in contanten zal vanaf 28 juni 2023 uitbetaald worden.

2.9.Notering op de beurs

De Vennootschap zal een verzoek tot toelating van de verhandeling van de nieuwe aandelen indienen, met coupons nr. 19 en volgende aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging bij Euronext Brussels en voorziet dat de nieuwe aandelen toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vanaf 28 juni 2023.

2.10. Deelname in het resultaat

De nieuwe aandelen, waaraan coupon nr. 19 gehecht zal worden, en die worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, zullen deelnemen aan de resultaten vanaf 1 januari 2023 en zullen derhalve recht geven op het dividend over het boekjaar 2023.

3. GEDETA ILLEER DE I N FO RMAT IE

3.1.Inleiding

De Algemene Vergadering van Atenor heeft op 28 april 2023 beslist om over het boekjaar 2022 een dividend per aandeel uit te keren. Het bruto dividend bedraagt € 2,67, hetzij € 1,869 netto op basis van een roerende voorheffing van 30%.

De titel die recht zal geven op dit dividend is coupon nummer 18.

De Raad van Bestuur heeft op dezelfde dag beslist om de aandeelhouders van Atenor, aan de hand van een keuzedividend, de optie te bieden om hun vordering, die voortvloeit uit de uitkering van het netto dividend, in te brengen in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de mogelijkheid om het dividend in contanten te ontvangen)⁶ . Als gevolg van een daling van de aandelenkoers, die deel uitmaakt van een recente algemene daling van de vastgoedwaarden, was de aan de aandeelhouders geboden disconto op de referentieprijs (gebruikt om de uitgifteprijs te bepalen) aanzienlijk verminderd. Overeenkomstig de bepalingen van het oorspronkelijke informatiedocument (artikel 3.8), heeft de Raad van Bestuur besloten dit keuzedividend te annuleren, met inbegrip van de ontvangen aanvaardingen⁷ .

Na afloop van een nieuwe referentieperiode, heeft de Raad van Bestuur beslist om, in het kader van het toegestaan kapitaal, op 5 juni 2023, het kapitaal te verhogen met een inbreng in natura van de netto dividendvordering door de aandeelhouders die voor deze inbreng zullen kiezen om, in ruil voor de (volledige of gedeeltelijke) inbreng van hun rechten op het netto dividend, nieuwe aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten voor deze verrichting worden hierna nader beschreven.

3.2.Aanbod

Voor de betaling van het dividend voor het boekjaar 2022, biedt Atenor de aandeelhouders de mogelijkheid om te kiezen tussen:

• − de inbreng van hun netto dividendvordering, in ruil voor nieuwe aandelen;
• − de betaling van het dividend in contanten; of
• − een combinatie van de twee voorgaande mogelijkheden.

3.3.Beschrijving van de verrichting

De aandeelhouders die willen kiezen voor de (volledige of gedeeltelijke) inbreng van hun rechten op het netto dividend in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging tijdens een bepaalde periode, "keuzeperiode" genoemd (zie hierna).

De netto dividendvordering die verbonden is aan het vereist aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, zal recht geven op een nieuw aandeel tegen een uitgifteprijs per aandeel die hierna nader beschreven wordt.

Het deelbewijs dat recht geeft op het dividend is coupon nr. 18.

⁶ Zie het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 april 2023 (in het Frans): https://www.atenor.eu/wpcontent/uploads/2023/05/ATENOR-Rapport-Special-du-CA-7.179-7.197-CSA.pdf

⁷ Zie het persbericht van de Vennootschap op 17 mei 2023: https://www.atenor.eu/wp-content/uploads/2023/05/2023- Trading-Update-Q1-2023-NL.pdf

De aandeelhouders die niet over een voldoende aantal coupons nr. 18 beschikken, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm (hetzij aandelen op naam, hetzij gedematerialiseerde aandelen), om in te schrijven op minstens één nieuw aandeel, krijgen het dividend in contanten uitbetaald. Het zal niet mogelijk zijn om bijkomende coupons nr. 18 te verwerven, want dit coupon is niet meer genoteerd op de beurs en het aandeel van Atenor is vanaf 3 mei 2023 "ex-coupon" (ex-date) genoteerd.

De aandeelhouders die niet over een aantal coupons nr. 18 beschikken, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die het ze mogelijk maakt om in te schrijven op een volledig aantal nieuwe aandelen, kunnen de inbreng van hun netto dividendrecht niet aanvullen met een inbreng in contanten. Voor het saldo coupons nr. 18, waarover ze eventueel beschikken, krijgen de aandeelhouders het dividend in contanten uitbetaald.

Wanneer een aandeelhouder over aandelen in verschillende vormen beschikt (bijvoorbeeld aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen), zullen de netto dividendvorderingen die verbonden zijn aan deze verschillende vormen van aandelen niet kunnen gecombineerd worden om een nieuw aandeel te verwerven.

3.4.Uitgifteprijs

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt € 20,559. Deze uitgifteprijs is lager dan de uitgifteprijs van het geannuleerde keuzedividend (hetzij €35,511).

Deze werd bepaald op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel tijdens de referentieperiode (van maandag 22 mei 2023 tot en met vrijdag 2 juni 2023) op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, hetzij € 26,58.

Deze gemiddelde koers werd vervolgens voorzien van een disagio waardoor de uitgifteprijs wordt vastgesteld op een veelvoud van het netto dividend van € 1,869, hetzij 11 aandelen.

Dit veelvoud vormt de ruilverhouding (aantal noodzakelijke coupons om in te schrijven op een nieuw aandeel). De toepassing van dit veelvoud leidt tot de bepaling van de uitgifteprijs, die een disagio op de gemiddelde koers (ex-coupon) gedurende de referentieperiode tot 2 juni 2023 ten belope van 22,7%.

Tegen inbreng van een netto dividendvordering ten bedrage van € 20,559 (vertegenwoordigd door 11 coupons nr. 18), krijgt de aandeelhouder een nieuw aandeel Atenor, coupons nr. 19 e. v. aangehecht.

De aandeelhouder die de netto nominale waarde van zijn netto dividendrechten niet (volledig of deels) wil inbrengen in ruil voor nieuwe aandelen, zal, ten opzichte van de huidige situatie, een verwatering van zijn financiële rechten ondergaan (met name het dividendrecht en het recht op deelname aan de vereffeningsbonus, in voorkomend geval), evenals van zijn andere rechten aangehecht aan de aandelen (met name van het stemrecht en het voorkeurrecht). Deze aandeelhouder staat ook bloot aan de financiële risico's van de patrimoniale verwatering van zijn participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een lagere prijs dan de huidige beurskoers.

Voorts kan een aandeelhouder, zelfs indien hij de volledige nominale waarde van zijn netto dividendrechten inbrengt in ruil voor nieuwe aandelen, verwatering ondervinden omdat (i) het aantal coupons nr. 18 waarover hij beschikt hem niet in staat stelt in te schrijven op een volledig aantal nieuwe aandelen, en (ii) het feit dat coupons nr. 18 verbonden aan aandelen op naam en coupons nr. 18 verbonden aan gedematerialiseerde aandelen niet kunnen worden gecombineerd om in te schrijven op een nieuw aandeel.

Aangezien het definitieve aantal uit te geven nieuwe aandelen nog niet is vastgesteld, is het op de datum van dit informatiedocument niet mogelijk de exacte verwatering te berekenen.

Gelet op bovenstaande, zijn de volgende berekeningen louter illustratief en hypothetisch en gebaseerd op louter indicatieve parameters. Het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van het keuzedividend zal worden uitgegeven, kan aanzienlijk verschillen van de hypothetische waarde die in dit verslag is gebruikt.

De gevolgen van de uitgifte van nieuwe aandelen voor het aandeelhouderschap van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezit en die zijn dividendrechten niet inbrengt, worden hieronder uiteengezet.

De berekening is gebaseerd op het aantal bestaande aandelen en het maximumaantal nieuwe aandelen van 639.895, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van € 13.155.301,305 en een uitgifteprijs van € 20,559.

	Participatie in het aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van nieuwe aandelen	1,00%
Na de uigtifte van nieuwe aandelen	0,92%

3.5.Keuzeperiode

De keuzeperiode gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gaat in op maandag 7 juni 2023 om 9u00 (Belgische tijd) en loopt af op dinsdag 20 juni 2023 om 16u00 (Belgische tijd).

De aandeelhouders die geen keuze kenbaar maken tijdens deze keuzeperiode, en op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in contanten ontvangen.

3.6.Kapitaalverhoging en betaling van het dividend

De Raad van Bestuur van Atenor heeft op 5 juni 2023 beslist om het kapitaal van Atenor te verhogen, in het kader van het toegestaan kapitaal en bij notariële akte, door de uitgifte van maximaal 638.895 aandelen.

Dit aantal aandelen komt overeen met het aantal dat zou moeten uitgegeven worden wanneer alle aandeelhouders van Atenor hun integrale netto dividendrecht zouden inbrengen. In dezelfde hypothese zou het kapitaal van de Vennootschap verhoogd worden met € 6.548.929,909 en zou deze van € 72.038.228,59 naar € 78.587.158,499 (excl. uitgiftepremie) gaan. Het bedrag van de werkelijke kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal uit te geven nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) nominale waarde van de bestaande aandelen, (hetzij € 10,234 per aandeel (afgerond), het resultaat van deze berekening wordt nadien naar boven afgerond tot de tweede decimaal. De van de kapitaal representatieve waarde van alle aandelen (nieuwe en bestaande op heden) zal nadien worden afgestemd. Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de globale uitgifteprijs zal worden gedragen naar een afzonderlijke rekening "beschikbare uitgiftepremies" in het eigen vermogen in het passief van de balans.

Het kapitaal zal uitsluitend worden verhoogd met het bedrag (van de waarde in kapitaal) van de effectief verkregen inschrijvingen. Indien er niet integraal werd ingeschreven in de uitgifte, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen van een bedrag (van de waarde in kapitaal) van de inschrijvingen die overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden geplaatst.

De Raad van Bestuur (of haar (hun) bijzondere gevolmachtigde(n) daartoe) zal, bij notariële akte voorzien op 27 juni 2023, de daadwerkelijke uitvoering van de kapitaalverhoging van Atenor en de uitgifte van het exacte aantal nieuwe aandelen vaststellen.

Rekening houdend met de hierboven vermelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en dit nieuwe aandeel zal volledig volstort zijn, met de inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 11 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 18.

De nieuwe toegekende aandelen zullen dezelfde vorm en dezelfde ISIN-code hebben en zullen verhandeld worden op dezelfde lijn als de bestaande aandelen. De houders van coupons nr. 18 op naam, die inschrijven op het keuzedividend, zullen aandelen op naam ontvangen. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik na de uitgifte, op hun kosten, de omzetting van aandelen in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam vragen.

De nieuwe aandelen, waaraan coupon nr. 19 gehecht is, en die worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, zullen recht geven op een dividend voor het boekjaar 2023 dat in voorkomend geval zal worden bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die gehouden zal worden in april 2024.

De Vennootschap zal bij Euronext Brussels een aanvraag indienen voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die uitgegeven zijn in het kader van de kapitaalverhoging en verwacht dat de nieuwe aandelen vanaf 28 juni 2023 tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten.

Vanaf 28 juni 2023 zal het dividend in contanten eveneens worden betaald aan de aandeelhouders die:

• (i) kozen voor de inbreng van hun rechten op het netto dividend in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen, maar die niet aan het volgend volledig aantal van aandelen komen (in welk geval het saldo van het dividend hun in contanten uitbetaald zal worden);
• (ii) kozen voor het dividend in contanten;
• (iii) kozen voor een combinatie; of
• (iv) geen enkele keuze kenbaar maakten.

3.7.Verantwoording van de verrichting

De inbreng in natura van de vorderingen op het netto dividend, in het kader van het keuzedividend, en de kapitaalverhoging die eruit volgt, maken het mogelijk om de eigen middelen van de Vennootschap soepel en voor een beperkte kostprijs voor de Vennootschap te verhogen.

Dankzij deze kapitaalverhoging kan ook de schuldgraad van de Vennootschap verkleind worden.

Deze vorm van uitkering van het dividend maakt het ook mogelijk om de toewijding van de aandeelhouders aan de Vennootschap te versterken, omdat ze zo de mogelijkheid krijgen om nieuwe aandelen van Atenor te verwerven voor een uitgifteprijs onder het gemiddelde van de beurskoers bij afsluiting (ex-coupon) tijdens de referentieperiode (van maandag 22 mei 2023 tot en met vrijdag 2 juni 2023).

3.8.Opschorting/annulatie van de verrichting

De Raad van Bestuur behoudt zich de mogelijkheid voor om (discretionair) elke kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren, wanneer in de "keuzeperiode" van 7 juni 2023 om 9u00 (Belgische tijd) tot en

met 20 juni 2023 om 16u00 (Belgische tijd), de koers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels beduidend zou stijgen of dalen, wanneer in dezelfde periode zich één of meer gebeurtenissen zouden voordoen van economische, politieke, militaire, monetaire of sociale aard die de kapitaalmarkt ongunstig en aanzienlijk kunnen beïnvloeden of indien, voor andere redenen, de Raad van Bestuur zou beschouwen dat het niet in het belang van de Vennootschap zou zijn om tot een kapitaalverhoging over te gaan.

Een dergelijke beslissing van opschorting of annulatie zou met een persbericht bekend worden gemaakt.

3.9. Financiële dienstverlening

De aandeelhouders, die hun rechten op het netto dividend (volledig of deels) wensen in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen, worden uitgenodigd om zich te richten tot:

• − Atenor per post of per e-mail (info@atenor.eu) met onderwerp: "keuzedividend 2022", met betrekking tot de aandelen op naam;
• − elke financiële instelling die hun gedematerialiseerde aandelen bewaart.

De financiële dienstverlening van deze verrichting wordt waargenomen door Euroclear Belgium. Deze dienst is gratis voor de aandeelhouders van Atenor (behoudens eventuele kosten aangerekend door de financiële instelling waar de gedematerialiseerde aandelen bewaard worden).

3.10. Kosten

Alle wettelijke en administratieve kosten die verband houden met de kapitaalverhoging worden door Atenor gedragen.

Bepaalde kosten, zoals deze in verband met de wijziging van de vorm van de aandelen en/of de coupons nr. 18, blijven ten laste van de aandeelhouder. Deze wordt verzocht om zijn financiële instelling daaromtrent te raadplegen.

3.11. Fiscale gevolgen

Onderstaande paragrafen vatten de Belgische fiscale behandeling samen inzake het keuzedividend, dat in dit informatiedocument wordt behandeld. Ze zijn uitsluitend gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit informatiedocument en deze zijn meegedeeld onder voorbehoud van wijzigingen van de toepasselijke fiscale wetgeving, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht (vóór de datum van huidig informatiedocument). Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geenszins betrekking op, de fiscale wetten die van toepassing zijn in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van de investeerders. De informatie in dit informatiedocument kan niet worden beschouwd als beleggingsadvies, noch als juridisch of fiscaal advies. Het wordt aandeelhouders aangeraden om te rade te gaan bij hun eigen fiscaal adviseur betreffende de fiscale gevolgen in België en in andere landen in het kader van hun specifieke situatie.

De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (met name de betaling van het dividend in contanten, de inbreng van hun netto dividendrechten in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van de twee) heeft, in principe, geen invloed op de fiscale behandeling van het dividend.

Atenor zal een roerende voorheffing van 30% inhouden op het bruto dividendbedrag, tenzij de aandeelhouder recht heeft op een specifieke vrijstelling of een vermindering waarin één van de door België gesloten dubbelbelastingverdragen voorziet. De roerende voorheffing van 30% is in principe

bevrijdend voor natuurlijke personen die ten privatieve titel investeren, rechtspersonen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en niet-inwoners die de aandelen niet hebben toegekend in het kader van een beroepsactiviteit in België.

Echter, wanneer een privé-belegger er voor kiest om dividenden aan te geven in zijn aangifte in de personenbelasting, zullen zij normaliter worden belast tegen het laagste van de afzonderlijke tarieven van 30% of de progressieve tarieven van de personenbelasting die van toepassing zijn op de totale inkomsten van die belastingplichtige. Bovendien kunnen privé-beleggers voor dividenden die in de belastingperiode 2023 (belastingjaar 2024) worden uitbetaald of toegekend, via de aangifte personenbelasting een belastingvrijstelling genieten voor de eerste schijf van de dividendinkomsten tot 800 euro (zie artikel 21, eerste lid, 14° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 ("WIB92")). Indien de dividenden daadwerkelijk worden aangegeven, (i) wordt de verschuldigde inkomstenbelasting niet verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting en (ii) kan de roerende voorheffing, mits aan de voorwaarden is voldaan, worden verrekend met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar.

Voor investeerders die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting, is de 30% roerende voorheffing niet bevrijdend. Deze investeerders moeten de bruto dividenden (roerende voorheffing inbegrepen) in aanmerking nemen en deze zullen worden onderworpen aan de standaard vennootschapsbelasting van 25% (tenzij een verlaagd tarief wordt toegepast). De ingehouden roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de door de investeerder verschuldigde belasting, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan.

Beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting kunnen tot 100% van de bruto dividenden die deel uitmaken van de belastbare winst aftrekken in het kader van de aftrek voor definitief belaste inkomsten ("de DBI-aftrek") indien en voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan: (i) de Vennootschap moet onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting of een gelijkaardige buitenlandse belasting, in de zin van artikel 203 van het WIB92, (ii) de Belgische ingezeten aandeelhoudersvennootschap moet een minimumparticipatie in het kapitaal van de Vennootschap hebben van 10% of een aanschaffingswaarde van minstens 2.500.000 EUR en (iii) de aandelen moeten gedurende een ononderbroken periode van ten minste 1 jaar in volle eigendom worden aangehouden (art. 202 en 203 WIB92).

Bovendien kunnen Belgische ingezeten vennootschappen die minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten op het ogenblik van de toekenning of de uitkering van dividenden, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing.

Aandeelhouders die recht hebben op een vrijstelling of een vermindering van roerende voorheffing (krachtens een bepaling van nationaal recht of een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting) kunnen slechts een deel van hun vordering inbrengen dat overeenkomt met het netto dividendbedrag voor aandeelhouders die geen vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, d.w.z. een bedrag van € 1,869 per aandeel. Het saldo van het dividend (als gevolg van de vrijstelling of vermindering van de roerende voorheffing) zal in contanten worden uitbetaald vanaf 28 juni 2023. Aandeelhouders die zich in een dergelijke situatie bevinden, moeten via hun financiële instelling aan Euroclear Belgium (belast met de financiële dienst van deze verrichting) de overeenkomstig de wet en de administratieve voorschriften opgestelde certificaten bezorgen in het geval van aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen houden of aan de Vennootschap in het geval van aandeelhouders van aandelen op naam, en dit vóór 7 juni 2023.

3.12. Terbeschikkingstelling van de informatie

Overeenkomstig de artikelen 1 (4) (h) en 1 (5) (g) van de Prospectus Verordening, is de opmaak van een prospectus niet vereist voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van een keuzedividend, als een informatiedocument met informatie over het aantal en de aard van de aandelen en ook over de redenen en modaliteiten van het aanbod en van de toelating, of terbeschikkingstelling, aan het publiek. Dit informatiedocument werd opgemaakt en bekendgemaakt overeenkomstig voornoemde artikelen.

Onder voorbehoud van de gebruikelijke beperkingen, is dit informatiedocument beschikbaar op de website van Atenor.

Het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van 5 juni 2023 en het Bijzonder Verslag van de Commissaris over de inbreng in natura van dezelfde datum, die opgesteld zijn overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn ook beschikbaar op de website van de Vennootschap.

3.13. Contact

Voor meer informatie over de verrichting kunnen de aandeelhouders die in het bezit zijn van gedematerialiseerde aandelen zich richten tot de financiële instelling die hun aandelen bewaart of tot Euroclear Belgium die optreedt als betaalinstelling voor Atenor.

De houders van aandelen op naam krijgen, in het kader van deze verrichting, een brief met vermelding van de contactpersoon die ze kunnen bellen en van een e-mailadres.

4. BIJLAGE : VOOR BEELD

Onderstaand voorbeeld schetst de keuzemogelijkheden van de aandeelhouders van Atenor in het kader van het keuzedividend. Er wordt daartoe rekening gehouden met een roerende voorheffing van 30%. In het voorbeeld wordt ervan uitgegaan dat een aandeelhouder 100 coupons nr. 18 bezit die aan aandelen van dezelfde vorm zijn gehecht.

De uitgifteprijs bedraagt € 20,559. Er kan worden ingeschreven op elk nieuw aandeel door inbreng van de netto dividendrechten die verbonden zijn aan 11 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door een coupon nr. 18.

De aandeelhouder kan de netto dividendrechten die verbonden zijn aan 100 aandelen, vertegenwoordigd door een coupon nr. 18, inbrengen in ruil voor:

• − een bedrag van € 186,9 netto (dividend volledig in contanten uitbetaald);
• − 9 nieuwe aandelen (een aantal nieuwe aandelen minder dan wat hij/zij zou kunnen verkrijgen) en € 1,869 netto in contanten (saldo in overeenstemming met 1 coupon nr. 18); of
• − een combinatie van beide voorgaande opties (bijvoorbeeld 5 nieuwe aandelen (in ruil voor 55 coupons nr. 18 en € 84,105 netto in contanten (in ruil voor de 45 overblijvende coupons nr. 18)).

*