ATENOR

Notice of Dividend Amount • Jun 5, 2023

Communiqué de presse

Dividende brut de € 2,67 par action Modalités de distribution d'un dividende optionnel

La Hulpe, le 5 juin 2023

« L'Assemblée Générale a voté pour la distribution d'un dividende brut de € 2,67 par action.

Le Conseil d'administration d'Atenor a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité d'un dividende optionnel. Les actionnaires ont été informés durant l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 28 avril 2023 des modalités concrètes relatives à ce dividende optionnel dont notamment le prix d'émission, la période de référence et la période d'option. Cependant, suite à une baisse du cours de l'action pendant la période d'option, la décote offerte aux actionnaires sur le prix de référence initial (utilisé pour la détermination du prix d'émission) s'était considérablement réduite. Conformément aux dispositions de la note d'information initiale (article 3.8), le Conseil d'Administration a décidé d'annuler ce dividende optionnel, y compris les acceptations reçues. A l'issue d'une nouvelle période de référence, le Conseil d'Administration a décidé le 5 juin 2023 de lancer un nouveau dividende optionnel.

L'augmentation de capital par apport des créances de dividende aura lieu le 27 juin prochain et sera réalisée dans le cadre du capital autorisé.

Cette modalité de règlement du dividende permettra à la fois le renforcement des fonds propres du groupe, l'amélioration des ratios bilantaires et la rétention de liquidités en vue de poursuivre le développement de tous les projets en portefeuille. Nous nous réjouissons de pouvoir annoncer que les actionnaires de référence du groupe ont exprimé leur intention d'opter massivement pour cette modalité de transformation de leur créance de dividende en capital. »

Stéphan Sonneville SA, Administrateur délégué

L'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2023 a décidé de distribuer un dividende brut de € 2,67 par action au titre de l'exercice 2022.

Le dividende net de précompte mobilier (PM) s'élèvera à € 1,869 par action ordinaire (30% de PM). Le titre donnant droit au dividende est le coupon numéro 18.

Dans le cadre de ce dividende optionnel, les actionnaires auront le choix entre :

• − l'apport de leur créance de dividende net, en contrepartie de nouvelles actions ;
• − le paiement du dividende en espèces ; ou
• − une combinaison des deux options précitées.

Dans le cas de l'apport de la créance de dividende net, le prix d'émission par action nouvelle est fixé à € 20,559.

Il a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse de clôture de l'action pendant la période de référence (du 22 mai 2023 au 2 juin 2023 inclus) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit € 26,58.

Ce cours moyen a ensuite été affecté d'une décote fixant le prix d'émission à un multiple du dividende net de € 1,869 soit 11 actions.

Ce multiple constitue le rapport d'échange (nombre de coupons nécessaires pour souscrire à une action nouvelle). L'application de ce multiple conduit à la détermination du prix d'émission, qui présente une décote sur le cours moyen (ex-coupon) pendant la période de référence s'arrêtant le 2 juin 2023, s'élevant à 22,7%.

La période d'option, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, s'étalera du mercredi 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) au mardi 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus.

Les actionnaires qui ne manifestent pas de choix, durant cette période d'option et de la manière prévue à cet effet, recevront le dividende en espèces.

Le montant de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multipliées par la valeur d'émission, soit € 20,559 par action Atenor.

Les nouvelles actions attribuées auront la même forme, le même code ISIN et seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les titulaires de coupons n° 18 nominatifs qui souscrivent au dividende optionnel recevront des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, à leurs frais, la conversion d'actions en actions dématérialisées ou nominatives.

Les nouvelles actions, auxquelles le coupon n° 19 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023, qui serait décidé, le cas échéant, par l'Assemblée Générale des Actionnaires à tenir en avril 2024.

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits sur dividende net (en tout ou en partie) en contrepartie d'actions nouvelles, sont invités à s'adresser du 7 juin 2023 à 9h00 (heure belge) au 20 juin 2023 à 16h00 (heure belge) inclus à :

• − Atenor par courrier ou par courriel (info@atenor.eu) avec objet : « dividende optionnel 2022 », en ce qui concerne les actions nominatives ;
• − Toute institution financière assurant la garde de titres dématérialisés.

Le service financier de cette opération est assuré par Euroclear Belgium. Ce service est gratuit pour les actionnaires d'Atenor (sous réserve des éventuels frais pris en compte par l'institution financière auprès de laquelle les actions dématérialisées sont détenues en compte).

Le document d'information relatif au dividende optionnel et le rapport spécial du Conseil d'Administration de ce jour seront publiés sur le site d'Atenor.

Calendrier de l'opération du dividende optionnel réinitialisé pour les actionnaires

Assemblée générale	vendredi 28 avril 2023
Publication du document d'information relatif à l'opération réinitialisée	lundi 5 juin 2023
Date de détachement (ex date)	mercredi 3 mai 2023
Date d'enregistrement (record date)	jeudi 4 mai 2023
Période de choix de l'actionnaire	du mercredi 7 juin au mardi 20 juin 2023
Publication des résultats du dividende optionnel	mercredi 21 juin 2023
Augmentation de capital	mardi 27 juin 2023
Mise en paiement du dividende et cotation des nouvelles actions	mercredi 28 juin 2023

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de la valeur nominale nette de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles, subira, par rapport à sa situation actuelle, une dilution de ses droits financiers (notamment du droit au dividende et du droit de participation au boni de liquidation, le cas échéant) ainsi que de ses droits de vote et de préférence.

Atenor est une société de développement immobilier durable reconnue parmi les Global Listed Sector Leaders par le GRESB, dotée d'une expertise paneuropéenne et cotée sur le marché d'Euronext Brussels. Sa mission est de répondre aux nouvelles exigences de l'évolution de la vie urbaine et professionnelle par le biais d'un urbanisme et d'une architecture durables. Dans ce contexte, Atenor investit dans des projets immobiliers d'envergure qui répondent à des critères stricts en termes de localisation, d'efficacité économique et de respect de l'environnement. Atenor est reconnue comme un développeur urbain international et durable, aligné sur la taxonomie européenne et visant les plus hautes classifications des certifications BREEAM et WELL. Reuters: ATE0.BR - Bloomberg: ATEB BB

Pour de plus amples informations, nous vous invitons à contacter Laurent Jacquemart pour Value Add Consulting SRL, C.F.O. +32-2-387.22.99 - Courriel : info@atenor.eu - www.atenor.eu