Management Reports • Aug 4, 2023
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ATENOR SA Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) Numéro d'entreprise : 0403.209.303 RPM Brabant wallon (la « Société »)
Chers actionnaires,
Le conseil d'administration a l'honneur de présenter, conformément aux prescriptions prévues au Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le présent rapport relatif à sa proposition d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à concurrence d'un montant maximal de 200.000.000,00 euros (prime d'émission incluse) par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre d'une offre au public de souscrire à des nouvelles actions en Belgique offertes dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (l' « Offre Publique »), suivi d'un placement privé, auprès de certains investisseurs, des nouvelles actions restantes pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire que les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique1 ne seront pas convertis en « scrips », seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.
Conformément à l'article 7:179 du CSA, ce rapport décrit l'opération, justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
1 Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
Ce rapport doit être lu en combinaison avec :
1 L'évolution actuelle de l'environnement économique, ses turbulences et l'augmentation du coût du financement qui en résulte, ont conduit le conseil d'administration à revoir l'équilibre entre les capitaux propres et les dettes.
Le conseil d'administration envisage dès lors de lever des fonds propres, afin de poursuivre un triple objectif :
2 Afin de permettre à tous les actionnaires de la Société de participer à cette levée de fonds propres, le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' « AGE »), qui se tiendra aux alentours du 11 septembre 2023, de procéder à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (l' « Offre avec Droits »).
Il est important de noter que :
Compte tenu de ces statistiques, afin de maximiser les chances de succès de l'Offre avec Droits proposée, il sera important pour la Société d'attirer une demande supplémentaire de la part des
2 Le conseil d'administration ne peut pas prédire avec certitude toutes les utilisations particulières du produit levé. Il déterminera, à sa seule discrétion, les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société, qui dépendront de nombreux facteurs, tels que l'évolution de l'endettement de la Société, la disponibilité d'opportunités d'investissement appropriées, la capacité à négocier des accords à des conditions acceptables, le produit net effectivement levé dans le cadre de l'opération et les coûts et dépenses d'exploitation de la Société. Par conséquent, le conseil d'administration conservera une flexibilité maximale dans l'utilisation du produit net de l'opération et pourra modifier l'affectation de ce produit en fonction de ces aléas et d'autres.
actionnaires de référence existants et des nouveaux investisseurs afin de couvrir un déficit important potentiel.
3 Dans ce contexte, le conseil d'administration a obtenu en juin 2023 des engagements conditionnels3 fermes pour un montant total de €62 millions de la part de certains actionnaires de référence (3D NV4 (« 3D ») pour un montant de €40 millions, Luxempart SA5 (« Luxempart ») pour un montant de €20 millions et Stéphan Sonneville SA6 pour un montant de €2 millions) pour participer à une telle augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants.
Ces engagements de participer à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants pour un montant de €62 millions dépasseront le nombre de nouvelles actions auxquelles ces actionnaires de référence (les « Actionnaires de Référence ») pourront souscrire en exerçant leurs droits de préférence légaux. La différence sera donc utilisée pour couvrir les actions offertes restantes après l'exercice des droits de préférence légaux, en vue d'assurer le succès de l'opération.
4 Étant donné que le conseil d'administration souhaite (essayer de) lever plus de €62 millions et que les engagements actuels des Actionnaires de Référence ne suffiront probablement pas à couvrir le montant de l'Offre avec Droits proposée, le conseil d'administration cherchera également à obtenir des engagements supplémentaires auprès de nouveaux investisseurs stables (des « Nouveaux Investisseurs »).
Le conseil d'administration s'attend à ce que les engagements fermes supplémentaires prennent la forme d'un montant spécifique, qui devra être honoré dans son intégralité. Dans le cas inattendu d'un taux élevé de souscription par les actionnaires existants, il est possible que l'Offre avec Droits proposée ne permette pas d'honorer l'intégralité des montants engagés. Dans ce cas, et en supposant (ce qui est effectivement ce à quoi le conseil d'administration s'attend) que ces engagements supplémentaires auront été donnés à la condition d'être honorés intégralement, il pourrait être nécessaire de procéder à une augmentation de capital complémentaire (techniquement distincte) immédiatement après la clôture de l'Offre avec Droits (l' « Augmentation de Capital Complémentaire »).
La levée de fonds propres prendra dès lors la forme d'une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, éventuellement suivie d'une augmentation de capital complémentaire (techniquement distincte).
5 Le montant final de l'Offre avec Droits (c.-à-d. le nombre total de nouvelles actions offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits multiplié par le prix d'émission) sera basé (entre autres)
3 Y compris la condition que les nouvelles actions sont émises avec une décote substantielle par rapport au « prix ex-droit théorique » (le « TERP »), comme il est d'usage pour les augmentations de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants des sociétés ayant un profil financier comparable dans des circonstances similaires, et autrement acceptable pour les actionnaires de référence. Il est prévu que les engagements deviendraient inconditionnels au moment du lancement de l'Offre avec Droits.
4 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand) (ci-après « 3D »). 5 Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B27846 (ci-après « Luxempart »).
6 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon) (ci-après « Stéphan Sonneville SA »).
sur le montant total des engagements fermes des Actionnaires de Référence et/ou d'autres investisseurs, une évaluation de la demande probable parmi les actionnaires existants et les conditions de marché prévalant au moment du lancement de l'Offre avec Droits.
6 La levée de fonds propres (c.-à-d. l'Offre avec Droits et, si elle est nécessaire, l'Augmentation de Capital Complémentaire) sera caractérisée par un prix d'émission unique pour toutes les nouvelles actions offertes.
Le conseil d'administration propose que le prix d'émission de l'Offre avec Droits soit déterminé par un comité ad hoc nommé par l'AGE, composé (des représentant permanents) des administrateurs de la Société, qui décideront à la majorité des voix émises. Pour déterminer le prix d'émission, le comité tiendra compte des résultats des négociations avec les Nouveaux Investisseurs, ainsi que du cours de l'action de la Société à ce moment-là et du prix d'émission utilisé dans le cadre du dernier dividende optionnel.
Le conseil d'administration s'attend à ce que le prix auquel un nombre suffisant de Nouveaux Investisseurs seraient prêts à s'engager représente une décote substantielle par rapport au cours de l'action de la Société. Afin de permettre à tous les actionnaires de la Société de bénéficier de la même décote, le conseil d'administration propose à l'AGE de procéder à Offre avec Droits. Chaque actionnaire existant aura alors la possibilité de souscrire à sa part proportionnelle des nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits.
7 Comme indiqué ci-dessus, le conseil d'administration s'attend à ce que les Nouveaux Investisseurs ne soient disposés à investir qu'un montant spécifique (et ne soient pas disposés à recevoir moins de nouvelles actions que pour le montant pour lequel ils se sont engagés). Les Actionnaires de Référence s'attendent également à recevoir le nombre de nouvelles actions pour le montant pour lequel ils se sont engagés. Cela se justifie par le fait que ces engagements garantissent dans une large mesure le succès de l'Offre avec Droits. L'entrée de Nouveaux Investisseurs qui soutiennent l'avenir de la Société sera également bénéfique pour la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société) et pour ses actionnaires existants.
Par conséquent, le conseil d'administration propose à l'AGE qu'après la clôture de la période de souscription publique, aucune vente de « scrips » représentant le droit monétaire (s'il y en a) des droits non exercés ne soit organisée, mais que les droits non exercés deviennent nuls et non avenus et n'aient donc plus aucune valeur.
Bien qu'il n'y ait pas de tentative de monétisation des droits non exercés après la période de souscription publique, les droits seront admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant toute la période de souscription publique conformément à l'article 7:189 du CCA. Chaque actionnaire aura donc la possibilité d'exercer ses droits ou de les vendre (sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ou en dehors).
8 Si et dans la mesure où toutes les nouvelles actions offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites par l'exercice des droits (soit par les actionnaires, soit par les tiers-acquéreurs de droits), les actions restantes offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits seront souscrites par les Actionnaires de Référence8 et d'autres investisseurs qui se sont engagés au préalable.
Dans ce cadre, 3DError! Bookmark not defined. aurait une priorité, après quoi les autres Actionnaires de RéférenceError! Bookmark not defined., et ensuite les autres investisseurs qui se sont engagés au préalable, souscriraient aux actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits (en principe au prorata du montant de leur engagement respectif). Les nouvelles actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits seraient donc attribuées aux Actionnaires de Référence8 et autres investisseurs qui se sont engagés au préalable, en fonction de ces priorités.
Ces priorités reflètent l'intérêt de la Société pour les engagements de souscription qu'elle a reçus et compte recevoir : l'engagement ferme de 3D pour le montant le plus élevé (€40 millions), puis l'engagement ferme de Luxempart pour le deuxième montant le plus élevé (€20 millions)9 , et enfin les engagements fermes à recevoir de la part d'autres investisseurs. L'ordre serait donc le suivant : (i) premièrement, 3DError! Bookmark not defined. souscrira les actions restantes à hauteur du montant de son engagement, (ii) deuxièmement, LuxempartError! Bookmark not defined.-10 souscrira les actions restantes à hauteur du montant de son engagement, et (iii) troisièmement, les autres investisseurs souscriront les actions restantes à hauteur (et le cas échéant, en principe, au prorata) de leur engagement.11
Comme indiqué ci-dessous, il est spécifiquement demandé à l'AGE d'approuver le fait qu'aucun placement de « scripts » ne sera organisé et que les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'est exercé peuvent être attribuées aux Actionnaires de RéférenceError! Bookmark not defined. et à d'autres investisseurs qui se sont engagés au préalable au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire). Il est donc spécifiquement demandé à l'AGE d'approuver le fait que les actionnaires existants n'auront que la possibilité d'exercer leurs droits ou de les vendre, et que les droits non exercés, à l'expiration de la période de souscription publique, deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
Il aussi spécifiquement demandé à l'AGE d'approuver le fait que 3DError! Bookmark not defined. aura la priorité sur les autres Actionnaires de RéférenceError! Bookmark not defined. et les autres investisseursError! Bookmark not defined. dans ce cadre.
9 Si et dans la mesure où les engagements fermes des autres investisseurs ne pourraient pas être honorés intégralement par la souscription de nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits (ce qui ne pourrait résulter que d'un taux de participation par l'exercice de droits de préférence légaux qui est plus élevé que prévu), le conseil d'administration procédera immédiatement à l'Augmentation de Capital Complémentaire, au même prix d'émission, dans le cadre du capital autorisé.
8 Et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux.
9 Voir note en bas de page no. 7.
10 Le montant de l'engagement ferme de Stéphan Sonneville SA serait inférieur à sa part proportionnelle dans le montant de l'Offre avec Droits. Par conséquent, Stéphan Sonneville SA honorera son engagement en exerçant uniquement (une partie de) ses droits.
11 Les Actionnaires de RéférenceError! Bookmark not defined. pourraient augmenter le montant de leur engagement. Toutefois, cette éventuelle augmentation ne sera honorée qu'à concurrence du montant de l'Offre avec Droits (ce qui signifie qu'une augmentation du montant de l'engagement d'un Actionnaire de RéférenceError! Bookmark not defined. ne peut pas déclencher une Augmentation de Capital Complémentaire).
Les Actionnaires de RéférenceError! Bookmark not defined. pourraient augmenter le montant de leur souscription après le lancement de l'Offre avec Droits. Toutefois, cette éventuelle augmentation après le lancement de l'Offre avec Droits ne sera honorée qu'après que les engagements des autres investisseurs auront été honorés.
Pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires de Référence ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle est nécessaire).
10 Si toutes les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites à la suite de l'exercice des droits de préférence légaux et des engagements fermes (ce qui pourrait résulter d'un taux de participation par l'exercice de droits de préférence légaux qui est plus faible que prévu), l'Offre avec Droits peut être réalisée pour ce nombre inférieur d'actions.
Comme expliqué ci-dessus, un comité ad hoc composé (des représentant permanents) des administrateurs de la Société déterminera le montant final et le prix d'émission de l'Offre avec Droits.
L'AGE est convoquée pour le début du mois de septembre, ce qui nécessite la publication de la convocation pour le début du mois d'août.
En raison de la date de l'AGE, l'Augmentation de Capital Complémentaire (techniquement distincte) (si elle est nécessaire) ne peut pas être soumise en tant que telle à l'AGE. Il s'agit en effet techniquement d'une augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence légal des actionnaires existants est supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel. Dans ce cas, conformément à l'article 7:193, §1 du CSA, l'identité des investisseurs doit être mentionnée dans la convocation de l'assemblée générale des actionnaires et le rapport du conseil d'administration qui doit également inclure la justification du prix d'émission au regard de l'intérêt social en tenant compte en particulier de l'identité des investisseurs. Étant donné que ni l'identité des investisseurs ni le prix d'émission sont connus actuellement, la seule option est d'autoriser le conseil d'administration à approuver l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle est nécessaire) dans le cadre du capital autorisé. Si le conseil d'administration procède à l'Augmentation de Capital Complémentaire dans le cadre du capital autorisé, il établira un rapport conformément à l'article 7:179 iuncto articles 7:191 et 7:193 du CSA.
12 Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
12 3D13 est l'actionnaire de référence clé de la Société, détenant directement 13,89% des actions de la Société et indirectement 12,04% des actions de la Société par l'intermédiaire de ForAtenor SA14 , ce qui représente une participation totale de 25,93% des actions de la Société.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que 3D ait le droit de souscrire aux actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire) (si et dans la mesure où toutes les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites par l'exercice de droits de préférence légaux par des actionnaires ou des parties qui auraient acquis des droits de préférence légaux pendant la période de souscription publique) et bénéficie d'une priorité à cet égard (voir ci-dessus).
Le conseil d'administration est d'avis que ce droit de priorité est parfaitement justifié compte tenu de engagement ferme important pris par 3D (€40 millions), qui garantit dans une large mesure le succès de la levée de fonds propres.
Indépendamment du droit de priorité et de l'attribution éventuelle des nouvelles actions restante offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire), tous les actionnaires de la Société auront en tout état de cause la possibilité de souscrire au nombre de nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits auquel ils sont autorisés à souscrire en vertu des droits de préférence légaux attachés à leurs actions (et des droits de préférence légaux supplémentaires qu'ils peuvent acquérir pendant la période de souscription publique).
Pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires de Référence ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle est nécessaire).
Si 3D augmente sa participation (directe et indirecte) au-dessus du seuil de 30% dans le cadre de l'Offre avec Droits, cela ne déclenchera pas d'obligation de lancer une offre d'acquisition sur la totalité des actions de la Société. 15
Compte tenu de la structure de l'opération, il est impossible de prévoir si 3D peut ou non16 augmenter sa participation (directe et indirecte) au-delà du seuil de 30%. En d'autres termes, 3D n'aura aucune certitude de pouvoir franchir le seuil de 30%. Par exemple, si tous les actionnaires existants exercent
13 3D est contrôlée par la STAK Iberanfra.
14 3D détient la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de ForAtenor SA, de sorte qu'elle est irréfragablement présumée contrôler (exclusivement) ForAtenor SA (art. 1:14, §2, 1° du CSA). Conformément à l'article 50, §2/3, 1° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, les actions de la Société détenues/acquises par ForAtenor SA sont réputées être détenues/acquises par 3D.
En parallèle, et sans préjudice du contrôle (exclusif) de 3D irréfragablement présumé, 3D et Stéphane Sonneville SA exercent un contrôle conjoint sur ForAtenor SA en vertu d'un pacte d'actionnaires (Luxempart ayant quitté l'actionnariat de ForAtenor SA récemment). Ce contrôle conjoint étant de nature temporaire, 3D finira, au fil du temps, par détenir (uniquement) le contrôle exclusif de ForAtenor SA. Ce changement du contrôle conjoint au contrôle exclusif (en supposant que 3D (par l'intermédiaire de ForAtenor SA) aurait franchi le seuil de 30% dans le cadre de l'Offre avec Droits) ne déclenchera pas, en tant que tel, une obligation de lancer une offre d'acquisition sur la totalité des actions de la Société.
15 « L'obligation de lancer une offre publique d'acquisition [...] ne s'applique pas dans le cas d'une acquisition : [...] 5° qui est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale » (art. 52, §1, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition).
16 Cela dépendra notamment de la taille de l'Offre avec Droits, de la participation des actionnaires autres que 3D à l'Offre avec Droits, du montant de l'engagement ferme de 3D, et du montant des engagements fermes des autres investisseurs.
leurs droits de préférence légaux, 3D ne pourra souscrire que pour sa part proportionnelle des nouvelles actions offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits et elle ne franchira pas le seuil de 30%. Dans ce cas, 3D sera (dans la même mesure que les autres Actionnaires de Référence et les autres actionnaires existants) même dilué suite à la souscription à des nouvelles actions par les autres investisseurs qui se sont engagés au préalable dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire.
Quelle que soit l'issue de l'opération, le conseil d'administration accueille favorablement le renforcement potentiel de la participation (directe et indirecte) de 3D dans la Société, en tant qu'actionnaire de référence qui soutient fermement les valeurs et l'avenir de la Société. Si la participation (directe et indirecte) de 3D franchit le seuil de 30%, ce seuil ne limitera plus la capacité de 3D à participer à d'éventuels futurs placements privés de la Société, ce qui est dans le meilleur intérêt de la Société.
Les accords de priorité entre la Société et 3D (et, le cas échéant, les autres actionnaires de référence qui se sont engagés au préalable) seront, en tant que de besoin, soumis à la procédure relative aux transactions avec des parties liées (article 7:97 du CSA). Cela signifie, entre autres, qu'un comité de trois administrateurs indépendants émettra un avis écrit sur les accords et que les administrateurs impliqués ne participent ni à la délibération ni au vote y afférents.
Le conseil d'administration propose à l'AGE de procéder à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants. Les nouvelles actions offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits seront donc offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions conformément aux dispositions des articles 7:188 du CSA.
Le conseil d'administration propose à l'AGE de décider que la constatation de la réalisation de l'Offre avec Droits doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire au prix d'émission, en euros, prime d'émission incluse, qui ne pourra pas être inférieur à 10,2344 euros (soit le pair comptable des actions existantes).
Le prix d'émission final sera déterminé par le (i) le conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs ci-dessous) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Le Comité tiendra compte des résultats des négociations avec les Nouveaux Investisseurs, ainsi que du cours de l'action de la Société à ce moment-là et du prix d'émission utilisé dans le cadre du dernier dividende optionnel.
Le conseil d'administration est d'avis que c'est une méthode équitable permettant de déterminer un prix d'émission raisonnable.
Comme indiqué ci-dessous, et pour les raisons mentionnées dans ce rapport, les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'est exercé pourraient être attribuées aux Actionnaires de Référence et à d'autres investisseurs qui se sont engagés au préalable, et cela au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire). Les actionnaires existants n'auraient que la possibilité d'exercer leurs droits ou de les vendre, et les droits non exercés, à l'expiration de la période de souscription publique, deviendraient nuls et non avenus et n'auraient donc plus aucune valeur. Ceci reflète l'intérêt de la Société pour les engagements de souscription qu'elle a reçus et compte recevoir.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que le montant maximal de l'Offre avec Droits est de 200.000.000,00 euros (prime d'émission incluse). Aucun montant minimal n'a été fixé pour l'Offre. Si ce montant maximal est souscrit au prix d'émission minimal, un maximal de 19.541.971 nouvelles actions seront émises. Ce montant de 200.000.000,00 euros n'est qu'un montant maximal, afin d'éviter de donner des indications prématurées sur le montant final de l'Offre avec Droits.
Le montant final de l'Offre avec Droits sera déterminé par le (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Le montant final de l'Offre avec Droits sera basé (entre autres) sur le montant total des engagements fermes des Actionnaires de Référence et/ou d'autres investisseurs, une évaluation de la demande probable parmi les actionnaires existants, et les conditions de marché prévalant au moment du lancement de l'Offre avec Droits
Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du CSA. Même si des demandes de souscription aux nouvelles actions sont reçues pour un montant égal ou supérieur au montant maximal de l'augmentation de capital, (i) le conseil d'administration et (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sont autorisés à limiter le nombre de demandes acceptées et/ou à réduire les demandes acceptées même jusqu'à un montant inférieur au montant maximal de l'augmentation de capital (sans préjudice toutefois au droit de préférence légal des actionnaires existants) conformément à l'article 7:181 du CSA.
Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique.
Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).
Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de souscription de préférence légal.
Les droits de préférence légaux pourront être exercés pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (le cas échéant, en consultation avec les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators »)).
Sous réserve des dispositions légales pertinentes,
Les actionnaires existants qui détiennent leurs actions sous forme nominative recevront un avis de la Société les informant du nombre de droits de préférence qu'ils détiennent et de la procédure à suivre pour les exercer ou les négocier. Les actionnaires détenant leurs actions sur un compte-titres seront informés par leur institution financière de la procédure à suivre.
Le droit de souscription de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.
Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.
La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.
Les actionnaires existants qui détiennent leurs actions sous forme nominative recevront un avis de la Société les informant du nombre de droits de préférence qu'ils détiennent et de la procédure à suivre pour les exercer ou les négocier. Les actionnaires détenant leurs actions sur un compte-titres seront informés par leur institution financière de la procédure à suivre.
Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions (et des droits de préférence légaux) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la législation applicable.
Il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires (et des autres détenteurs de droits de préférence légaux) en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux.
Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique17 ne seront pas convertis en « scrips », seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes pourront être souscrites, en tout ou en partie, par 3D, Stéphan Sonneville SA et Luxempart (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les Joint Global Coordinators (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour
17 Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions)).
Les conditions et modalités de ces souscriptions peuvent être précisées dans un ou plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'Offre avec Droits (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »).
Le montant des Engagements de Souscription peut être augmenté même après le lancement de l'augmentation de capital.
La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, dans le cadre et en contrepartie de ces Engagements de Souscription, la Société peut accorder un droit de priorité pour souscrire à tout ou partie des actions restantes. Par conséquent, la Société pourra notamment accorder une priorité aux actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), et ensuite à toute autre partie qui signerait un Engagement de Souscription.
Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que la Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions détenues par eux pendant la période de souscription publique, en bourse ou hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription par les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions conclues entre la Société et les Joint Global Coordinators.
Les nouvelles actions seront émises conformément à la loi belge et seront des actions ordinaires représentatives du capital sans valeur nominale.
Les nouvelles actions seront :
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Une partie du prix d'émission de toutes les nouvelles actions égale au pair comptable des actions existantes (lors de la réalisation de l'augmentation de capital) multiplié par le nombre de nouvelles actions (et arrondi vers le haut) sera affectée au compte « capital », et le solde sera porté à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
Le conseil d'administration propose à l'AGE de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société (ci-après le « Comité »).
Le Comité ne pourra valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe à la réunion. Il prendra ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions pourront être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que (i) le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se verront accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :
période de souscription publique), et (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;
Le conseil d'administration propose à l'AGE que (i) le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre ou, si l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre peuvent notamment être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, conformément à l'article 7:186 du CSA, la réalisation de l'augmentation de capital pourra être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du CSA, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, de Hans Vandendael, de Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital pourra être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) et en concertation avec les Joint Global Coordinators, sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que les mandataires (ainsi que les subdélégués et les substituts) dont il est fait référence dans ce rapport pourront se porter contrepartie de la Société et intervenir en cas de conflit d'intérêts (actuel ou futur).
Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre avec Droits auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
Les actionnaires existants exerçant tous leurs droits de préférence légaux ne subiront pas de dilution (en termes d'actionnariat, c'est-à-dire en proportion de droits de vote et dans les profits de la Société) du fait de l'Offre avec Droits, étant entendu que ces actionnaires existants peuvent néanmoins subir une dilution dans la mesure où (i) les droits de préférence légaux qu'ils détiennent ne leur permettent pas de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions conformément au ratio de souscription, (ii) les droits de préférence légaux nominatifs et dématérialisés ne peuvent pas être combinés entre eux pour souscrire à une nouvelle action, et (iii) ils n'acquièrent pas le nombre de droits de préférence légaux supplémentaires nécessaires pour souscrire à un nombre entier de nouvelles actions.
Les actionnaires existants qui n'exercent pas (en tout ou en partie) leurs droits de préférence légaux :
inférieur au cours de l'action. En théorie, la valeur des droits de préférence légaux accordés aux actionnaires existants devrait compenser la dépréciation financière due à la dilution par rapport au cours de l'action. Les actionnaires existants subiront donc une perte de valeur s'ils ne transfèrent pas leurs droits de préférence légaux à un prix égal à leur valeur théorique.
Dans ce cadre, il est important de souligner que le conseil d'administration propose à l'AGE que les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique18 ne seront pas convertis en « scrips », seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
Compte tenu du fait qu'il n'y a pas d'information en ce qui concerne le prix d'émission final des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Offre avec Droits ni le montant final de l'Offre avec Droits, il est impossible de déterminer d'une manière précise la dilution résultant de l'Offre avec Droits.
Le prix d'émission final sera déterminé par le (i) le conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs ci-dessous) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Le Comité tiendra compte des résultats des négociations avec les Nouveaux Investisseurs, ainsi que du cours de l'action de la Société à ce moment-là et du prix d'émission utilisé dans le cadre du dernier dividende optionnel.
Le montant final de l'Offre avec Droits sera déterminé par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Le montant final de l'Offre avec Droits sera basé (entre autres) sur le montant total des engagements fermes des Actionnaires de Référence et/ou d'autres investisseurs, une évaluation de la demande probable parmi les actionnaires existants, et les conditions de marché prévalant au moment du lancement de l'Offre avec Droits.
La dilution théorique maximale résultant de l'augmentation de capital dans le cadre de l'Offre avec Droits peut toutefois être calculée en se basant sur : (i) le fait que le prix d'émission des nouvelles actions ne peut pas être inférieur à 10,2344 euros (soit le pair comptable des actions existantes), et (ii) le montant maximal de l'Offre avec Droits de l'Opération (soit 200.000.000,00 euros (prime d'émission incluse)). Dès lors, la dilution théorique maximale s'élèverait à 72,47%.
Le conseil d'administration a établi des simulations de dilution de droits de vote, droits aux dividendes, droits aux distributions de capital et autres droits attachés aux actions sur la base d'une série d'hypothèses de prix d'émission (annexe).
18 Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
Les simulations montrent que,
Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle est nécessaire (voir numéro 4 ci-dessus) auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
L'Augmentation de Capital Complémentaire étant sans droit de préférence légal pour les actionnaires existants, elle aboutirait à une dilution (certaine) (supplémentaire) (en termes d'actionnariat, c'est-à-dire en proportion de droits de vote et dans les profits de la Société) pour les actionnaires existants.
Si l'Augmentation de Capital Complémentaire devait être nécessaire, les actionnaires existants (en ce compris ceux qui souscrivent aux nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits) :
i. subiraient une dilution proportionnelle future de leurs droits de vote, droits aux dividendes, droits aux distributions de capital (y compris dans le cadre de la liquidation de la Société) et autres droits attachés aux actions (tels que le droit de préférence légal en cas d'augmentation de capital en numéraire) ;
ii. seraient exposés à un risque de dilution financière de leur participation dans la Société. Ce risque provient du fait que l'Augmentation de Capital Complémentaire serait réalisée à un prix d'émission inférieur au cours de l'action.
Compte tenu du fait qu'il n'y a pas d'information en ce qui concerne le prix d'émission final des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire ni du montant final de l'Augmentation de Capital Complémentaire, il est impossible de déterminer d'une manière précise la dilution supplémentaire résultant de l'Augmentation de Capital Complémentaire.
Le prix d'émission des nouvelles actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire serait le même que celui des actions émises dans le cadre de l'Offre avec Droits.
Le montant final de l'Augmentation de Capital Complémentaire sera déterminé ultérieurement par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
La dilution théorique supplémentaire maximale résultant de l'augmentation de capital dans le cadre de de l'Augmentation de Capital Complémentaire ne peut donc pas être calculée.
Le conseil d'administration a établi des simulations de dilution de droits de vote, droits aux dividendes, droits aux distributions de capital et autres droits attachés aux actions sur la base d'une série d'hypothèses de montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire (et de montant de l'Offre avec Droits) et de prix d'émission (annexe).
Les simulations montrent notamment que,
a. si le prix d'émission est de 10,2344 euros, la dilution supplémentaire résultant de l'Augmentation de Capital Complémentaire sera de 8,31% et la dilution supplémentaire et cumulative résultant de l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital Complémentaire sera de 74,75% ;
a. si le prix d'émission est de 20,00 euros, la dilution supplémentaire sera de 6,69% et la dilution supplémentaire et cumulative sera de 60,24% ; et
Le conseil d'administration est convaincu que l'opération est dans le meilleur intérêt de la Société.
______________
Approuvé le 3 aout 2023,
Pour le conseil d'administration,
Stéphan Sonneville SA, administrateur Stéphan Sonneville, représentant permanent
Chers actionnaires,
Le conseil d'administration a l'honneur de présenter, conformément aux prescriptions prévues au Code des sociétés et des associations (« CSA »), le présent rapport relatif à la proposition de lui conférer une nouvelle autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans le cadre du « capital autorisé ».
Dans ce rapport, le conseil d'administration indique les circonstances dans lesquelles il pourra notamment utiliser cette autorisation et les objectifs qu'il pourra notamment poursuivre dans ce cadre.
Le 24 avril 2020, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans le cadre du « capital autorisé ».
Le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation déjà plusieurs fois.
La proposition du conseil d'administration vise à obtenir de la part de l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra aux alentours du 11 septembre 2023, une nouvelle autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans le cadre du « capital autorisé ». Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.
Le conseil d'administration propose aux actionnaires d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.
Lesdites augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres :
Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour les opérations suivantes :
Lors d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Lors d'une augmentation de capital avec prime d'émission, uniquement le montant attribué au capital souscrit sera déduit du montant restant du capital autorisé.
Il est précisé qu'en vertu du droit belge sur les sociétés, le conseil d'administration ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider de ce qui suit :
1 Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus : (i) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé, (ii) par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé, (iii) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé, et (iv) par des personnes agissant de concert (art. 7 :193, §1, par. 6 CSA).
Par personnes agissant de concert, il faut entendre: (i) les personnes physiques ou morales qui, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, coopèrent avec l'offrant, avec la société visée ou avec d'autres personnes, sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société visée, à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle de la société visée, et (ii) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée (art. 7 :193, §1, par. 7 CSA).
2 Par souci de clarté, il est précisé qu'une « classe de titres » n'est pas la même chose qu'une « catégorie de titres ».
Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
Si l'assemblée générale des actionnaires approuvait la proposition du conseil d'administration, l'article 6 des statuts sera entièrement modifié comme suit :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire].
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »
Le capital autorisé permet au conseil d'administration de préserver les intérêts de la Société et de réagir de manière adéquate notamment dans les circonstances qui requièrent une certaine flexibilité et/ou une rapidité d'exécution.
Les procédures relatives à la convocation et à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire applicables à une société cotée sont effectivement relativement longues, complexes et coûteuses. Dans certaines circonstances, le respect de ces procédures pourrait être inconciliable avec la nécessité pour la Société de réagir rapidement aux fluctuations des marchés de capitaux, saisir certaines opportunités, notamment afin de soutenir ou renforcer la situation financière de la Société, ou faire face à des menaces qui pourraient porter préjudice à ses intérêts. Ainsi, les conditions de marchés pourraient
Lorsqu'il est attaché à un titre ou à une série de titres d'autres droits que ceux attribués à d'autres titres (de la même catégorie) émis par la même société, chacune de ces séries constitue une « classe » à l'égard des autres séries de titres (de la même catégorie)
Ainsi, les actions assorties de droits de vote différents, ainsi que les actions sans droit de vote, constituent toujours des classe distinctes. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à émettre une nouvelle catégorie de titres. Par exemple, les actions constituent une catégorie de titres différente de celle des certificats, obligations ou droits de souscription.
évoluer rapidement et de manière significative pendant la période de plus d'un mois nécessaire à la convocation d'une assemblée générale et ce, au détriment des intérêts de la Société.
Par ailleurs et, dans certaines circonstances, la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire pourrait mener à l'annonce prématurée d'une opération, risquant de mettre en péril l'issue favorable des négociations relatives à cette opération et donc la réalisation effective de celle-ci. Il pourrait en aller ainsi par exemple au cas où la Société souhaiterait admettre un ou plusieurs actionnaire(s) institutionnel(s), stratégique(s) ou autre(s) dans son actionnariat, souhaiterait financer, payer (par exemple en contrepartie d'une offre publique d'acquisition) ou soutenir (par exemple au moyen d'un « equity kicker ») une transaction telle qu'une acquisition – privée ou publique – de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs société(s) ou entreprise(s), effectuer des dépenses en immobilisations (« capital expenditures »), des investissements, ou encore conclure des partenariats ou alliances stratégiques par l'émission de titres (en tout ou en partie).
Le conseil d'administration pourra également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, notamment pour l'émission d'actions, d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription à des membres du personnel (c.-à-d., ses employés, membres du Comité Exécutif et administrateurs de la Société ou de ses filiales tel que défini par le CSA) ainsi que, de manière générale, à des personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à la Société et à ses filiales.
D'ailleurs, le conseil d'administration peut envisager d'utiliser le capital autorisé afin de rémunérer ses actionnaires d'une manière particulière, par exemple par le versement d'un dividende en actions ou d'un dividende optionnel.
Enfin, le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé notamment dans le cadre de l'opération décrite dans son rapport (approuvé à la même date de ce rapport) relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA.
Il convient d'interpréter de la manière la plus large possible l'ensemble des modalités et conditions susmentionnées régissant l'utilisation du capital autorisé et des circonstances et objectifs susmentionnés pour l'utilisation du capital autorisé.
Le conseil d'administration est convaincu que ce nouveau « capital autorisé » lui permettra d'agir dans le meilleur intérêt de la Société.
______________
Le conseil d'administration demande aux actionnaires de lui conférer cette nouvelle autorisation.
Approuvé le 3 aout 2023,
Pour le conseil d'administration,
Stéphan Sonneville SA, administrateur Stéphan Sonneville, représentant permanent
| Montant du capital | € 75.990.388,72 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 7.425.010 | |||||
| Montant hypothétique de l'Offre avec Droits | € 50.000.000,00 |
|||||
| Prix d'émission hypothétique | € 10,2344 |
€ 15,00 |
€ | 20,00 € |
25,00 | € 30,00 |
| Nombre d'actions | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | |
| Montant de l'Offre avec Droits | € 50.000.000,00 |
€ 50.000.000,00 |
€ 50.000.000,00 |
€ | 50.000.000,00 | € 50.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | ||||||
| l'Offre avec Droits | 4.885.492 | 3.333.333 | 2.500.000 | 2.000.000 | 1.666.666 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 12.310.502 | 10.758.343 | 9.925.010 | 9.425.010 | 9.091.676 | |
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 39,69% | 30,98% | 25,19% | 21,22% | 18,33% | |
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | ||||||
| hypothétique | € 10.000.000,00 |
€ 10.000.000,00 |
€ 10.000.000,00 |
€ | 10.000.000,00 | € 10.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | ||||||
| de Capital Complémentaire | 977.098 | 666.666 | 500.000 | 400.000 | 333.333 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | ||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 13.287.600 | 11.425.009 | 10.425.010 | 9.825.010 | 9.425.009 | |
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||||||
| Capital Complémentaire | 7,35% | 5,84% | 4,80% | 4,07% | 3,54% | |
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | ||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | ||||||
| Complémentaire | 44,12% | 35,01% | 28,78% | 24,43% | 21,22% | |
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | ||||||
| hypothétique | € 25.000.000,00 |
€ 25.000.000,00 |
€ 25.000.000,00 |
€ | 25.000.000,00 | € 25.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | ||||||
| de Capital Complémentaire | 2.442.746 | 1.666.666 | 1.250.000 | 1.000.000 | 833.333 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | ||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 14.753.248 | 12.425.009 | 11.175.010 | 10.425.010 | 9.925.009 | |
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||||||
| Capital Complémentaire | 16,56% | 13,41% | 11,19% | 9,59% | 8,40% | |
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | ||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | ||||||
| Complémentaire | 49,67% | 40,24% | 33,56% | 28,78% | 25,19% | |
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | ||||||
| hypothétique | € 50.000.000,00 |
€ 50.000.000,00 |
€ 50.000.000,00 |
€ | 50.000.000,00 | € 50.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | ||||||
| de Capital Complémentaire | 4.885.492 | 3.333.333 | 2.500.000 | 2.000.000 | 1.666.666 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | ||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 17.195.994 | 14.091.676 | 12.425.010 | 11.425.010 | 10.758.342 | |
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||||||
| Capital Complémentaire | 28,41% | 23,65% | 20,12% | 17,51% | 15,49% | |
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre avec Droits et de l'Augmentation de Capital |
| Montant hypothétique de l'Offre avec Droits | € 100.000.000,00 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'émission hypothétique | € 10,2344 |
€ | 15,00 | € | 20,00 | € | 25,00 | € 30,00 |
| Nombre d'actions | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | |||
| Montant de l'Offre avec Droits | € 100.000.000,00 |
€ | 100.000.000,00 | € | 100.000.000,00 | € | 100.000.000,00 | € 100.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | ||||||||
| l'Offre avec Droits | 9.770.985 | 6.666.666 | 5.000.000 | 4.000.000 | 3.333.333 | |||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 17.195.995 | 14.091.676 | 12.425.010 | 11.425.010 | 10.758.343 | |||
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 56,82% | 47,31% | 40,24% | 35,01% | 30,98% | |||
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | ||||||||
| hypothétique | € 10.000.000,00 |
€ | 10.000.000,00 | € | 10.000.000,00 | € | 10.000.000,00 | € 10.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | ||||||||
| de Capital Complémentaire | 977.098 | 666.666 | 500.000 | 400.000 | 333.333 | |||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | ||||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 18.173.093 | 14.758.342 | 12.925.010 | 11.825.010 | 11.091.676 | |||
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||||||||
| Capital Complémentaire | 5,38% | 4,52% | 3,87% | 3,38% | 3,01% | |||
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | ||||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | ||||||||
| Complémentaire | 59,14% | 49,69% | 42,55% | 37,21% | 33,06% | |||
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | ||||||||
| hypothétique | € 25.000.000,00 |
€ | 25.000.000,00 | € | 25.000.000,00 | € | 25.000.000,00 | € 25.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | ||||||||
| de Capital Complémentaire | 2.442.746 | 1.666.666 | 1.250.000 | 1.000.000 | 833.333 | |||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | ||||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 19.638.741 | 15.758.342 | 13.675.010 | 12.425.010 | 11.591.676 | |||
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||||||||
| Capital Complémentaire | 12,44% | 10,58% | 9,14% | 8,05% | 7,19% | |||
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | ||||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | ||||||||
| Complémentaire | 62,19% | 52,88% | 45,70% | 40,24% | 35,95% | |||
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | ||||||||
| hypothétique | € 50.000.000,00 |
€ | 50.000.000,00 | € | 50.000.000,00 | € | 50.000.000,00 | € 50.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | ||||||||
| de Capital Complémentaire | 4.885.492 | 3.333.333 | 2.500.000 | 2.000.000 | 1.666.666 | |||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | ||||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 22.081.487 | 17.425.009 | 14.925.010 | 13.425.010 | 12.425.009 | |||
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||||||||
| Capital Complémentaire | 22,12% | 19,13% | 16,75% | 14,90% | 13,41% | |||
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | ||||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | ||||||||
| Complémentaire | 66,37% | 57,39% | 50,25% | 44,69% | 40,24% |
| Montant de l'Offre avec Droits (montant maximal) | € 200.000.000,00 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'émission hypothétique | € 10,2344 |
€ | 15,00 | € | 20,00 | € | 25,00 | € | 30,00 |
| Nombre d'actions | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | 7.425.010 | ||||
| Montant de l'Offre avec Droits | € 200.000.000,00 |
€ | 200.000.000,00 | € | 200.000.000,00 | € | 200.000.000,00 | € | 200.000.000,00 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | |||||||||
| l'Offre avec Droits | 19.541.971 | 13.333.333 | 10.000.000 | 8.000.000 | 6.666.666 | ||||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 26.966.981 | 20.758.343 | 17.425.010 | 15.425.010 | 14.091.676 | ||||
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 72,47% | 64,23% | 57,39% | 51,86% | 47,31% | ||||
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | |||||||||
| hypothétique | € 10.000.000,00 |
€ | 10.000.000,00 | € | 10.000.000,00 | € | 10.000.000,00 | € 10.000.000,00 |
|
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | |||||||||
| de Capital Complémentaire | 977.098 | 666.666 | 500.000 | 400.000 | 333.333 | ||||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | |||||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 27.944.079 | 21.425.009 | 17.925.010 | 15.825.010 | 14.425.009 | ||||
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | |||||||||
| Capital Complémentaire | 3,50% | 3,11% | 2,79% | 2,53% | 2,31% | ||||
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | |||||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | |||||||||
| Complémentaire | 73,43% | 65,34% | 58,58% | 53,08% | 48,53% | ||||
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | |||||||||
| hypothétique | € 25.000.000,00 |
€ | 25.000.000,00 | € | 25.000.000,00 | € | 25.000.000,00 | € 25.000.000,00 |
|
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | |||||||||
| de Capital Complémentaire | 2.442.746 | 1.666.666 | 1.250.000 | 1.000.000 | 833.333 | ||||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | |||||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 29.409.727 | 22.425.009 | 18.675.010 | 16.425.010 | 14.925.009 | ||||
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | |||||||||
| Capital Complémentaire | 8,31% | 7,43% | 6,69% | 6,09% | 5,58% | ||||
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | |||||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | |||||||||
| Complémentaire | 74,75% | 66,89% | 60,24% | 54,79% | 50,25% | ||||
| Montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire | |||||||||
| hypothétique | € 50.000.000,00 |
€ | 50.000.000,00 | € | 50.000.000,00 | € | 50.000.000,00 | € 50.000.000,00 |
|
| Nombre de nouvelles actions émises suite l'Augmentation | |||||||||
| de Capital Complémentaire | 4.885.492 | 3.333.333 | 2.500.000 | 2.000.000 | 1.666.666 | ||||
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits et | |||||||||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 31.852.473 | 24.091.676 | 19.925.010 | 17.425.010 | 15.758.342 | ||||
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | |||||||||
| Capital Complémentaire | 15,34% | 13,84% | 12,55% | 11,48% | 10,58% | ||||
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | |||||||||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | |||||||||
| Complémentaire | 76,69% | 69,18% | 62,74% | 57,39% | 52,88% |
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