Information réglementée

Atenor invite ses actionnaires à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2023

La Hulpe, le 11 août 2023 – (15h00 – heure belge)

Le conseil d'administration d'Atenor SA (la « Société ») invite les actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire (l' « AGE ») qui se tiendra le 11 septembre 2023 à 11h00 (heure belge) au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, chaussée de Bruxelles, 135 à B-1310 La Hulpe.

Les documents suivants sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/) :

la convocation, contenant notamment l'ordre du jour de l'AGE avec l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision,
le rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations,
le rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations,
le rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations,
le formulaire de procuration, et
le formulaire de vote par correspondance.

Les actionnaires souhaitant participer à l'AGE sont invités à se présenter à partir de 10h15 (heure belge) en vue de remplir les formalités d'enregistrement. Les actionnaires peuvent également choisir de voter par procuration ou à l'avance par correspondance.

Les actionnaires pourront uniquement participer à l'AGE avec le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date d'enregistrement, soit le lundi 28 août 2023 à vingt-quatre heures (heure belge), et pour lesquelles ils auront communiqué leur intention de participer à l'AGE, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions qu'ils détiennent le jour même de l'AGE. Les actionnaires doivent faire connaitre leur intention de participer à l'AGE au plus tard le mardi 5 septembre 2023.

Les actionnaires peuvent adresser, à la Société, toutes questions qui portent sur des points à l'ordre du jour de l'AGE soit par courrier adressé au siège ou soit par courriel à [email protected]. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 5 septembre 2023.

Pour plus d'informations, contactez Stéphan Sonneville SA, CEO

Atenor SA Avenue Reine Astrid, 92 B1310 La Hulpe (Belgique) Tél. 02/387.22.99 - E-mail [email protected] RPM Brabant wallon - N° Entreprise TVA BE 0403.209.303 (la « Société »)

________________________________________________________________________________

Convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« AGE ») qui se tiendra au centre de conférence Dolce à La Hulpe Brussels, chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe (Belgique), le lundi 11 septembre 2023 à 11h00 (heure belge).

Si le quorum de présence requis n'a pas été atteint lors de la première AGE, une deuxième AGE, ayant le même ordre du jour, se tiendra le vendredi 6 octobre 2023 à 11h00 (heure belge).

1. Ordre du jour de l'AGE

1 Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

2 Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé Proposition de décision : Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »), l'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de 75.990.388,72 euros, et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.

Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° CSA).

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation notamment dans le cadre de l'opération décrite dans son rapport relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA (voir cidessous).

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.

Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.

3 Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

4 Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

5 Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

Proposition de décision : Après lecture du rapport du conseil et du rapport du commissaire rédigés conformément à l'article 7:179 du CSA, l'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à concurrence d'un montant maximal de 200.000.000,00 euros (prime d'émission incluse) par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.

Les nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital :

i. seront de la même nature que les actions existantes,
ii. revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et
iii. auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.

Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire au prix d'émission, en euros, prime d'émission incluse, qui sera déterminé par (i) le conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs ci-dessous, point 6 de l'ordre du jour) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), mais qui ne peut être inférieur à 10,2344 euros par action (soit le pair comptable des actions existantes).

Les nouvelles actions seront entièrement libérées.

Une partie du prix d'émission de toutes les nouvelles actions égale au pair comptable des actions existantes (lors de la réalisation de l'augmentation de capital) multiplié par le nombre de nouvelles actions (et arrondi vers le haut) sera affectée au compte « capital », et le solde sera porté à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du CSA.

Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de souscription de préférence légal.

Le droit de souscription de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.

Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché

réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes,

i. les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions au ratio de souscription qui sera déterminé par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Les droits de préférence légaux ne peuvent pas être utilisés pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des droits de préférence dématérialisés pour souscrire à de nouvelles actions.
ii. les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un nombre rond de nouvelles actions au ratio de souscription applicable, peuvent, pendant la période de souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de souscrire à des nouvelles actions au ratio de souscription applicable, soit céder la totalité ou une partie de leurs droits de préférence légaux.

Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la législation applicable. Il est reconnu qu'il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires et des autres détenteurs de droits de préférence légaux en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux. Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.

Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique1 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

Dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D NV2 , Stéphan Sonneville SA3 et Luxempart SA4 (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions peuvent être précisées dans un ou plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la

¹ Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.

² Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand) (ci-après « 3D NV »).

³ Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon) (ci-après « Stéphan Sonneville SA »). ⁴ Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange

Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »).

Le montant des Engagements de Souscription peut être augmenté même après le lancement de l'augmentation de capital.

La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.

Dans le cadre et en contrepartie de ces Engagements de Souscription, la Société peut accorder un droit de priorité pour souscrire à tout ou partie des actions restantes. Par conséquent, la Société peut notamment accorder une priorité aux actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), et ensuite à toute autre partie qui signerait un Engagement de Souscription. L'assemblée générale marque son accord sur le fait que 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires et investisseurs. Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.

La Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions qu'elles détiennent pendant la période de souscription publique, en bourse ou hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.

Des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinatorsseront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription par les Joint Global Coordinatorsseront précisées dans des conventions conclues entre la Société et les Joint Global Coordinators.

Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du CSA. Même si des demandes de souscription aux nouvelles actions sont reçues pour un montant égal ou supérieur au montant maximal de l'augmentation de capital, (i) le conseil d'administration et (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sont autorisés à limiter le nombre de demandes acceptées et/ou à réduire les demandes acceptées, même jusqu'à un montant inférieur au montant maximal de l'augmentation de capital (sans préjudice toutefois au droit de préférence légal des actionnaires existants),conformément à l'article 7:181 du CSA.

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée, le texte de l'article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouvel état du capital et des actions.

6 Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

Proposition de décision : L'assemblée décide de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société, (ci-après le « Comité »).

Le Comité ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe ou est représentée à la réunion. Il prendra ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :

i. déterminer et modifier (a) le nombre des nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions et le ratio de souscription des nouvelles actions avec droit de préférence légal, (b) le mécanisme de détermination du nombre de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission et le ratio de souscription et (c) le processus de settlement;
ii. la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique), et (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;
iii. déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l'étendue, les conditions et modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l'étendue, les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;
iv. déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités des Engagements de Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;
v. déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription pour les droits de préférence légaux, qui devra être d'au moins 15 jours calendriers (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l'offre (sous réserve des dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d'offre ou de souscription différentes peuvent être utilisées) ;
vi. déterminer le nombre final de nouvelles actions ;
vii. déterminer l'allocation des nouvelles actions ;
viii. déterminer le montant final de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) ;
ix. déterminer la forme des nouvelles actions ;
x. d'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, et de l'admission aux négociations des droits de préférence légaux et des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ;
xi. la répartition du prix d'émission total de l'augmentation de capital entre les comptes de capitaux propres au passif du bilan de la Société ;
xii. procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, à la modification des statuts qui en découle et, le cas échéant, au montant de la prime d'émission ; et
xiii. accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l'opération.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre ou, si l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre peuvent notamment être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Conformément à l'article 7:186 du CSA, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du CSA, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, de Hans Vandendael, de Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.

Sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Les mandataires (ainsi que les subdélégués et les substituts) dont il est fait référence à ce point à l'ordre du jour et/ou aux autres points à l'ordre du jour peuvent se porter contrepartie de la Société et intervenir en cas de conflit d'intérêts (actuel ou futur).

7 Autorisations au conseil d'administration afin d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser le conseil d'administration afin d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents telle que décrite plus précisément dans le texte suivant, qui remplacera le texte existant de l'article 7 des statuts :

« Article 7 – Acquisition, prise en gage et alinéation des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

A. Acquisition et prise en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires.

2. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres et de certificats y afférents (en comptant chaque certificat au prorata du nombre d'actions auxquelles il se rapporte) détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20% du nombre total d'actions, moyennant une contre-valeur par titre de minimum un centime d'euro et de maximum 10% supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les dix derniers jours de cotation en bourse précédant soit l'acquisition ou la prise en gage, soit la décision du conseil d'administration d'acquisition ou de prise en gage, soit l'annonce de l'intention d'acquérir ou de prendre gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation].

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, parts bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation].

3. Les autorisations visées au paragraphe A.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents ou de souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe A.2 et les dispositions du paragraphe A.3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

5. Le droit aux dividendes attachés aux actions, parts bénéficiaires ou certificats détenus par la société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société, ou dont la société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société détient les certificats émis avec sa collaboration, est frappé de caducité. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le moment de la détermination du droit au dividende et donc de la caducité des droits au dividende attachés à ces actions propres est fixé à 23h59, heure belge, du jour précédant la date dite « exdate » (telle que stipulée dans le Vade-Mecum d'Euronext 2023, tel que modifié de temps à autre). 6. Si une réserve indisponible doit être constituée, le conseil d'administration est autorisé, en tant que de besoin, à prélever à cette fin sur tous les fonds propres disponibles (y compris les réserves disponibles et les primes d'émission).

B. Aliénation des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents.

2. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées qu'il s'agisse ou non du personnel. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation].

3. Les autorisations visées au paragraphe B.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe B.2 et les dispositions du paragraphe B.3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

8 Approbation de clauses de changement de contrôle dans le contexte d'ouvertures de crédit de 10 millions d'euros avec BNP Paribas Fortis SA, de 18,9 millions d'euros avec KBC Bank SA et de l'emprunt obligataire en deux tranches (échéances 2023 et 2025) sous le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019

Proposition de décision : L'article 20, §2, d) des Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (version enregistrée à Bruxelles, sixième bureau d'enregistrement, le 4 mars 2014) applicables à l'ouverture de crédit pour un montant de 10 millions d'euros avec BNP Paribas Fortis NV, l'article 7.3.6 des Conditions Générales des Crédits (version 27 juin 2022) applicable à l'ouverture de crédit pour un montant de 18,9 millions d'euros avec KBC Bank NV et l'article 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de Changement de Contrôle » du prospectus d'offre et d'admission

approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019 applicable à l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2023 et 2025), contiennent des clauses de changement de contrôle.

Conformément à l'article 7:151 du CSA, l'assemblée décide d'approuver ces clauses de changement de contrôle introduites dans les documents précités, ainsi que de manière plus générale, toute autre clause de changement de contrôle présente dans les documents précités conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorise les membres du conseil d'administration, Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire spécialement délégué, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de subdélégation et de substitution, à procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des sociétés et associations.

2. Formalités de participation et de vote à l'AGE

i. Formalités d'admission

Seuls les actionnaires qui auront satisfait aux conditions suivantes auront le droit de participer et de voter à l'AGE :

Enregistrement comptable des actions

Conformément à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister à l'AGE et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom le quatorzième jour qui précède l'AGE (lundi 28 août 2023), à vingt-quatre heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), soit, pour les actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit, pour les actions dématérialisées, par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'AGE.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'AGE.

Communication de l'intention de participer

En outre, l'actionnaire doit communiquer à la Société, sa volonté de participer à l'AGE (par courrier adressé au siège de la Société ou par courriel adressé à [email protected]) au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'AGE (mardi 5 septembre 2023). Le cas échéant, la communication peut être réalisée au moyen de la procuration dûment complétée, datée et signée, conformément aux formalités décrites ci-dessous.

Attestation

Avant l'AGE, l'actionnaire remettra à la Société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par le dépositaire central de titres certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'AGE.

ii. Inscription de sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du CSA, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent, conformément aux modalités reprises dans le CSA, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'AGE, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou le dépositaire central de titres, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » (ci-dessus, point i.) de la fraction du capital visée ci-dessus.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour, ainsi que de la preuve, visée ci-dessus, de la possession de la fraction de capital que les actionnaires possèdent. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmet l'accusé de réception de ces demandes, dans un délai de 48 heures à compter de ladite réception.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'AGE (dimanche 20 août 2023). Ces demandes peuvent être adressées à la Société par courrier adressé au siège de la Société ou par courriel adressé à [email protected]. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

Sans préjudice du fait que la Société publiera ces propositions de décision sur son site internet (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/) dès que possible après leur réception, la Société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'AGE (dimanche 27 août 2023).

Simultanément, la Société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/), les formulaires adaptés à l'ordre du jour complété qui peuvent être utilisés pour voter par procuration ou par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Les formulaires de vote par correspondance parvenus à la société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent. En revanche, le vote exprimé par correspondance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle conformément à la présente disposition, n'est pas pris en considération.

iii. Questions

Conformément à l'article 7:139 du CSA, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions qui portent sur des point à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours de l'AGE pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission (ci-dessus, point i.).

Ces questions peuvent être adressées à la Société par courrier adressé au siège de la Société ou par courriel adressé à [email protected]. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'AGE (mardi 5 septembre 2023).

En outre, les actionnaires qui participent à l'AGE auront également la possibilité de poser leurs questions oralement durant l'AGE.

iv. Procurations ou vote par correspondance

Conformément aux articles 7:142, 7:143, 7:144 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter par procuration ou par correspondance. A cette fin, un

formulaire de procuration ainsi qu'un formulaire de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires sur le site (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/).

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations et les votes par correspondance introduits par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à la section « Formalités d'admission » (ci-dessus, point i.) seront acceptées.

a) Procuration

La désignation d'un mandataire par un actionnaire doit intervenir par écrit et doit être signée par l'actionnaire. Elle est communiquée à la Société par courrier adressé au siège de la Société ou par courriel adressé à [email protected].

La procuration dûment complétée, datée et signée doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'AGE (mardi 5 septembre 2023).

En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » (ci-dessus, point ii.).

b) Vote par correspondance

Le vote par correspondance doit intervenir par écrit et doit être signé par l'actionnaire. Le formulaire dûment complété, daté et signé, est envoyé par courrier adressé au siège de la Société ou par courriel adressé à [email protected].

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'AGE pour le nombre de voix exprimés par correspondance.

Le vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'AGE (mardi 5 septembre 2023).

En ce qui concerne le sort des votes par correspondance en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » (ci-dessus, point ii.)

v. Informations et documents

Les documents soumis à l'AGE, ainsi que l'ordre du jour de l'AGE (modifié, le cas échéant), les formulaires de vote par procuration et correspondance, ainsi que toute information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/). Les actionnaires peuvent également obtenir, sans frais, une copie de ces documents au siège de la Société, les jours ouvrables durant les heures d'ouverture habituelles ou en les demandant courriel adressé à [email protected].

Le conseil d'administration

AI Terminal

ATENOR

3908_rns_2023-08-04_eba326f8-db59-40aa-bca6-4ea793df16f2.pdf