Atenor nodigt haar aandeelhouders uit op de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 september 2023

Terhulpen, 11 augustus 2023 – (15:00 – Belgische tijd)

De raad van bestuur van Atenor NV (de « Vennootschap ») nodigt de aandeelhouders uit op de buitengewone algemene vergadering (de « BAV ») die zal plaatsvinden op 11 september 2023 om 11.00u (Belgische tijd) in het conferentiecentrum Dolce La Hulpe Brussels, chaussée de Bruxelles 135, B-1310 Terhulpen.

De volgende documenten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.atenor.eu/nl/investeerders/algemene-vergadering/) :

de oproeping, met onder andere de agenda van de BAV, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
het verslag van de raad van bestuur over de bijzondere omstandigheden waarin van het voorgestelde toegestane kapitaal gebruik kan worden gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
het verslag van de raad van bestuur over een kapitaalverhoging door inbreng in geld met wettelijk voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
het verslag van de commissaris over een kapitaalverhoging door inbreng in geld met wettelijk voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
het volmachtformulier ; en
het formulier voor het stemmen per brief.

De aandeelhouders die de BAV wensen bij te wonen, worden verzocht om aanwezig te zijn vanaf 10:15 (Belgische tijd) om de registratieformaliteiten te vervullen. De aandeelhouders kunnen ook kiezen om te stemmen per volmacht of op voorhand per brief.

De aandeelhouders zullen enkel worden toegelaten tot de BAV voor het aantal aandelen dat ze bezitten op maandag 28 augustus 2023 om 24.00u (Belgische tijd), i.e. de registratiedatum, en voor dewelke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de BAV, ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de BAV. De aandeelhouders die de BAV wensen bij te wonen, dienen hun intentie om deel te nemen uiterlijk op dinsdag 5 september 2023 mee te delen.

Aandeelhouders kunnen vragen die verband houden met de agendapunten van de BAV aan de Vennootschap bezorgen, per brief naar de zetel of per e-mail naar [email protected]. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 5 september 2023 bereiken.

Voor meer informatie, kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO

Atenor NV Avenue Reine Astrid, 92 B1310 Terhulpen (België) Tel. 02 387 22 99 - E-mail [email protected] RPR Waals Brabant – Ondernemingsnr. BTW BE 0403.209.303 (de "Vennootschap") ________________________________________________________________________________

Oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap (de "BAV"), die op 11 september 2023 om 11u00 (Belgische tijd) in het conferentiecentrum Dolce La Hulpe Brussels, Brusselsesteenweg 135, 1310 Terhulpen (België) zal plaatsvinden.

Indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt op de eerste BAV, zal een tweede BAV met dezelfde agenda plaatsvinden op 6 oktober 2023 om 11u00 (Belgische tijd).

1. Agenda van de BAV

1. Kennisneming van het verslag van de raad van bestuur over de specifieke omstandigheden waarin het voorgestelde toegestaan kapitaal gebruikt mag worden en de beoogde doelstellingen, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Een beslissing door de vergadering is niet vereist voor dit punt.

2. Toestemming aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal

Voorstel van beslissing: na lezing van het verslag van de raad opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna afgekort tot "WVV"), beslist de algemene vergadering van aandeelhouders om de raad van bestuur toestemming te geven om het onderschreven kapitaal in een of meerdere keren te verhogen, inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, binnen de grenzen opgelegd door artikel 7:198 en volgende van het WVV, ten belope van een maximaal bedrag (zonder uitgiftepremie) van 75.990.388,72 euro, en om artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

De raad van bestuur kan meer bepaald van deze bevoegdheid gebruik maken voor (i) kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten naar aanleiding waarvan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten wordt (art. 7:200, 1° WVV), (ii) kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties naar aanleiding waarvan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten wordt ten gunste van één of meer welbepaalde personen, andere dan de personeelsleden (art. 7:200, 2° WVV), en (iii) kapitaalverhogingen uitgevoerd door omzetting van reserves (art. 7:200, 3° WVV).

De raad van bestuur kan meer bepaald van deze toestemming gebruik maken in het kader van de verrichting beschreven in zijn verslag over de kapitaalverhoging door de inbreng in geld met wettelijk voorkeursrecht voor de bestaande aandeelhouders, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 van het WVV (zie hoger).

De raad van bestuur kan van deze toestemming gebruik maken voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Om alle twijfels te vermijden, zal deze nieuwe toestemming de (eerder) bestaande toestemming annuleren en vervangen.

3. Kennisneming van het verslag van de raad van bestuur over een kapitaalverhoging door een inbreng in geld met wettelijk voorkeursrecht voor de bestaande aandeelhouders, opgesteld in

overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Een beslissing door de vergadering is niet vereist voor dit punt.

4. Kennisneming van het verslag van de commissaris over een kapitaalverhoging door een inbreng in geld met wettelijk voorkeursrecht voor de bestaande aandeelhouders, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Een beslissing door de vergadering is niet vereist voor dit punt.

5. Kapitaalverhoging door inbreng in geld met wettelijk voorkeursrecht voor de bestaande aandeelhouders

Voorstel van beslissing: na lezing van het verslag van de raad en van het verslag van de commissaris opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 van het WVV, beslist de buitengewone algemene vergadering om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld met wettelijk voorkeursrecht voor de bestaande aandeelhouders ten belope van een maximaal bedrag van 200.000.000,00 euro (inclusief uitgiftepremie) door de aanmaak van nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De uitvoering van de kapitaalverhoging moet uiterlijk tegen 31 december 2023 vastgesteld worden.

De nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van de kapitaalverhoging:

i. zullen van dezelfde aarde zijn als de bestaande aandelen,
ii. zullen een nominatieve vorm of gedematerialiseerde vorm aannemen, en
iii. zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, en zullen meer bepaald bijdragen in het resultaat van de Vennootschap voor het volledige lopende boekjaar.

De nieuwe aandelen zullen onderschreven worden door een inbreng in geld tegen uitgifteprijs, in euro, inclusief uitgiftepremie, die zal worden bepaald door de (i) raad van bestuur of (ii) een ad hoc comité dat gemachtigd zal worden om de uitvoering van de verrichting voort te zetten (zie samenstelling en bevoegdheden in onderstaand punt 6 van de agenda), (hierna aangeduid als "het Comité") (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt, en met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht), die echter niet minder mag bedragen dan 10,2344 euro per aandeel (hetzij de fractiewaarde van de bestaande aandelen).

De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden.

Een deel van de uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (bij de uitvoering van de kapitaalverhoging) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en naar boven afgerond) zal toegewezen worden aan de rekening "kapitaal" en het saldo zal geboekt worden op één of meer aparte, beschikbare rekeningen van het eigen kapitaal op de passiefzijde van de balans.

Alle aandelen (bestaande en nieuwe aandelen) zullen dezelfde representatieve kapitaalwaarde (en dezelfde fractiewaarde) hebben.

De Vennootschap zal vragen om de nieuwe aandelen toe te laten tot de verhandelingen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De nieuwe aandelen zullen door middel van een openbare aanbieding in België aangeboden worden. Onder voorbehoud van de relevante wettelijke bepalingen, kunnen de nieuwe aandelen ook aangeboden worden via één of meer publieke aanbiedingen en/of private beleggingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele of andere beleggers in België of in andere rechtsgebieden buiten België, naargelang van de beslissing van (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt en met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht).

De bestaande aandeelhouders van de Vennootschap genieten een wettelijk voorkeursrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen in overeenstemming met de bepalingen van artikelen 7:188 en 7:189 van het WVV.

Elk bestaand aandeel verleent de aandeelhouder een wettelijk preferent inschrijvingsrecht.

Het wettelijk preferent inschrijvingsrecht wordt vertegenwoordigd door een coupon die van elk aandeel wordt losgeknipt.

De wettelijke voorkeursrechten zijn apart van de bestaande aandelen uitoefenbaar en verhandelbaar, inclusief ten gunste van personen die momenteel geen aandeelhouder zijn, gedurende een openbare onderschrijvingsperiode van ten minste 15 kalenderdagen waarvan de start- en einddatum bepaald worden

door (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelen en dat met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht).

De Vennootschap zal vragen om de wettelijke voorkeursrechten toe te laten tot de verhandelingen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de openbare onderschrijvingsperiode. Onder voorbehoud van de relevante wettelijke bepalingen, zullen de wettelijke voorkeursrechten dan vrij verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, apart van de bestaande aandelen, inclusief ten gunste van personen die momenteel geen aandeelhouder zijn, gedurende de openbare onderschrijvingsperiode.

Onder voorbehoud van de relevante wettelijke bepalingen,

i. zullen de wettelijke voorkeursrechten recht geven op een inschrijving op de nieuwe aandelen tegen de inschrijvingsverhouding die bepaald zal worden door (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelen en dat met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht). De wettelijke voorkeursrechten mogen niet gebruikt worden om fracties van nieuwe aandelen te onderschrijven, indien van toepassing. Het zal evenmin mogelijk zijn om nominatieve voorkeursrechten en gedematerialiseerde voorkeursrechten te combineren om nieuwe aandelen te onderschrijven.
ii. kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap of personen die wettelijke voorkeursrechten hebben verworven en niet voldoende wettelijke voorkeursrechten bezitten om een rond aantal nieuwe aandelen te onderschrijven tegen de toepasselijke onderschrijvingsverhouding, tijdens de openbare onderschrijvingsperiode, ofwel bijkomende wettelijke voorkeursrechten verwerven om in te tekenen op nieuwe aandelen tegen de toepasselijke inschrijvingsverhouding, ofwel kunnen ze hun wettelijke voorkeursrechten volledig of gedeeltelijk overdragen.

Onder voorbehoud van wat voorafgaat, zal de Vennootschap een prospectus voorbereiden voor de openbare aanbieding van aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en wettelijke voorkeursrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, die moet goedgekeurd worden door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna afgekort tot "FSMA"), in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Het is mogelijk dat de relevante wettelijke bepalingen in andere rechtsgebieden buiten België een beperking of verbod opleggen op het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeursrechten buiten België om nieuwe aandelen te onderschrijven, om wettelijke voorkeursrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeursrechten uit te oefenen. Behoudens andersluidende beslissing van (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelen en dat met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht), is de Vennootschap er niet toe gehouden om nieuwe aandelen of wettelijke voorkeursrechten aan te bieden aan een publiek in rechtsgebieden buiten België.

De wettelijke voorkeursrechten die niet uitgeoefend worden tijdens de openbare onderschrijvingsperiode1 zullen niet in "scrips" geconverteerd worden, noch verkocht of belegd worden, en zullen vervallen en dus geen enkele waarde meer hebben.

In de mate waarin de wettelijke voorkeursrechten niet uitgeoefend werden tijdens de openbare onderschrijvingsperiode, kunnen de resterende aandelen volledig of gedeeltelijk onderschreven worden door 3D NV2, Stéphan Sonneville SA3 en Luxempart SA4 (en/of door personen verbonden aan één of meer

¹ Om elk misverstand te vermijden, zullen de wettelijke voorkeursrechten (a) waarvoor geen enkel geldig inschrijvingsformulier tijdig werd ontvangen of (b) waarvan de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, eveneens als niet-uitgeoefende rechten beschouwd worden.

² Een opgerichte en bestaande naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gent (België) en ingeschreven bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0448.341.027 (RPR Gent, Gent) (hierna genoemd "3D NV");

³ Een opgerichte en bestaande naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (België), en ingeschreven bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0461.220.350 (RPR Waals-Brabant), (hierna genoemd "Stéphan Sonneville SA").

⁴ Een opgerichte en bestaande naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxemburg) en ingeschreven bij het handelsregister onder het nummer B27846 (hierna genoemd "Luxempart SA").

van hen) in uitvoering van een onderschrijvingsverbintenis, en desgevallend, door elke andere partij aangeduid door (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelen en dat met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht), in uitvoering van een verbintenis tot inschrijving (en/of door kredietinstellingen of andere organiserende financiële instellingen (hierna genoemd "Joint Global Coordinators") (in naam en/of voor rekening van de finale inschrijver van de nieuwe aandelen en/of, desgevallend, in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om deze nieuwe aandelen (direct of indirect) te verdelen bij deze finale inschrijvers van de nieuwe aandelen. De voorwaarden en bepalingen voor die onderschrijvingen kunnen verduidelijkt worden in één of meer verbintenissen tot onderschrijving ("underwriting commitment", "firm commitment" of "subscription commmitment") verkregen door de Vennootschap of overeenkomsten gesloten in naam en voor rekening van de Vennootschap voor of na de datum van de algemene vergadering en/of voor of na de start van de kapitaalverhoging (hierna gezamenlijk aangeduid als "Verbintenissen tot Onderschrijving").

Het bedrag van de Verbintenissen tot Onderschrijving kan ook na de start van de kapitaalverhoging verhoogd worden.

De onderschrijving van de resterende nieuwe aandelen gebeurt in elk geval tegen dezelfde uitgifteprijs als de prijs van toepassing tijdens de openbare onderschrijvingsperiode, zonder bijkomende overwegingen.

In het kader van en in ruil voor deze Verbintenissen tot Onderschrijving kan de Vennootschap een voorrangsrecht toekennen om in te schrijven op alle resterende aandelen of een deel daarvan. Bijgevolg kan de Vennootschap meer bepaald voorrang verlenen aan de aandeelhouders die een Verbintenis tot Onderschrijving zouden ondertekenen (onder wie 3D NV (en/of de daaraan verbonden personen) die voorrang krijgt op andere aandeelhouders die een Verbintenis tot Onderschrijving (en/of aan een of meer van hen verbonden personen) zouden ondertekenen, en vervolgens aan elke andere partij die een Verbintenis tot Onderschrijving zou ondertekenen. De algemene vergadering gaat akkoord met het feit dat 3D NV (en/of aan haar verbonden personen) voorrang zal krijgen op de andere aandeelhouders en beleggers.

In het kader van de verrichting kan 3D NV haar (directe of indirecte) deelneming verhogen tot meer dan 30% van de effecten met stemrecht zonder de verplichting om een ander openbaar aankoopbod tegenover de andere aandeelhouders van de Vennootschap te starten.

De Vennootschap en haar dochterondernemingen behouden zich het recht voor om de wettelijke voorkeursrechten verbonden aan de aandelen in hun bezit te verkopen tijdens de openbare onderschrijvingsperiode, op of buiten de beurs, al dan niet aan bestaande aandeelhouders.

Joint Global Coordinators werden, worden of zullen worden aangesteld door de Vennootschap met het oog op de verrichting en, desgevallend, de onderschrijving ("underwriting"), de toewijzing en belegging van alle nieuwe aandelen of een deel daarvan. In het kader van de verrichting en, desgevallend, van de onderschrijving, toewijzing en belegging van de nieuwe aandelen, zullen de Joint Global Coordinators gemachtigd zijn om in te schrijven op nieuwe aandelen in naam en/of voor rekening van de finale inschrijvers van de nieuwe aandelen, en/of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen (direct of indirect) te verdelen bij de finale inschrijvers van de nieuwe aandelen. De voorwaarden en bepalingen van de dienstverlening en, desgevallend, de onderschrijving door de Joint Global Coordinators zullen verduidelijkt worden in overeenkomsten gesloten tussen de Vennootschap en de Joint Global Coordinators.

Indien de kapitaalverhoging niet volledig onderschreven is en indien (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt en met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht) dat zo beslist, zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van de door hem ontvangen en aanvaarde onderschrijvingen (afhankelijk van de aanvragen die als aanvaardbaar worden beschouwd) (onverminderd echter het wettelijk voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders), in overeenstemming met artikel 7:181 van het WVV. Zelfs indien aanvragen tot onderschrijving van nieuwe aandelen worden ontvangen voor een bedrag gelijk aan of groter dan het maximale bedrag van de kapitaalverhoging, is (i) de raad van

bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt en met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht) gemachtigd om het aantal aanvaarde aanvragen te beperken en/of de aanvaarde aanvragen te verlagen, zelfs tot een bedrag dat lager is dan het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (onverminderd echter het wettelijk voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders), in overeenstemming met artikel 7:181 van het WVV.

Onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van voormelde kapitaalverhoging, zal de tekst van artikel 5 van de statuten in overeenstemming gebracht worden met de nieuwe staat van het kapitaal en de aandelen.

6. Volmachten aan de raad van bestuur en aan een ad hoc comité

Voorstel van beslissing: de vergadering beslist om een ad hoc comité op te richten dat is samengesteld (uit permanente afgevaardigden) uit de bestuurders van de Vennootschap (hierna genoemd "het Comité").

Het Comité kan slechts geldig beraadslagen en beslissen als de meerderheid van zijn leden aan de vergadering deelneemt en daarop vertegenwoordigd is. Het Comité neemt zijn beslissingen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De beslissingen kunnen slechts genomen worden bij unanieme instemming van de leden, schriftelijk vastgelegd.

(i) De raad van bestuur en (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt en met subdelegatieen indeplaatsstellingsrecht) genieten de nodige flexibiliteit en bevoegdheid om de uitvoering van de kapitaalverhoging voort te zetten, rekening houdend met de Verbintenissen tot Onderschrijving en, desgevallend, in overleg met de Joint Global Coordinators, inclusief (maar niet uitsluitend) de nodige bevoegdheid voor:

i. de vaststelling en wijziging van (a) het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de onderschrijvingsverhouding van de nieuwe aandelen met wettelijk voorkeursrecht, (b) het bepalingsmechanisme van het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs en de onderschrijvingsverhouding en (c) de settlement-procedure;
ii. de praktische uitvoering van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, met inbegrip van (maar niet uitsluitend) (a) de rechtsgebieden waarin de nieuwe aandelen worden aangeboden, (b) de manier waarop ze worden aangeboden in die rechtsgebieden (openbaar of privé), (c) de manier waarop en mate waarin de wettelijke voorkeursrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zijn, net als (de datum en andere voorwaarden) voor het losknippen van de coupon die het wettelijke preferente onderschrijvingsrecht vertegenwoordigt, (d) de voorwaarden en bepalingen voor de onderschrijving van de aangeboden aandelen, met inbegrip van de resterende aandelen (waarvoor geen enkel wettelijk voorkeursrecht werd uitgeoefend tijdens de openbare onderschrijvingsperiode) en (e) de andere realisatiemechanismen van de verrichting, rekening houdend met de voorwaarden en bepalingen van de Verbintenissen tot Onderschrijving;
iii. de bepaling en wijziging, in naam en voor rekening van de Vennootschap, van de reikwijdte, voorwaarden en bepalingen van de diensten te verlenen door de Joint Global Coordinators, net als, indien van toepassing, de reikwijdte, voorwaarden en bepalingen voor de onderschrijving door de Joint Global Coordinators, en de ondertekening van de overeenkomsten met de Joint Global Coordinators in naam en voor rekening van de Vennootschap;
iv. de bepaling of bevestiging en wijziging van de reikwijdte, voorwaarden en bepalingen van de Verbintenissen tot Onderschrijving en de ondertekening van de Verbintenissen tot Onderschrijving in naam en voor rekening van de Vennootschap;
v. de bepaling en wijziging van de start en looptijd van de aanbieding en van de onderschrijvingsperiode(s) voor de wettelijke voorkeursrechten die minstens 15 kalenderdagen moet bedragen (en de andere elementen van de kalender van de aanbieding) en, indien van toepassing, de bepaling van het einde van de aanbieding (onder voorbehoud van de relevante

wettelijke bepalingen, kunnen verschillende aanbiedings- of onderschrijvingsperiodes gebruikt worden);

vi. de bepaling van het definitieve aantal nieuwe aandelen;
vii. de bepaling van de toewijzing van de nieuwe aandelen;
viii. de bepaling van het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging (uitgiftepremie inbegrepen);
ix. de bepaling van de vorm van de nieuwe aandelen;
x. het zetten van alle nuttige of nodige stappen bij de bevoegde reglementaire autoriteiten, Euronext Brussels en Euroclear Belgium, in het kader van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, het losknippen van de coupon die het wettelijke preferente onderschrijvingsrecht vertegenwoordigt, en voor de toelating tot de verhandeling van de wettelijke voorkeursrechten en nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Brussels;
xi. de uitsplitsing van de totale uitgifteprijs van de kapitaalverhoging tussen de rekeningen van het eigen kapitaal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap;
xii. de uitvoering van de kapitaalverhoging, de daaruit voortvloeiende aanpassing van de statuten en, desgevallend, het bedrag van de uitgiftepremie; en
xiii. het stellen van elke nuttige, geschikte of noodzakelijke daad verbonden aan hetgeen voorafgaat, voor de uitvoering van de genomen beslissingen en/of het correcte verloop van de verrichting.

(i) De raad van bestuur en (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt en met subdelegatieen indeplaatsstellingsrecht) krijgen de bevoegdheid om niet tot de aanbieding over te gaan of, indien de aanbieding al werd aangevat, om de uitvoering van de aanbieding op te schorten of te annuleren indien hij bepaalt dat de marktvoorwaarden of andere omstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of niet binnen de door hem geschikt bevonden omstandigheden. Nog andere opschortende voorwaarden voor de start en uitvoering van de aanbieding kunnen meer bepaald vastgelegd worden in de overeenkomsten met de Joint Global Coordinators en Verbintenissen tot Onderschrijving.

In overeenstemming met artikel 7:186 van het WVV, kan de uitvoering van de kapitaalverhoging in één of meerdere keren vastgesteld worden, desgevallend in toepassing van artikel 7:181 van het WVV, in een authentieke akte op verzoek van de raad van bestuur, van één of meer bestuurders, van het Comité, van één of meer Comitéleden, van Hans Vandendael, van Pierre-Antoine Gernay of van elke andere volmachthouder die daartoe specifiek afgevaardigd werd door (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt en met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht) op vertoon van de bewijsstukken van de verrichting.

Onder voorbehoud van de uitvoering van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, mag de kapitaalverhoging in één of meerdere schijven uitgevoerd worden. De verkrijgings- en aanvaardingsbepalingen voor de onderschrijvingen van de nieuwe aandelen worden bepaald door (i) de raad van bestuur of (ii) het Comité (waarbij elk van (i) en (ii) individueel handelt en met subdelegatie- en indeplaatsstellingsrecht), onder voorbehoud van de relevante wettelijke bepalingen. Nog andere voorafgaande bepalingen en voorwaarden aan de uitvoering van de aanbieding en kapitaalverhoging kunnen vastgelegd worden in de overeenkomsten met de Joint Global Coordinators en de Verbintenissen tot Onderschrijving.

De volmachthouders (evenals de subafgevaardigden en plaatsvervangers) naar wie verwezen wordt in dit agendapunt en/of andere agendapunten kunnen als wederpartij van de Vennootschap optreden en ingrijpen in het geval van (huidige of toekomstige) belangenconflicten.

7. Toestemmingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden

Voorstel van beslissing: de buitengewone algemene vergadering beslist om de raad van bestuur toestemming te geven om eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten te verwerven,

in pand te nemen of te vervreemden, zoals nauwkeuriger beschreven in de volgende tekst die de bestaande tekst van artikel 7 van de statuten vervangt:

"Artikel 7 - Verwerving, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten

A. Verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten

1. De vennootschap kan, zowel rechtstreeks als via een persoon die in eigen naam handelt maar voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten verwerven en in pand nemen, net als inschrijven op certificaten na de uitgifte van de aandelen of winstbewijzen.

2. Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen en daaraan gekoppelde certificaten te verwerven en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen en daaraan gekoppelde certificaten (waarbij elk certificaat gerekend wordt a rato van het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) in het bezit van of in pand genomen door de vennootschap krachtens die toestemming meer kan bedragen dan 20% van het totale aantal aandelen, mits een tegenwaarde per effect van minimaal één eurocent en van maximaal 10% meer dan het rekenkundige gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de tien laatste beursnoteringsdagen voorafgaand aan ofwel de verwerving of inpandneming, ofwel de beslissing van de raad van bestuur tot verwerving of inpandneming, ofwel de aankondiging van het voornemen tot verwerving of inpandneming. Die toestemming wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de toestemming, verleend op [datum van de buitengewone algemene vergadering waarop de toestemming werd goedgekeurd].

Het is de raad van bestuur toegestaan om eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten te verwerven en in pand te nemen wanneer die verwerving of inpandneming noodzakelijk is om een ernstig en nakend nadeel te voorkomen. Die toestemming wordt verleend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de toestemming, verleend op [datum van de buitengewone algemene vergadering waarop de toestemming werd goedgekeurd].

3. De toestemmingen verleend in paragraaf A.2 gelden onverminderd de mogelijkheden waarover de raad van bestuur, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen, beschikt om eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten te verwerven of in pand te nemen of in te schrijven op certificaten na de uitgifte van de aandelen of deelbewijzen indien daartoe geen enkele statutaire toestemming of toestemming van de algemene vergadering vereist is.

4. De toestemmingen bedoeld in paragraaf A.2 en de bepalingen van paragraaf A.3 zijn van toepassing op de raad van bestuur van de vennootschap, de rechtstreekse dochterondernemingen en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap en, voor zover nodig, op elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 5. Het recht op dividenden verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten in het bezit van de vennootschap of een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of waarvan de vennootschap of een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap de met haar medewerking uitgegeven certificaten bezit, komt te vervallen. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het tijdstip van de bepaling van het recht op een dividend en dus van het verval van de rechten op een dividend verbonden aan die eigen aandelen vastgesteld op 23:59 uur, Belgische tijd, van de dag voorafgaand aan de zogenaamde "ex-date" of "ex-dividenddatum" (zoals bepaald in het Vademecum van Euronext 2023, zoals bij wijle gewijzigd).

6. Indien een onbeschikbare reserve moet worden samengesteld, is het de raad van bestuur toegestaan om, voor zover nodig, fondsen op te nemen uit alle beschikbare eigen middelen (inclusief de beschikbare reserves en uitgiftepremies).

B. Vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten

2. Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten over te dragen aan een of meer welbepaalde personen die al dan niet personeelsleden zijn.

Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde te vervreemden om een ernstig en nakend nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Die toestemming wordt verleend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de toestemming, verleend op [datum van de buitengewone algemene vergadering waarop de toestemming werd goedgekeurd].

3. De toestemmingen verleend in paragraaf B.2 gelden onverminderd de mogelijkheden waarover de raad van bestuur, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen, beschikt om eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gekoppelde certificaten te vervreemden indien daartoe geen enkele statutaire toestemming of toestemming van de algemene vergadering vereist is.

4. De toestemmingen bedoeld in paragraaf B.2 en de bepalingen van paragraaf B.3 zijn van toepassing op de raad van bestuur van de vennootschap, de rechtstreekse dochterondernemingen en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap en, voor zover nodig, op elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."

8. Goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen in de context van kredietopeningen van 10 miljoen euro met BNP Paribas Fortis NV, van 18,9 miljoen euro met KBC Bank NV en de obligatielening in twee schijven (vervaldata 2023 en 2025) onder het aanbiedings- en toelatingsprospectus goedgekeurd door de FMSA op 24 april 2019

Voorstel van beslissing: Artikel 20, §2, d) van de Algemene Voorwaarden voor Kredietopeningen aan Ondernemingen (versie geregistreerd in Brussel, zesde registratiekantoor, 4 maart 2014) van toepassing op een kredietopening voor een bedrag van 10 miljoen euro met BNP Paribas Fortis NV, artikel 7.3.6 van de Algemene Voorwaarden voor Kredieten (versie 27 juni 2022) van toepassing op de kredietopening voor een bedrag van 18,9 miljoen euro met KBC Bank NV en artikel 6(b) "Aflossing naar keuze van de Obligatiehouders na een Wijziging van Controle" van het aanbiedings- en toelatingsprospectus goedgekeurd door de FMSA op 24 april 2019 van toepassing op de obligatielening in twee schijven (vervaldata 2023 en 2025) bevatten controlewijzigingsclausules.

In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV beslist de vergadering om de in voormelde documenten ingevoerde bepalingen over de controlewijziging goed te keuren, net als meer algemeen elke andere bepaling over een controlewijziging aanwezig in voormelde documenten die derden rechten verlenen die het vermogen van de Vennootschap wezenlijk treffen of een substantiële schuld of verbintenis ten hare laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van die rechten afhangt van de start van een openbaar aankoopbod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging in de op haar uitgeoefende controle en geeft toestemming aan de leden van de raad van bestuur, Hans Vandendael en Pierre-Antoine Gernay, of elke speciaal afgevaardigde volmachthouder, waarbij elk individueel handelt, met subdelegatieen indeplaatsstellingsbevoegdheid, om over te gaan tot de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2. Formaliteiten voor de deelneming en de stemming aan de BAV

i. Toelatingsformaliteiten

Alleen aandeelhouders die aan de volgende voorwaarden voldoen, hebben het recht om aan de BAV deel te nemen en er hun stem uit te brengen:

Boekhoudkundige registratie van de aandelen

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") moeten de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, om te kunnen deelnemen aan de BAV en er het stemrecht uit te oefenen, overgaan tot de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op hun naam, op de veertiende dag vóór de BAV (maandag 28 augustus 2023), om vierentwintig

uur (Belgische tijd) (de "Registratiedatum"), hetzij, voor de aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij, voor de gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de BAV. Alleen de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om aan de BAV deel te nemen en er hun stem uit te brengen.

2. Mededeling van het voornemen om deel te nemen

Bovendien moet de aandeelhouder aan de Vennootschap melden dat hij wenst deel te nemen aan de BAV (via een brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via mail op het adres [email protected]) uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de BAV (dinsdag 5 september 2023). Desgevallend kan die mededeling gebeuren middels een behoorlijk ingevulde, gedagtekende en ondertekende volmacht in overeenstemming met de hierna beschreven formaliteiten.

Attest

Vóór de BAV zal de aandeelhouder aan de Vennootschap een kopie overmaken van het attest dat hem werd uitgereikt door de erkende rekeninghouder of door de centrale effectenbewaarinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de BAV.

ii. Inschrijving van onderwerpen op de agenda

Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, overeenkomstig de modaliteiten die zijn opgenomen in het WVV, te behandelen onderwerpen op de agenda van de BAV laten plaatsen, en voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum van hun verzoek dat zij in het bezit zijn van het krachtens voorgaande lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die in toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het bovenvermelde aandeel in het kapitaal geregistreerd is conform de rubriek "Toelatingsformaliteiten" (zie voorgaand punt i).

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen van beslissing, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen van beslissing, net als het hierboven bedoelde bewijs van bezit van de kapitaalfractie die de aandeelhouders bezitten. Daarin wordt een post- of e-mailadres vermeld, waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt, binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de BAV (zondag 20 augustus 2023) ontvangen. Deze aanvragen kunnen naar de Vennootschap worden verzonden per brief gericht aan de zetel van de Vennootschap of per elektronische weg, op het adres [email protected]. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de voornoemde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur, te rekenen vanaf die ontvangst.

Onverminderd het feit dat de Vennootschap deze voorstellen van beslissing zo snel mogelijk na de ontvangst ervan zal bekendmaken op haar website (HYPERLINK "http://www.atenor.eu"www.atenor.eu), zal

de Vennootschap een agenda bekendmaken, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van beslissing die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen van beslissing die geformuleerd zouden zijn, uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de BAV (zondag 27 augustus 2023).

Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website (HYPERLINK "http://www.atenor.eu"www.atenor.eu), aan haar aandeelhouders de formulieren aangepast aan de aangevulde agenda ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht of per briefwisseling, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van beslissing die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen van beslissing die geformuleerd zouden zijn.

De stemvolmachten die ter kennis gebracht werden van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor ze gelden.

Voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen van beslissing zijn ingediend, kan de volmachthouder tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachthouder moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachthouder gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

De stemformulieren per briefwisseling die de vennootschap ontvangt na de bekendmaking van een aangevulde agenda blijven geldig voor de te behandelen onderwerpen ingeschreven op de desbetreffende agenda. Een stem uitgebracht per briefwisseling met betrekking tot een te behandelen onderwerp ingeschreven op de agenda die het voorwerp uitmaakt van een nieuw beslissingsvoorstel conform de onderhavige bepaling, wordt echter niet in aanmerking genomen.

iii. Vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV, kunnen de aandeelhouders, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen met betrekking tot de punten op de agenda, die tijdens de BAV zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten (zie boven, punt i).

Die vragen kunnen naar de Vennootschap verstuurd worden per brief gericht aan de zetel van de Vennootschap of per e-mail op het adres [email protected]. De Vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen, uiterlijk op de zesde dag vóór de BAV (dinsdag 5 september 2023).

De aandeelhouders die de BAV bijwonen, kunnen hun vragen bovendien mondeling stellen tijdens de BAV.

iv. Volmachten of stem per briefwisseling

Overeenkomstig de artikelen 7:142, 7:143, 7:144 van het WVV kunnen alle stemgerechtigde aandeelhouders bij volmacht of per briefwisseling stemmen. Daartoe worden een volmachtformulier en een formulier voor het stemmen per briefwisseling ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website (www.atenor.eu).

Alleen de volmachten en stemmen per briefwisseling ingediend door aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden in de sectie "Toelatingsformaliteiten" (voorgaand punt i) worden aanvaard voor de berekening van de quorum- en meerderheidsregels.

a) Volmacht

De aanwijzing van een volmachthouder door een aandeelhouder dient schriftelijk te gebeuren en moet worden ondertekend door de aandeelhouder. Ze wordt aan de Vennootschap meegedeeld in een brief gericht aan de zetel van de Vennootschap of in een e-mail verstuurd naar [email protected].

De Vennootschap moet de behoorlijk ingevulde, gedagtekende en ondertekende volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de BAV (dinsdag 5 september 2023) ontvangen.

Voor wat de volmachten in geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV betreft, wordt verwezen naar de rubriek "Inschrijving van onderwerpen op de agenda" (voorgaand punt ii).

b) Stem per briefwisseling

De stem per briefwisseling dient schriftelijk te gebeuren en moet door de aandeelhouder ondertekend zijn. Het behoorlijk ingevulde, gedagtekende en ondertekende formulier wordt verstuurd per brief gericht aan de zetel van de Vennootschap of in een e-mail verstuurd naar [email protected].

De aandeelhouder die zijn stem per briefwisseling heeft uitgebracht, kan geen andere deelnemingswijze aan de BAV meer kiezen voor het aantal stemmen uitgebracht per briefwisseling.

De stem per briefwisseling moet de vennootschap bereiken uiterlijk op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de BAV (dinsdag 5 september 2023).

Wat betreft de stemmen per briefwisseling in geval van de inschrijving van onderwerpen op de agenda in overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt verwezen naar de sectie "Inschrijving van onderwerpen op de agenda" (voorgaand punt ii).

v. Informatie en documenten

De documenten voorgelegd aan de BAV, evenals de agenda van de BAV (zoals desgevallend gewijzigd), de stemformulieren bij volmacht en per briefwisseling, net als alle informatie die wettelijk aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld moet worden, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/). De aandeelhouders kunnen een kopie van deze documenten kosteloos opvragen op de zetel van de Vennootschap, op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingsuren, of kunnen ze per e-mail aanvragen op [email protected].

De raad van bestuur

AI Terminal

ATENOR

3908_rns_2023-08-04_ecaa9111-acfe-471c-b42c-bdee5523e7d2.pdf