AI Terminal
ATENOR
Interim / Quarterly Report • Aug 16, 2023
3908_ir_2023-08-16_0fee3656-cf74-47ec-b746-3b9ba5276011.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023
Information réglementée
La Hulpe, le 16 août 2023
RÉSULTAT SEMESTRIEL : € -53,8 MILLIONS (DONT € 39,2 MILLIONS DE RÉDUCTIONS DE VALEUR)
RAPPORT D'ACTIVITÉ : (CYCLE DE CRÉATION DE VALEUR)
- INTRODUCTIONS DE DEMANDES DE PERMIS ET OBTENTIONS DE PERMIS CONFORMES AUX ATTENTES ;
- LOCATIONS DE BUREAUX : 25.000 M²
- VENTES DES APPARTEMENTS: 70 APPARTEMENTS.
BILAN : EXTENSION DU FINANCEMENT « VERT » : GREEN RETAIL BONDS ET FINANCEMENT BANCAIRE. 32% (AU 30.06.2023) VS 28% (AU 30.06.2022) DU MONTANT DES DETTES
PORTEFEUILLE EN DÉVELOPPEMENT : 35 PROJETS RÉPARTIS POUR UN TOTAL DE L'ORDRE DE 1.200.000 M²
STÉPHAN SONNEVILLE SA, CEO D'ATENOR, COMMENTE :
« La clôture des comptes semestriels s'inscrit dans la suite des informations qui ont été diffusées lors des communiqués des 17 mai 2023 et 14 juin 2023. Les résultats sont grevés d'une forte augmentation des charges financières et de réductions de valeur sur 5 projets en Allemagne et en Europe Centrale. Ces mesures entérinent le changement de paradigme qui s'est installé dans le marché de l'immobilier. La prochaine augmentation de capital (sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire) visera à renforcer la structure bilantaire d'Atenor et à consolider son positionnement international et compétitif sur le marché de l'immobilier durable. Elle devrait également lui permettre d'exprimer dans le temps les marges significatives potentielles que recèle son portefeuille de projets. »
* * *
Afin de favoriser la compréhension de notre activité et d'en suivre l'évolution, nous donnons les commentaires pertinents à relever en ce qui concerne les activités du premier semestre en fonction des étapes essentielles du cycle de création de valeur de notre core business.
A. Aperçu général du niveau d'activité
Les chiffres 2023 dans le graphique ci-dessous sont arrêtés au 30 juin 2023. Ils sont donnés en m² bruts hors sol.
Acquisition : En mars, Atenor a conclu un accord en vue du redéveloppement en partenariat du site Westbourne à Londres. Atenor poursuit sa recherche d'opportunités dans les 10 pays où elle est présente, en privilégiant strictement les projets sans cash out.
Dépôt de demande de permis d'urbanisme : Plusieurs demandes de permis ont été introduites avant la fin du semestre, témoignant du maintien de la dynamique d'évolution du portefeuille sur le cycle de création de valeur. La demande de permis pour la rénovation profonde de UBC II à Varsovie a été introduite au premier trimestre. Nous avons introduit de nouvelles demandes relatives à Astro 23 (projet mixte) à Bruxelles, Au Fil des Grands Prés (nouvelle phase résidentielle) à Mons, Perspectiv' (projet mixte) à Luxembourg et Oriente (bureaux) à Lisbonne.
Obtention de permis d'urbanisme : Après l'obtention du permis de bâtir (rénovation) du projet de bureaux « 10 New Bridge Street » (ex Fleet House), Atenor a également reçu le permis d'urbanisme pour la construction de Square 42 et la Cloche d'Or à Luxembourg. La délivrance du permis Victor Hugo à Paris a été retardée de quelques mois.
Lancement de construction : D'une manière générale, l'ensemble des projets en cours de construction progresse conformément au planning. Toutefois, nous avons enregistré quelques semaines de retard sur les chantiers UPsite à Bucarest et Twist à Luxembourg. Les travaux de construction de Wellbe ont été lancés. Nous poursuivons la politique d'analyse, au cas par cas, de la pertinence du lancement d'autres constructions.
Location : Des locations ont été signées pour une surface totale de l'ordre de 25.000 m² réparties principalement en Pologne, Hongrie et Roumanie. L'attrait des locataires pour des bureaux durables est croissant dans un marché où la vacance locative est toutefois en hausse.
Cession : Atenor a conclu, fin juin, un accord avec Besix Red pour le partenariat 50/50 du projet Wellbe au Portugal. De même, un second partenariat a vu le jour avec Cores Development SA pour le projet Square 42 au Luxembourg.
Par ailleurs, Atenor et sa filiale Atenor Group Participations (AGP) ont également cédé à 3D Real Estate la totalité de leur participation dans Liv' De Molens (Deinze).
L'impact positif pour Atenor de la mise en place de ces 2 partenariats et de cette cession est de l'ordre de € 40 M de trésorerie nette, un résultat brut positif de € 5,46 M et une diminution du portefeuille de 41.950 m².
Concernant les ventes résidentielles, les ventes de UP-site Bucharest et Verheeskade à La Haye glisseront sur les premiers mois de 2024. Les chiffres de ventes d'appartements 2023 ne seront donc pas portés par ces ventes.
L'investissement dans le secteur du bureau n'ayant pas retrouvé le niveau attendu, Atenor a été amenée à revoir à la baisse les conditions de vente de certains projets et à mettre en œuvre une série de mesures adaptées face à la situation du marché immobilier. Des réductions de valeur ont été comptabilisées.
B. Perspectives pour l'exercice 2023
Au cours du mois de mars 2023, des perturbations dans les secteurs financiers et bancaires sont apparues au niveau international venant prolonger la position d'attente que les investisseurs avaient adoptée quelques mois plus tôt.
Atenor a pris la mesure de ces circonstances et a adopté des dispositions adaptées à la situation, notamment la réalisation prochaine d'une augmentation de capital (sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire).
L'exercice 2023 sera marqué par une forte hausse des charges financières, conséquence combinée du niveau d'endettement élevé, de la hausse des taux, de l'augmentation des marges bancaires et de frais financiers accessoires.
Les ventes de bureaux et d'appartements souffrent d'un rythme de transaction plus faible, et comme indiqué précédemment, de valorisation revue à la baisse.
Le deuxième semestre devrait voir la perte augmenter, menant à des résultats annuels 2023 largement déficitaires. Il est toutefois prématuré, à ce stade, de donner des prévisions de résultat consolidé plus précises pour l'exercice 2023.
Nous comptons sur un retour à un rythme normal de cessions de projets dès 2024, porté notamment par la comptabilisation des ventes du centre de conférence (Realex), des appartements à Bucarest (UP-site) et de Twist (Belval, cession ou exercice éventuel d'une option d'achat par l'Etat luxembourgeois).
Les conséquences de la situation actuelle dans le marché immobilier sont plus amplement décrites dans l'ensemble du communiqué semestriel (inclus dans la note 2 de ce communiqué relative à la continuité).
C. Rapport de gestion intermédiaire
Le premier semestre 2023 se clôture sur un résultat consolidé net part de groupe de -53,81 millions d'euros, en baisse par rapport au résultat de 9 millions d'euros enregistré au premier semestre 2022.
Au 30 juin 2023, les réductions de valeur enregistrées sur 5 projets ainsi que la charge financière nette conduisent à la perte enregistrée au premier semestre. Les revenus issus des préventes des projets City Dox, Twist (résidentiels) et Au Fil des Grands Prés (bureaux) couplés aux plus-values de cessions de participations et aux revenus locatifs viennent réduire la perte.
| Résultats | 30.06.2023 | 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part de groupe) | -53.806 | 8.996 |
| Résultat par action (en euros) | -7,99 | 1,34 |
| Nombre d'actions | 7.425.010 | 7.038.845 |
| Dont actions propres | 313.434 | 313.427 |
| Bilan | 30.06.2023 | 31.12.2022 |
| Total de l'actif | 1.282.386 | 1.275.473 |
| Trésorerie de fin de période | 23.962 | 25.168 |
| Endettement net (-) | -895.617 | -867.477 |
| Total des capitaux propres consolidés | 223.314 | 273.618 |
Tableau des chiffres clés consolidés (en milliers d'euros) – Examen limité du Commissaire
Produits des activités ordinaires et résultats consolidés
Les produits des activités ordinaires au 30 juin 2023 s'établissent à 31,04 millions d'euros. Ils comprennent principalement (a) les revenus liés aux ventes des appartements des projets résidentiels (City Dox et Twist) pour un total de 17,34 millions d'euros, (b) le revenu dégagé de la vente en état futur d'achèvement du projet Au Fil des Grands Prés (bureaux ; € 8,45 M), (c) de revenus de gestion de projets facturés aux sociétés en partenariat (€ 1,86 M), ainsi que (d) des revenus locatifs des immeubles @Expo, Nysdam, Arena Business Campus A, University Business Center II et Fort 7 totalisant 2,82 millions d'euros.
Les autres produits opérationnels (€ 11,15 M) comprennent principalement le résultat (€ 6,19 M) des cessions de 50% des participations de Tage Une Fois, Square 42, Markizaat et De Molens et de refacturations d'aménagements locatifs du projet cédé Vaci Greens E et d'autres charges locatives (€ 4,99 M).
Le résultat opérationnel s'établit à -34,29 millions d'euros. Il est majoritairement influencé par le résultat des cessions de participations citées ci-dessus (€ 5,45 M), des appartements des divers projets résidentiels (total de € 2,18 M), des résultats sur des immeubles de bureaux pré-vendus Au Fil des Grands Prés (€ 1,53 M), ainsi que des revenus locatifs nets de charges des immeubles @expo, Nysdam, Arena Business Campus A, UBCII et Fort7 (total de € 1,87 M). La charge opérationnelle provient en majeure partie des réductions de valeurs enregistrées compte tenu des conditions de marché rencontrées sur 5 projets (€ -39,21 M) et de divers frais corporate et précomptes immobiliers (€ -5,59 M).
Le résultat (quote-part) provenant des participations mises en équivalence (€ -4,09 M) est la conséquence notamment de charges courantes, taxes locales (précomptes immobiliers) et de frais financiers non activés.
Le résultat financier net s'établit à -13,32 millions d'euros contre -7,78 millions d'euros au premier semestre 2022. L'augmentation des charges financières nettes s'explique d'une part, par la hausse de l'endettement moyen net du Groupe (€ +92,80 M par rapport au premier semestre 2022) et d'autre part par la hausse des taux d'intérêt, atténuée par la hausse des activations (IAS 23 ; € +1,04 M comparé au premier semestre 2022) liées aux développements en cours.
Les impôtss'élèvent à -2,33 millions d'euros au 30 juin 2023 et sont essentiellement composés d'impôts effectifs et d'impôts différés passifs principalement relatifs aux projets City Dox et Twist (€ -0,69 M), de même que d'une reprise d'impôts différés actifs d'Atenor et Tage Deux Fois (€ -1,52 M).
Le résultat net part de groupe du premier semestre de l'exercice s'élève à -53,81 millions d'euros.
Bilan consolidé
Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 223,31 millions d'euros, soit 17 % du total bilantaire, en baisse de 50,30 millions d'euros comparé au 31 décembre 2022 notamment suite au paiement des dividendes et au résultat de la période sous revue, compensé par la hausse des écarts de conversion.
L'endettement consolidé net du groupe (déduction faite de la trésorerie) s'établit au 30 juin 2023 à 895,62 millions d'euros à comparer à un endettement consolidé net de 867,48 millions d'euros au 31 décembre 2022.
Les fournisseurs et autres créditeurs courants passent de 74,10 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 105,13 millions d'euros au 30 juin 2023. Cette variation s'explique notamment par l'augmentation des dettes fournisseurs reflétant les états d'avancement des chantiers (€ +15,85 M) et des acomptes reçus sur les ventes des appartements des projets Twist, UP-site Bucharest et Lake 11 Home&Park (€ +15,97 M).
Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 961,08 millions d'euros en diminution nette de 1,24 million d'euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette variation résulte principalement (a) de la poursuite des travaux et études des projets Roseville, Bakerstreet, Lake 11 (Budapest), @Expo, UP-site (Bucarest), Lakeside (Varsovie), Am Wherhahn, Pulsar (Dusseldorf), Well'Be (Lisbonne), Twist (Luxembourg), City Dox, Realex (Bruxelles), Au Fil des Grands Prés (Mons), NBS10 (Londres) et Victor Hugo (Paris), soit au total 98,41 millions d'euros, (b) des ventes d'appartements des projets City Dox et Twist et des ventes d'immeubles de bureaux Au Fil des Grands Prés qui viennent réduire le stock à hauteur de 22,06 millions d'euros, (c) de la sortie de stock des projets WellBe et Square 42 suite à la mise en équivalence des participations Tage Une Fois et Square 42 (€ -57,48 M) et (d) des réductions de valeurs sur 5 projets situés en Allemagne et en Europe Centrale pour un montant de 39,21 millions d'euros, induites par l'évolution du marché de l'investissement immobilier dans ces pays impactant de manière assez incertaine les taux de rendement sur le court et moyen termes. Les écarts de conversion liés aux projets
en Europe Centrale impactent le stock à la hausse à hauteur de € 16,34 M ; enfin, le solde de la variation nette de ce poste (€ 3,49 M) provient des variations sur les autres projets en développement.
Politique de financement
Comme déjà annoncé, Atenor poursuit sa stratégie de remplacement graduel et partiel du financement sur les marchés financiers (CP et EMTN) par des financements de projets.
Par ailleurs, la réalisation prochaine d'une augmentation de capital (sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire) contribuera à réduire l'endettement consolidé du groupe.
Le taux d'intérêt moyen pondéré de la dette consolidée d'Atenor s'est établi à 3,80% (vs 2,45% en 2022).
Principaux risques et incertitudes
Les vives tensions politiques et macro-économiques internationales ont par effet d'enchainement entrainé un important ralentissement dans le secteur immobilier. A ce stade, nous estimons que l'incertitude se place principalement au niveau du calendrier de réalisation du résultat, sans entamer, hors dépréciations ponctuelles, la valeur et le potentiel de rentabilité du portefeuille. Nous restons attentifs à l'évolution de cette situation macroéconomique et aux implications éventuelles pour Atenor.
D'une manière générale et permanente, le Conseil d'Administration est attentif à l'analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels Atenor et ses filiales sont exposés. Au 30 juin 2023, Atenor n'est confrontée à aucun litige significatif.
Dividendes
A l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2023, le Conseil d'Administration a proposé un dividende optionnel. 60,35% des actionnaires ont opté pour cette modalité traduisant ainsi leur confiance dans la stratégie du groupe. Le montant brut du dernier dividende payé le 28 juin 2023 s'élevait à 2,67 euros (contre 2,54 euros en 2022).
Evénements post-clôture
L'évolution actuelle de l'environnement économique, ses turbulences et l'augmentation du coût du financement qui en résulte, ont mené Atenor à revoir la balance entre ses capitaux propres et son endettement. En guise de réaction aux mesures annoncées, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire pour le 11 septembre et proposera de procéder à une levée de fonds. Voir la convocation et les différents rapports sur www.atenor.eu.
En vue de permettre à tous les actionnaires d'Atenor de participer à la levée de fonds, le conseil d'administration propose de réaliser celle-ci via une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (« offre avec droits », « statutory rights issue »).
Aucun autre événement important depuis le 30 juin 2023 n'est à signaler.
Calendrier Financier
Assemblée générale extraordinaire 11 septembre 2023 Déclaration intermédiaire du troisième trimestre 2023 20 novembre 2023 Publication des résultats annuels 2023 mars 2024 Assemblée Générale 2023 26 avril 2024
Contacts et Informations
Pour de plus amples informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville SA, CEO ou Laurent Jacquemart pour Value Add Consulting SRL, CFO.
Tél +32 (2) 387.22.99 Fax +32 (2) 387.23.16 e-mail : [email protected] www.atenor.eu
D. Etats financiers résumés
Etat consolidé du résultat global
| EUR Milliers | ||||
|---|---|---|---|---|
| Notes | 30.06.2023 | 30.06.2022 | ||
| Produits des activités ordinaires | 31.038 | 12.118 | ||
| Chiffre d'affaires | 27.730 | 9.907 | ||
| Produits locatifs des immeubles | 3.308 | 2.211 | ||
| Autres produits opérationnels | 11.149 | 18.768 | ||
| Résultat sur cession d'actifs financiers | 6.190 | 13.091 | ||
| Autres produits opérationnels | 4.988 | 5.678 | ||
| Résultat sur cession d'actifs non financiers | -29 | -1 | ||
| Charges opérationnelles ( - ) | -76.480 | -12.453 | ||
| Matières premières et consommables utilisés ( - ) | -76.544 | -87.447 | ||
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 74.884 | 96.666 | ||
| Frais de personnel ( - ) | -2.714 | -2.346 | ||
| Dotations aux amortissements ( - ) | 8 | -486 | -416 | |
| Ajustements de valeur ( - ) | 11 | -39.283 | 5.557 | |
| Autres charges opérationnelles ( - ) | -32.337 | -24.467 | ||
| RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT | -34.293 | 18.433 | ||
| Charges financières ( - ) | -15.838 | -8.495 | ||
| Produits financiers | 2.514 | 718 | ||
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | 10 | -4.093 | -1.079 | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -51.710 | 9.577 | ||
| Charges (produits) d'impôt sur le résultat ( - ) | 5 | -2.327 | -673 | |
| RESULTAT APRES IMPOTS | -54.037 | 8.904 | ||
| Résultat après impôts des activités abandonnées | 0 | 0 | ||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | -54.037 | 8.904 | ||
| Résultat Participations ne donnant pas le contrôle | -231 | -92 | ||
| Résultat Part de Groupe | -53.806 | 8.996 | ||
| RESULTAT PAR ACTION | ||||
| 30.06.2023 | 30.06.2022 | |||
| Nombre total d'actions émises | 7.425.010 | 7.038.845 | ||
| dont actions propres | 313.434 | 313.427 | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions hors actions propres | 6.733.201 | 6.724.748 | ||
| Résultat de base par action | -7,99 | 1,34 | ||
| Résultat dilué par action | -7,99 | 1,34 | ||
| Autres éléments du résultat global | ||||
| 30.06.2023 | 30.06.2022 | |||
| Résultat Part de Groupe | -53.806 | 8.996 | ||
| Eléments non reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs | ||||
| Avantages au personnel | ||||
| Eléments reclassables dans le résultat net d'exercices ultérieurs | ||||
| Ecarts de conversion Couverture de flux de trésorerie |
13 | 14.360 -155 |
-8.359 323 |
|
| Résultat global total du groupe | -39.601 | 960 | ||
| Résultat global de la période attribuable aux tiers | -231 | -92 | ||
D. Etats financiers résumés (suite)
Etat consolidé de la situation financière
| EUR Milliers | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | Notes | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | ||
| ACTIFS NON COURANTS | 234.606 | 219.332 | 237.510 | |||
| Immobilisations corporelles | 8 | 8.822 | 8.604 | 8.981 | ||
| Immeubles de placement | 9 | 21.529 | 21.482 | 21.482 | ||
| Immobilisations incorporelles | 210 | 69 | 223 | |||
| Participations mises en équivalence | 10 | 69.949 | 81.964 | 83.380 | ||
| Actifs d'impôt différé | 1.974 | 3.131 | 3.670 | |||
| Autres actifs financiers non courants | 12 | 131.425 | 92.629 | 97.248 | ||
| Clients et autres débiteurs non courants | 12 | 697 | 11.453 | 22.526 | ||
| ACTIFS COURANTS | 1.047.780 | 975.602 | 1.037.963 | |||
| Stocks | 11 | 961.079 | 872.083 | 962.407 | ||
| Autres actifs financiers courants | 12 | 256 | 4.385 | 337 | ||
| Instruments dérivés | 215 | |||||
| Actifs d'impôt exigible | 722 | 924 | 1.182 | |||
| Clients et autres débiteurs courants | 50.261 | 71.259 | 39.040 | |||
| Paiements d'avance courants | 10 | 10 | 103 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 23.943 | 18.243 | 25.093 | ||
| Autres actifs courants | 11.294 | 8.698 | 9.801 | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 1.282.386 | 1.194.934 | 1.275.473 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 30.06.2023 | 30.06.2022 31.12.2022 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 223.314 | 284.833 | 273.618 | |||
| Capitaux propres - Part du Groupe | 221.762 | 282.445 | 271.373 | |||
| Capital souscrit | 141.560 | 133.621 | 133.621 | |||
| Réserves | 95.275 | 163.897 | 152.825 | |||
| Actions propres ( - ) | -15.073 | -15.073 | -15.073 | |||
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1.552 | 2.388 | 2.245 | |||
| Passifs non courants | 469.416 | 560.703 | 546.143 | |||
| Passifs non courants portant intérêt | 13 | 456.120 | 530.141 | 533.679 | ||
| Provisions non courantes | 6.214 | 4.795 | 5.263 | |||
| Obligations de pension | 442 | 1.094 | 442 | |||
| Instruments dérivés | 13 | -140 | -370 | |||
| Passifs d'impôt différé | 914 | 764 | 945 | |||
| Fournisseurs et autres créditeurs non courants | 5.218 | 22.744 | 4.797 | |||
| Autres passifs non courants | 508 | 1.305 | 1.387 | |||
| Passifs courants | 589.656 | 349.398 | 455.712 | |||
| Passifs courants portant intérêt | 13 | 463.459 | 294.988 | 358.965 | ||
| Provisions courantes | 7.529 | 5.340 | 7.701 | |||
| Passifs d'impôt exigible | 2.047 | 4.390 | 3.488 | |||
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | 105.125 | 36.155 | 74.098 | |||
| Autres passifs courants | 11.496 | 8.525 | 11.460 | |||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 1.282.386 | 1.194.934 | 1.275.473 |
D. Etats financiers résumés (suite)
Etat consolidé des Flux de Trésorerie (méthode indirecte)
| Notes | EUR Milliers | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | |||
| Opérations d'exploitation | |||||
| - Résultat net part de groupe | -53.806 | 8.996 | -843 | ||
| - Résultat des participations ne donnant pas le contrôle | -231 | -92 | -237 | ||
| - Résultat des participations mises en équivalence | 10 | 4.093 | 1.079 | 3.016 | |
| - Charges d'intérêt | 13.768 | 7.548 | 16.556 | ||
| - Revenus d'intérêt | -2.501 | -717 | -2.370 | ||
| - Impôts courants | 5 | 827 | 367 | 1.445 | |
| Résultat de l'exercice | -37.850 | 17.181 | 17.567 | ||
| - Amortissements (Dotations / Reprises) | 8 | 486 | 416 | 869 | |
| - Réductions de valeur (Dotations / Reprises) | 39.283 | 487 | 579 | ||
| - Résultat de change non réalisé | -1.225 | 341 | 171 | ||
| - Ajustements de juste valeur | 9 | -6.044 | -5.924 | ||
| - Provisions (Dotations / reprises) | -1.070 | -5.639 | -6.265 | ||
| - Impôts différés (Dotations / Reprises) | 5 | 1.500 | 306 | -87 | |
| - (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs | -6.154 | -13.091 | -13.090 | ||
| - Plans d'options sur actions / IAS 19 | 0 | 0 | |||
| Ajustements pour éléments non monétaires | 32.820 | -23.224 | -23.747 | ||
| - Variation de stock | -79.203 | -98.632 | -177.554 | ||
| - Variation des créances et autres montants à recevoir | -1.714 | 1.956 | 10.104 | ||
| - Variation des dettes commerciales | 38.101 | 3.668 | 7.365 | ||
| - Variation des dettes fiscales sur salaires | -194 | -635 | -406 | ||
| - Variation des autres créances et dettes | 1.548 | 421 | 7.258 | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | -41.462 | -93.222 | -153.233 | ||
| - Intérêts reçus | 2.501 | 717 | 2.370 | ||
| - Impôts sur le résultat - payés | -2.279 | -3.032 | -5.289 | ||
| - Impôts sur le résultat - reçus | 517 | 3.018 | 3.146 | ||
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation | -45.753 | -98.562 | -159.186 | ||
| Opérations d'investissement | |||||
| - Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | -346 | -199 | -1.166 | ||
| - Acquisitions d'immobilisations financières | -462 | 0 | -1.814 | ||
| - Nouveaux prêts accordés | -6.992 | -5.152 | -10.190 | ||
| Sous-total des investissements acquis | -7.800 | -5.351 | -13.170 | ||
| - Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 2 | 0 | 0 | ||
| - Cessions d'immobilisations financières | 17.516 | 6.000 | 17.011 | ||
| - remboursements d'emprunts | 19.995 | 68 | 483 | ||
| Sous-total des investissements cédés | 37.513 | 6.068 | 17.494 | ||
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements | 29.713 | 717 | 4.324 | ||
| Opérations de financement | |||||
| - Actions propres | -7 | 0 | |||
| - Nouveaux emprunts | 236.595 | 119.213 | 212.364 | ||
| - Remboursements d'emprunts | -196.000 | -65.018 | -90.760 | ||
| - Intérêts payés | -15.031 | -8.082 | -14.188 | ||
| - Dividendes versés par la société-mère à ses actionnaires | 6 | -10.011 | -17.078 | -17.078 | |
| - Tantièmes versés aux administrateurs | -410 | -410 | -410 | ||
| Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement | 15.136 | 28.625 | 89.928 | ||
| Variation nette de la période | -904 | -69.220 | -64.934 | ||
| - Trésorerie de début d'exercice | 25.168 | 92.116 | 92.116 | ||
| - Variation nette de trésorerie | -904 | -69.220 | -64.934 | ||
| - Effet de la variation des taux de change | -302 | -583 | -2.014 | ||
| - Trésorerie de fin d'exercice | 12 | 23.962 | 22.313 | 25.168 |
D. Etats financiers résumés (suite)
Etat consolidé de Variations des Capitaux Propres
| EUR Milliers | Note Capital souscrit | Primes d'émission |
Réserves Hedging |
Actions propres Résultat reporté Réserve IAS 19R | Ecarts de conversion |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 0 2 2 | ||||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2022 | 72.039 | 61.582 | -184 | -15.073 | 194.743 | -1.009 | -13.535 | 2.480 | 301.043 | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | -843 | - | - | -236 | -1.079 | |
| Autres éléments du résultat global | - | - | 554 | - | - | 667 | -10.489 | - | -9.268 | |
| Résultat global total | - | - | 554 | - | -843 | 667 | -10.489 | -236 | -10.347 | |
| Dividendes payés | 6 | - | - | - | - | -17.078 | - | - | - | -17.078 |
| Solde de clôture au 31.12.2022 | 72.039 | 61.582 | 370 | -15.073 | 176.822 | -342 | -24.024 | 2.244 | 273.618 | |
| 1ier semestre 2 0 2 2 | ||||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2022 | 72.039 | 61.582 | -184 | -15.073 | 194.743 | -1.009 | -13.535 | 2.480 | 301.043 | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | 8.996 | - | - | -92 | 8.904 | |
| Autres éléments du résultat global | - | - | 323 | - | - | - | -8.359 | - | -8.036 | |
| Résultat global total | - | - | 323 | - | 8.996 | - | -8.359 | -92 | 868 | |
| Dividendes payés | 6 | - | - | - | - | -17.078 | - | - | - | -17.078 |
| Solde de clôture au 30.06.2022 | 72.039 | 61.582 | 139 | -15.073 | 186.661 | -1.009 | -21.894 | 2.388 | 284.833 | |
| ier semestre 2 0 2 3 1 |
||||||||||
| Solde d'ouverture au 01.01.2023 | 72.039 | 61.582 | 370 | -15.073 | 176.822 | -342 | -24.024 | 2.244 | 273.618 | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | -53.806 | - | - | -231 | -54.037 | |
| Autres éléments du résultat global (1) |
- | - | -155 | - | - | 14.360 | - | 14.205 | ||
| Résultat global total | - | - | -155 | - | -53.806 | - | 14.360 | -231 | -39.832 | |
| Augmentation de capital | 3.952 | 3.987 | - | - | - | - | - | - | 7.939 | |
| Dividendes payés | 6 | - | - | - | - | -17.950 | - | - | - | -17.950 |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | -461 | -461 | |
| Solde de clôture au 30.06.2023 | 75.991 | 65.569 | 215 | -15.073 | 105.066 | -342 | -9.664 | 1.552 | 223.314 |
(1) Le Groupe est détenteur de plusieurs sociétés hongroises, roumaines, polonaises et anglaises. Il a opté pour l'utilisation de la devise locale comme monnaie fonctionnelle dans chacun de ces pays. Les écarts de conversion positifs du semestre constatés en capitaux propres s'expliquent essentiellement par l'amélioration du Forint (€ 9,81 M) et du Zloty (€ 4,36M) par rapport à l'Euro.
NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30.06.2023
Note 1. Information corporate
Les états financiers semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 août 2023.
Note 2. Principales méthodes comptables
1. Bases de préparation
Principe comptable de continuité :
Le groupe a préparé les états financiers intermédiaires sur base de la continuité des activités de développement immobilier selon le cycle de création de valeur habituellement décrit et sur un territoire identique de 10 pays dans lesquels il est actif. La réalisation du cycle de création de valeur implique la cession des projets en fin de cycle, sans exclure des cessions anticipées en fonction des opportunités et circonstances particulières.
Au cours du 1ier semestre, Atenor a confirmé son intention de prendre plusieurs mesures adaptées à la crise du secteur immobilier, notamment:
- Augmentation de la ligne back-up existante de € 35 M à € 100 M par Belfius dans le cadre du programme de Commercial Paper ;
- Réalisation d'une augmentation de capital (sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire), avec maintien des droits de préférence pour l'ensemble des actionnaires (rights issue), vers les mois de septembre/octobre 2023, avec engagement ferme des actionnaires de référence (3D NV, Luxempart SA et Stéphan Sonneville SA) à hauteur de € 62 M (étant entendu que le montant de l'augmentation de capital envisagée devrait dépasser cet engagement ferme) ;
- Conclusion d'un partenariat avec Besix Red sur le projet WellBe à Lisbonne (voir communiqué du 14 juin 2023) ;
- Refinancement « Corporate » par le biais de financement par projet, bénéficiant de l'accord, depuis le 17 mai, de lignes de financement à hauteur de € 90 millions.
Dans un communiqué du 4 août 2023, Atenor a également annoncé la convocation d'une Assemblée Générale extraordinaire le 11 septembre 2023, afin de proposer aux actionnaires une augmentation de capital.
Le groupe a préparé des prévisions de trésorerie à 18 mois qui démontrent qu'il devrait disposer des liquidités suffisantes pour mener ses opérations, compte tenu de certaines hypothèses, entre autres en ce qui concerne les augmentations de capital envisagées.
La clôture projetée au 1ier semestre 2024 d'opérations engagées concrétisera une diminution substantielle de l'endettement net du groupe par rapport à la situation au 30 juin 2023. Dans contexte, Atenor a réalisé plusieurs analyses de sensibilité afin de considérer des éventualités à impact négatif sur la trésorerie. A ce jour, Atenor estime que l'ensemble des mesures envisagées notamment celles décrites dans cette note et dans le communiqué semestriel devraient suffire à atténuer les impacts négatifs éventuels considérés comme étant non matériels.
Enfin, une attention particulière a été accordée au respect des covenants qui ont été récemment négociés avec deux banques. Ces nouveaux covenants seront testés la première fois sur base des états financiers arrêtés au 31 décembre 2023 ; compte tenu des mesures décrites ci-avant, les prévisions de trésorerie mènent au respect desdits covenants.
Tant pour la gestion de trésorerie à court terme qu'à moyen terme, le groupe s'appuie également sur un tissu de relations bancaires entretenu avec plusieurs banques.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec la Norme Internationale d'Information Financière (IFRS) IAS 34 Information Financière Intermédiaire publiée par le conseil des Normes Comptables Internationales (IASB), et telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Atenor n'a pas appliqué par anticipation de nouvelles dispositions IFRS qui n'étaient pas encore entrées en vigueur en 2023 et n'a appliqué aucune exception européenne aux IFRS.
Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et les amendements des anciennes normes et interprétations, s'appliquant pour la première fois en 2023, n'ont pas eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par Atenor.
2. Principes de consolidation et principes comptables significatifs
Les règles d'évaluation adoptées pour la préparation des états financiers consolidés au 30 juin 2023 ont été maintenues par rapport aux règles suivies pour la préparation du rapport annuel au 31 décembre 2022.
Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023
- Amendements à IAS 1 Présentation des Etats Financiers et l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Présentation des méthodes comptables, date d'entrée en vigueur : 1e janvier 2023.
Les amendements fournissent des indications sur l'application de la matérialité relatif à la présentation des méthodes comptables. Les amendements apportés à IAS 1 remplacent l'obligation de présenter les méthodes comptables « principales » par l'obligation de présenter les méthodes comptables « significatives ».
Des clarifications et des exemples illustratifs sont ajoutés dans le guide d'application pour faciliter l'application du concept de matérialité lors de la formulation de jugements sur la présentation de méthodes comptables.
Le Groupe est actuellement en train d'évaluer l'impact des amendements et implémentera ceux-ci pour le rapport annuel au 31 décembre 2023.
La valorisation des actifs a été effectuée sur base des informations de marché en vue d'examiner les projets en portefeuille pouvant potentiellement faire l'objet de réductions valeur au 30 juin 2023.
Dans le cadre de la convention de partenariat du 11 mars 2023 en vue du développement du projet Westbourne Village (Londres) et de la constitution de la société du même nom, Atenor supporte différents frais. Ceux-ci totalisent € 0,34 M au 30 juin 2023. Ils sont enregistrés dans un compte de charges à reporter et seront activés sur la valeur de la participation Westbourne Village lors de la constitution de celle-ci.
Note 3. Information saisonnière
Le cycle de vie des projets immobiliers d'Atenor peut se résumer en 3 grandes phases : une phase d'acquisition de terrain, une phase de développement et de construction du projet et une phase de commercialisation et de vente. La durée et le processus de ces phases ne sont pas similaires, ni comparables d'un projet à l'autre.
Le suivi et le respect du planning de chacun des projets sont assurés par la mise en place d'un système de communication régulier et d'un contrôle interne assuré par :
- un Comité Exécutif tenu mensuellement pour chacun des projets et formalisé par un procès-verbal.
Dès qu'un projet arrive en phase de construction, une réunion mensuelle d'état d'avancement est tenue avec :
- les spécialistes externes afin de s'assurer du respect des délais convenus et
- l'Entreprise Générale chargée de la construction du projet.
Ce système de communication permet de connaître, de contrôler et de solutionner en temps utiles et dans la mesure du possible les risques opérationnels éventuels.
Note 4. Information sectorielle
L'information sectorielle est établie, tant au niveau du reporting interne que de la communication externe, sur un seul secteur d'activité (mono-secteur), à savoir le développement de projets dans le domaine de la promotion immobilière (immeubles de bureaux et de logements, l'activité retail étant accessoire aux deux premières citées). Cette activité est présentée, gérée et contrôlée par projet. Le suivi des différents projets et l'évaluation de leurs performances sont assurés par les différents comités-projets, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration.
Toutefois, sur base de la localisation des projets, deux segments géographiques sont identifiables : d'une part, l'Europe Occidentale couvrant la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg, la France, l'Allemagne, le Portugal, les Pays-Bas ainsi que le Royaume-Uni et d'autre part, l'Europe Centrale qui regroupe la Pologne, la Hongrie et la Roumanie.
| EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe Occidentale |
Europe Centrale |
Total | Europe Occidentale |
Europe Centrale |
Total | Europe Occidentale |
Europe Centrale |
Total | ||
| Produits des activités ordinaires | 28.738 | 2.300 | 31.038 | 9.180 | 2.938 | 12.118 | 36.114 | 4.894 | 41.008 | |
| Chiffre d'affaires | 27.654 | 76 | 27.730 | 7.993 | 1.914 | 9.907 | 33.082 | 1.909 | 34.991 | |
| Produits locatifs des immeubles | 1.084 | 2.224 | 3.308 | 1.187 | 1.024 | 2.211 | 3.032 | 2.985 | 6.017 | |
| Autres produits opérationnels | 6.814 | 4.335 | 11.149 | 14.580 | 4.188 | 18.768 | 16.155 | 5.123 | 21.278 | |
| Résultat sur cession d'actifs financiers | 6.190 | 6.190 | 13.091 | 13.091 | 13.091 | 13.091 | ||||
| Autres produits opérationnels | 626 | 4.362 | 4.988 | 1.490 | 4.188 | 5.678 | 3.065 | 5.123 | 8.188 | |
| Résultat sur cession d'actifs non financiers | -2 | -27 | -29 | -1 | -1 | -1 | -1 | |||
| Charges opérationnelles (-) | -45.785 | -30.695 | -76.480 | -6.407 | -6.046 | -12.453 | -35.200 | -7.623 | -42.823 | |
| Matières premières & consommables utilisés (-) | -30.413 | -46.131 | -76.544 | -45.474 | -41.973 | -87.447 | -67.041 | -88.421 | -155.462 | |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux | ||||||||||
| en cours | 26.156 | 48.728 | 74.884 | 55.152 | 41.514 | 96.666 | 76.610 | 96.619 | 173.229 | |
| Frais de personnel (-) | -2.321 | -393 | -2.714 | -1.931 | -415 | -2.346 | -4.625 | -805 | -5.430 | |
| Dotations aux amortissements (-) | -381 | -105 | -486 | -320 | -96 | -416 | -673 | -196 | -869 | |
| Ajustements de valeur (-) | -12.372 | -26.911 | -39.283 | 5.557 | 5.557 | 5.411 | -66 | 5.345 | ||
| Autres charges opérationnelles (-) | -26.454 | -5.883 | -32.337 | -19.391 | -5.076 | -24.467 | -44.882 | -14.754 | -59.636 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL - EBIT | -10.233 | -24.060 | -34.293 | 17.353 | 1.080 | 18.433 | 17.069 | 2.394 | 19.463 | |
| Charges financières (-) | -17.536 | 1.698 | -15.838 | -10.092 | 1.597 | -8.495 | -21.859 | 3.304 | -18.555 | |
| Produits financiers | 2.316 | 198 | 2.514 | 718 | 718 | 2.353 | 33 | 2.386 | ||
| Quote-part dans le résultat net des participations | ||||||||||
| mises en équivalence | -4.093 | -4.093 | -1.079 | -1.079 | -3.016 | -3.016 | ||||
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -29.546 | -22.164 | -51.710 | 6.900 | 2.677 | 9.577 | -5.453 | 5.731 | 278 | |
| Charges (produits) d'impôt sur le résultat (-) | -2.290 | -37 | -2.327 | -669 | -4 | -673 | -1.304 | -53 | -1.357 | |
| RESULTAT APRES IMPOTS | -31.836 | -22.201 | -54.037 | 6.231 | 2.673 | 8.904 | -6.757 | 5.678 | -1.079 | |
| Résultat après impôts des activités abandonnées | ||||||||||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | -31.836 | -22.201 | -54.037 | 6.231 | 2.673 | 8.904 | -6.757 | 5.678 | -1.079 | |
| Eliminations intercos | 6.945 | -6.945 | 0 | 1.737 | -1.737 | 0 | 4.866 | -4.866 | 0 | |
| RESULTAT CONSOLIDE | -24.891 | -29.146 | -54.037 | 7.968 | 936 | 8.904 | -1.891 | 812 | -1.079 | |
| Résultat Participations ne donnant pas le contrôle | -231 | -231 | -92 | -92 | -236 | -236 | ||||
| Résultat Part de Groupe | -24.660 | -29.146 | -53.806 | 8.060 | 936 | 8.996 | -1.655 | 812 | -843 |
| EUR Milliers | Europe | 30.06.2023 Europe |
Europe | 30.06.2022 Europe |
Europe | 31.12.2022 Europe |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Occidentale | Centrale | Total | Occidentale | Centrale | Total | Occidentale | Centrale | Total | ||
| ACTIFS | ||||||||||
| ACTIFS NON COURANTS | 234.096 | 510 | 234.606 | 218.713 | 619 | 219.332 | 236.912 | 598 | 237.510 | |
| Immobilisations corporelles | 8.472 | 350 | 8.822 | 8.100 | 504 | 8.604 | 8.560 | 421 | 8.981 | |
| Immeubles de placement | 21.529 | 21.529 | 21.482 | 21.482 | 21.482 | 21.482 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 100 | 110 | 210 | 21 | 48 | 69 | 119 | 104 | 223 | |
| Participations mises en équivalence | 69.949 | 69.949 | 81.964 | 81.964 | 83.380 | 83.380 | ||||
| Actifs d'impôt différé | 1.974 | 1.974 | 3.131 | 3.131 | 3.670 | 3.670 | ||||
| Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs non courants |
131.375 697 |
50 | 131.425 697 |
92.562 11.453 |
67 | 92.629 11.453 |
97.175 22.526 |
73 | 97.248 22.526 |
|
| ACTIFS COURANTS | 628.099 | 419.681 | 1.047.780 | 653.685 | 321.917 | 975.602 | 660.505 | 377.458 | 1.037.963 | |
| Stocks | 570.056 | 391.023 | 961.079 | 577.553 | 294.530 | 872.083 | 612.039 | 350.368 | 962.407 | |
| Autres actifs financiers courants | 256 | 256 | 4.385 | 4.385 | 337 | 337 | ||||
| Instruments dérivés | 215 | 215 | ||||||||
| Actifs d'impôt exigible | 546 | 176 | 722 | 568 | 356 | 924 | 608 | 574 | 1.182 | |
| Clients et autres débiteurs courants | 40.223 | 10.038 | 50.261 | 61.929 | 9.330 | 71.259 | 32.828 | 6.212 | 39.040 | |
| Paiements d'avance courants | 10 | 10 | 10 | 10 | 103 | 103 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10.721 | 13.222 | 23.943 | 4.425 | 13.818 | 18.243 | 9.318 | 15.775 | 25.093 | |
| Autres actifs courants | 6.287 | 5.007 | 11.294 | 4.815 | 3.883 | 8.698 | 5.272 | 4.529 | 9.801 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 862.195 | 420.191 | 1.282.386 | 872.398 | 322.536 | 1.194.934 | 897.417 | 378.056 | 1.275.473 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | ||||||||||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 260.521 | -37.207 | 223.314 | 300.035 | -15.202 | 284.833 | 289.586 | -15.968 | 273.618 | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 258.969 | -37.207 | 221.762 | 297.647 | -15.202 | 282.445 | 287.341 | -15.968 | 271.373 | |
| Capital souscrit | 141.560 | 141.560 | 133.621 | 133.621 | 133.621 | 133.621 | ||||
| Réserves | 132.482 | -37.207 | 95.275 | 179.099 | -15.202 | 163.897 | 168.793 | -15.968 | 152.825 | |
| Actions propres ( - ) | -15.073 | -15.073 | -15.073 | -15.073 | -15.073 | -15.073 | ||||
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1.552 | 1.552 | 2.388 | 2.388 | 2.245 | 2.245 | ||||
| Passifs non courants | 446.380 | 23.036 | 469.416 | 528.725 | 31.978 | 560.703 | 525.595 | 20.548 | 546.143 | |
| Passifs non courants portant intérêt | 433.585 | 22.535 | 456.120 | 512.898 | 17.243 | 530.141 | 514.119 | 19.560 | 533.679 | |
| Provisions non courantes | 6.214 | 6.214 | 3.528 | 1.267 | 4.795 | 5.263 | 5.263 | |||
| Obligation de pension | 442 | 442 | 1.094 | 1.094 | 442 | 442 | ||||
| Instruments dérivés | 0 | -140 | -140 | -370 | -370 | |||||
| Passifs d'impôt différé | 914 | 914 | 764 | 764 | 945 | 945 | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs non | ||||||||||
| courants | 5.218 | 5.218 | 10.387 | 12.357 | 22.744 | 4.797 | 4.797 | |||
| Autres passifs non-courants | 7 | 501 | 508 | 54 | 1.251 | 1.305 | 29 | 1.358 | 1.387 | |
| Passifs courants | 155.294 | 434.362 | 589.656 | 43.638 | 305.760 | 349.398 | 82.236 | 373.476 | 455.712 | |
| Passifs courants portant intérêt | 446.370 | 17.089 | 463.459 | 293.801 | 1.187 | 294.988 | 357.516 | 1.449 | 358.965 | |
| Provisions courantes | 4.678 | 2.851 | 7.529 | 910 | 4.430 | 5.340 | 3.953 | 3.748 | 7.701 | |
| Passifs d'impôt exigible | 2.024 | 23 | 2.047 | 4.386 | 4 | 4.390 | 3.467 | 21 | 3.488 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | 59.201 | 45.924 | 105.125 | 25.049 | 11.106 | 36.155 | 38.058 | 36.040 | 74.098 | |
| Autres passifs courants | 10.632 | 864 | 11.496 | 7.787 | 738 | 8.525 | 10.484 | 976 | 11.460 | |
| Eliminations intercos / non alloué | -367.611 | 367.611 | -288.295 | 288.295 | -331.242 | 331.242 | ||||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 862.195 | 420.191 | 1.282.386 | 872.398 | 322.536 | 1.194.934 | 897.417 | 378.056 | 1.275.473 |
| EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe | Europe | Inter | Europe | Europe | Inter | Europe | Europe | Inter | ||||
| Occidentale | Centrale | Segment | Total | Occidentale | Centrale | Segment | Total | Occidentale | Centrale | Segment | Total | |
| Opérations d'exploitation | ||||||||||||
| - Résultat net part de groupe | -24.660 | -29.146 | -53.806 | 8.060 | 936 | 8.996 | -1.654 | 811 | -843 | |||
| - Résultat des participations ne donnant pas le contrôle | -231 | -231 | -92 | -92 | -237 | -237 | ||||||
| - Résultat des participations mises en équivalence | 4.093 | 4.093 | 1.079 | 1.079 | 3.016 | 3.016 | ||||||
| - Charges d'intérêt | 15.793 | 4.460 | -6.485 | 13.768 | 9.259 | -560 | -1.151 | 7.548 | 20.218 | 364 | -4.026 | 16.556 |
| - Revenus d'intérêt | -8.653 | -333 | 6.485 | -2.501 | -1.868 | 1.151 | -717 | -6.248 | -148 | 4.026 | -2.370 | |
| - Impôts courants | 790 | 37 | 827 | 363 | 4 | 367 | 1.392 | 53 | 1.445 | |||
| Résultat de l'exercice | -12.868 | -24.982 | 0 | -37.850 | 16.801 | 380 | 0 | 17.181 | 16.487 | 1.080 | 0 | 17.567 |
| - Amortissements (Dotations / Reprises) | 380 | 106 | 486 | 320 | 96 | 416 | 673 | 196 | 869 | |||
| - Réductions de valeur (Dotations / Reprises) | 12.372 | 26.911 | 39.283 | 487 | 487 | 513 | 66 | 579 | ||||
| - Résultat de change non réalisé | -40 | -1.185 | -1.225 | -3 | 344 | 341 | 20 | 151 | 171 | |||
| - Ajustements de juste valeur | -6.044 | -6.044 | -5.924 | -5.924 | ||||||||
| - Provisions (Dotations / reprises) | 102 | -1.172 | -1.070 | -2.969 | -2.670 | -5.639 | -1.641 | -4.624 | -6.265 | |||
| - Impôts différés (Dotations / Reprises) | 1.500 | 1.500 | 306 | 306 | -87 | -87 | ||||||
| - (Plus) Moins-values sur cessions d'actifs | -6.180 | 26 | -6.154 | -13.091 | -13.091 | -13.090 | -13.090 | |||||
| Ajustements pour éléments non monétaires | 8.134 | 24.686 | 0 | 32.820 | -20.994 | -2.230 | 0 | -23.224 | -19.536 | -4.211 | 0 | -23.747 |
| - Variation de stock | -27.122 | -52.081 | -79.203 | -55.772 | -42.860 | -98.632 | -78.696 | -98.858 | -177.554 | |||
| - Variation des créances et autres montants à recevoir | 872 | 2.605 | -5.191 | -1.714 | 5.598 | 2.617 | -6.259 | 1.956 | 10.905 | 6.369 | -7.170 | 10.104 |
| - Variation des dettes commerciales | 27.892 | 4.436 | 5.773 | 38.101 | -7.364 | 4.773 | 6.259 | 3.668 | -17.245 | 17.440 | 7.170 | 7.365 |
| - Variation des dettes fiscales sur salaires | -198 | 4 | -194 | -618 | -17 | -635 | -375 | -31 | -406 | |||
| - Variation des autres créances et dettes | -1.867 | 3.997 | -582 | 1.548 | 1.772 | -1.351 | 421 | 9.772 | -2.514 | 7.258 | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | -423 | -41.039 | 0 | -41.462 | -56.384 | -36.838 | 0 | -93.222 | -75.639 | -77.594 | 0 | -153.233 |
| - Intérêts reçus | 8.653 | 333 | -6.485 | 2.501 | 1.868 | -1.151 | 717 | 6.248 | 148 | -4.026 | 2.370 | |
| - Impôts sur le résultat - payés | -2.279 | -2.279 | -132 | -2.900 | -3.032 | -2.065 | -3.224 | -5.289 | ||||
| - Impôts sur le résultat - reçus | 116 | 401 | 517 | 3.018 | 3.018 | 2.969 | 177 | 3.146 | ||||
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'exploitation | 1.333 | -40.601 | -6.485 | -45.753 | -55.823 | -41.588 | -1.151 | -98.562 | -71.536 | -83.624 | -4.026 | -159.186 |
| Opérations d'investissement | ||||||||||||
| - Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | -323 | -23 | -346 | -147 | -52 | -199 | -1.041 | -125 | -1.166 | |||
| - Acquisitions d'immobilisations financières | -462 | -462 | 0 | -1.814 | -1.814 | |||||||
| - Nouveaux prêts accordés | -34.335 | 27.343 | -6.992 | -50.516 | 45.364 | -5.152 | -97.863 | -2 | 87.675 | -10.190 | ||
| Sous-total des investissements acquis | -35.120 | -23 | 27.343 | -7.800 | -50.663 | -52 | 45.364 | -5.351 | -100.718 | -127 | 87.675 | -13.170 |
| - Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| - Cessions d'immobilisations financières | 17.516 | 17.516 | 6.000 | 6.000 | 17.011 | 17.011 | ||||||
| - remboursements d'emprunts | 19.970 | 25 | 19.995 | 63 | 5 | 68 | 482 | 1 | 483 | |||
| Sous-total des investissements cédés | 37.486 | 27 | 0 | 37.513 | 6.063 | 5 | 0 | 6.068 | 17.493 | 1 | 0 | 17.494 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie d'investissements | 2.366 | 4 | 27.343 | 29.713 | -44.600 | -47 | 45.364 | 717 | -83.225 | -126 | 87.675 | 4.324 |
| Opérations de financement | ||||||||||||
| - Augmentation de capital | 1.925 | 2.287 | 442 | 0 | 2.704 | 442 | 0 | 0 | ||||
| - Souscription par le groupe | -1.925 | -2.729 | 0 | 0 | -3.146 | 0 | 0 | 0 | ||||
| - Actions propres | -7 | -7 | 0 | 0 | 0 | |||||||
| - Nouveaux emprunts | 217.231 | 46.707 | -27.343 | 236.595 | 119.179 | 45.398 | -45.364 | 119.213 | 209.386 | 90.653 | -87.675 | 212.364 |
| - Remboursements d'emprunts | -195.145 | -855 | -196.000 | -64.433 | -585 | -65.018 | -89.844 | -916 | -90.760 | |||
| - Intérêts payés | -16.903 | -4.613 | 6.485 | -15.031 | -9.793 | 560 | 1.151 | -8.082 | -18.000 | -214 | 4.026 | -14.188 |
| - Dividendes versés | -4.418 | -5.593 | -10.011 | -17.078 | -17.078 | -17.078 | -17.078 | |||||
| - Tantièmes versés aux administrateurs | -410 | -410 | -410 | -410 | -410 | -410 | ||||||
| Augmentation (diminution) de la trésorerie de financement | -1.577 | 37.571 | -20.858 | 15.136 | 27.023 | 45.815 | -44.213 | 28.625 | 83.612 | 89.965 | -83.649 | 89.928 |
| Variation nette de la période | 2.122 | -3.026 | 0 | -904 | -73.400 | 4.180 | 0 | -69.220 | -71.149 | 6.215 | 0 | -64.934 |
| - Trésorerie de début d'exercice | 9.393 | 15.775 | 25.168 | 81.994 | 10.122 | 92.116 | 81.994 | 10.122 | 92.116 | |||
| - Variation nette de trésorerie | 2.122 | -3.026 | 0 | -904 | -73.400 | 4.180 | 0 | -69.220 | -71.149 | 6.215 | 0 | -64.934 |
| - Effet de la variation des taux de change | -775 | 473 | -302 | -99 | -484 | -583 | -1.452 | -562 | -2.014 | |||
| - Trésorerie de fin d'exercice | 10.740 | 13.222 | 0 | 23.962 | 8.495 | 13.818 | 0 | 22.313 | 9.393 | 15.775 | 0 | 25.168 |
Note 5. Impôts sur le résultat et impôts différés
| VENTILATION DES TAXES - EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| IMPÔTS COURANTS | |||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | -822 | -361 | -1.475 |
| Impôts, régularisation des exercices antérieurs | -5 | -6 | 31 |
| Total impôts courants | -827 | -367 | -1.444 |
| IMPÔTS DIFFERES | |||
| Afférents à l'exercice | 31 | -169 | -357 |
| Afférents aux pertes fiscales | -1.531 | -137 | 444 |
| Total impôts différés | -1.500 | -306 | 87 |
| TOTAL IMPÔTS COURANTS ET DIFFERES | -2.327 | -673 | -1.357 |
Pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023, la charge d'impôts s'élève à 2,33 millions d'euros et est essentiellement composée d'impôts effectifs, d'impôts différés passifs principalement relatifs aux projets City Dox et Twist ainsi que d'impôts différés actifs repris au vu des incertitudes sur l'utilisation de pertes reportées des sociétés Atenor (€ -1 M) et Tage Deux Fois (€ -0,52 M ; reprise totale).
Pour rappel, au 30 juin 2022, les impôts s'élevaient à 0,67 million d'euros. Ils étaient essentiellement composés d'impôts effectifs et différés passifs relatifs aux projets City Dox et Twist.
Note 6. Dividendes payés
| EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Dividendes sur actions ordinaires, déclarés et payés durant l'année : Dividende final pour 2022 : € 2,67 Dividende final pour 2021 : € 2,54 |
-10.011 | -17.078 | -17.078 |
Pour rappel, le dividende brut total (hors actions propres) approuvé par l'Assemblée Générale du 28 avril 2023 s'élève à 17,95 millions d'euros.
Les actionnaires d'Atenor ont opté (dividende optionnel) à hauteur de 60,35 % pour la création de nouvelles actions. Se référer à la note 7 ci-dessous.
Atenor ne propose pas de dividende intérimaire.
Note 7. Capital
L'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2023 a décidé de proposer un dividende optionnel pour l'exercice 2022. Les actionnaires ont eu la possibilité pendant la période du 7 juin 2023 au 20 juin 2023 (inclus) d'opter pour l'émission de nouvelles actions en échange de leur créance au titre du dividende net de € 1,869. 60,35 % des actionnaires ont opté pour le dividende en actions. Ceci a permis d'augmenter le capital d'Atenor à hauteur de 7.939 millions d'euros (prime d'émission incluse) par l'émission de 386.165 nouvelles actions.
Au terme de cette augmentation de capital qui s'est réalisée le 27 juin 2023, le capital d'Atenor s'élève à 75.990 millions d'euros, représenté par 7.425.010 actions.
L'actionnariat se présente comme suit :
| dont actions faisant partie de | Participation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat au 30.06.2023 | Nombre d'actions | Participation % | l'action de concert | % | |
| ALVA SA (1) | 681,423 | 9.18 | 521,437 | 7.02 | |
| LUXEMPART SA (1) | 819,439 | 11.04 | 521,437 | 7.02 | |
| 3D NV (1) | 1,031,142 | 13.89 | 521,437 | 7.02 | |
| FORATENOR SA (1) | 893,952 | 12.04 | 592,880 | 7.98 | |
| Stéphan SONNEVILLE SA(1)(2) & consorts | 321,637 | 4.33 | 150,500 | 2.03 | |
| Sous-total | 3,747,593 | 50.47 | 2,307,691 | 31.08 | |
| Actions propres | 7 | 0.00 | |||
| Actions d'autocontrôle | 313,427 | 4.22 | |||
| Public | 3,363,983 | 45.31 | |||
| Total | 7,425,010 | 100.00 |
(1) Signataires de la Convention d'Actionnaires
(2) Administrateur Délégué, sociétés contrôlées par Monsieur Stéphan Sonneville
Conformément à l'article 74 de la loi du 1er avril 2007, ces actionnaires ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert,
à la date d'entrée en vigueur de ladite loi, plus de 30 % des titres avec droit de vote.
Les mouvements sur actions propres sont les suivants :
| Montant | Nombre | |
|---|---|---|
| MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES | (€ milliers) | d'actions |
| Au 31.12.2022 (prix moyen € 48,09 par action) Mouvements de l'exercice |
15.073 | 313.427 |
| - acquisitions | 112 | 2.450 |
| - cessions | -112 | -2.443 |
| Au 30.06.2023 (prix moyen € 48,09 par action) | 15.073 | 313.434 |
Au 30 juin 2023, Atenor SA détient 7 actions propres.
Les filiales Atenor Group Investments et Atenor Long Term Growth détiennent toujours respectivement 163.427 et 150.000 actions Atenor (situation inchangée par rapport au 31.12.2022).
Ces actions visent à valoriser les plans d'options sur actions AGI (2018) et ALTG (2019 à 2022) attribués aux employés et à certains prestataires de services d'Atenor.
Les actions acquises durant le premier semestre ont été acquises et cédées pour paiement partiel des tantièmes sous forme d'actions de la société, le solde d'actions restantes étant de 7.
Note 8. Immobilisations corporelles
Le poste « Immobilisations corporelles » totalise 8,82 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 8,98 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ce poste comprend le mobilier et matériel roulant du groupe, les agencements apportés aux immeubles loués ainsi que les droits d'utilisation des immeubles loués (IFRS 16).
Il n'y a pas eu d'investissements significatifs au cours du premier semestre 2023.
Les amortissements de la période de 6 mois se terminant le 30 juin 2023 s'élèvent à 0,49 million d'euros(période de 6 mois se terminant le 30 juin 2022 : € 0,42 M). Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée.
Note 9. Immeubles de placement
Ce poste reprend l'immeuble Nysdam situé à La Hulpe. Cet immeuble est actuellement loué à hauteur de 94% et a généré des revenus locatifs de 0,64 million d'euros au 30 juin 2023. L'immeuble est actuellement en gestion et pourra ultérieurement faire l'objet d'un redéveloppement ou d'une vente.
En 2022, il a été transféré de la rubrique stock et, en application d'IAS 40, évalué à sa juste valeur nette de 21,48 millions d'euros, basée sur un rapport d'expert au 30 juin 2022. Il n'y a pas d'évolution notable à signifier au cours du premier semestre 2023. Les hypothèses de valorisation restent valides. Aucune perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2023.
Sur la base des données de la technique d'évaluation, la juste valeur de l'immeuble de placement a été classée comme juste valeur de niveau 3.
| EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 |
|---|---|---|
| Au terme de l'exercice précédent | 21.482 | |
| Gains / (Pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur | 6.044 | |
| Investissements | 47 | 36 |
| Transfert de la rubrique "stocks" (au coût) | 15.402 | |
| Au terme de l'exercice | 21.529 | 21.482 |
Durant la période de 6 mois se terminant au 30 juin 2023, il n'y a pas eu de transfert du niveau 3 au niveau 2.
Note 10. Participations mises en équivalence
| Participations - EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Victor Estates | 703 | 883 | 814 |
| Victor Properties | 16 | 38 | 31 |
| Victor Bara | 4.210 | 4.294 | 4.262 |
| Victor Spaak | 7.542 | 7.687 | 7.634 |
| Immoange | 613 | 701 | 672 |
| Markizaat | 10.300 | 10.294 | |
| CCN Developpement | 49.697 | ||
| CCN Housing B1 | 1.930 | 2.154 | |
| CCN Housing B2 | 686 | 785 | |
| CCN Office A1 | 9.052 | 9.243 | |
| CCN Office C-D | 39.361 | 40.183 | |
| De Molens | 220 | 368 | |
| Cloche d'Or Development | 1.593 | 3.751 | 2.736 |
| Ten Brinke Mybond Verheeskade | 4.130 | 4.307 | 4.225 |
| Laakhaven Verheeskade II | 86 | -35 | |
| Square 42 | 107 | ||
| Square 48 | 6 | 14 | |
| Total | 69.949 | 81.964 | 83.380 |
| Mouvements des participations - EUR Millie | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Au terme de l'exercice précédent | 83.380 | 78.729 | 78.729 |
| Part dans le résultat | -4.093 | -1.079 | -3.016 |
| Acquisitions, ajustements de prix et | |||
| restructurations | 111 | 3.918 | 3.934 |
| Cessions | -11.108 | ||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 1.659 | 396 | 3.733 |
| Au terme de l'exercice | 69.949 | 81.964 | 83.380 |
| Montants dus | ||
|---|---|---|
| Montants dus | par les | |
| aux sociétés | sociétés liées | |
| EUR Milliers - 30.06.2023 | liées | au groupe |
| Immoange | - | 2.657 |
| Victor Estate | - | 5.494 |
| Victor Properties | - | 305 |
| Victor Bara | - | 2.345 |
| Victor Spaak | - | 4.159 |
| CCN Development | - | 11.750 |
| Cloche d'Or Development | - | 30.484 |
| Ten Brinke Mybond Verheeskade | - | 8.008 |
| Laakhaven Verheeskade II | - | 15.256 |
| Lankelz Foncier | - | 20.485 |
| Square 42 | - | 11.751 |
| Square 48 | - | 29 |
| Tage Une Fois | 17.957 | |
| Au terme de l'exercice | - | 130.680 |
Au 30 juin 2023, Atenor est en partenariat dans le cadre des projets Nör.Bruxsel à Bruxelles (société CCN Development et ses filiales), Cloche d'Or, Perspectiv et Square 48 au Luxembourg (Cloche d'Or Development, Lankelz Foncier, Square 48), Verheeskade I et II (TBMB et Laakhaven Verheeskade II) ainsi que Move'Hub (Immoange, et Victor Estates, Properties, Bara, Spaak).
Au cours du premier semestre 2023, Atenor est également entré en partenariat 50/50 avec Besix Red dans le cadre du projet Wellbe au Portugal et Cores Development/Ravago pour le projet Square 42 au Luxembourg entrainant la comptabilisation en mise en équivalence des participations Tage Une Fois et Square 42.
En parallèle, les sociétés Markizaat et De Molens (projet De Molens à Deinze) ont été cédées le 28 juin 2023, sortant ainsi du périmètre d'Atenor.
Ces 3 transactions dont les prix de cession totalisent 17,51 millions d'euros ont dégagé des plus-values pour un total de 6,19 millions d'euros.
Les participations dont les valeurs sont négatives au 30 juin 2023 sont classées parmi les provisions non courantes : CCN Development (€ -3,10 M), Lankelz Foncier (€ -2,90 M), Laakhaven Verheeskade II (€ -0,14 M) et Tage Une Fois (€ -0,07 M).
Note 11. Stocks
| EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Immeubles destinés à la vente, solde d'ouverture | 962.407 | 932.994 | 932.994 |
| Dépenses capitalisées | 99.876 | 102.193 | 196.767 |
| Cessions de l'exercice | -24.327 | -6.173 | -25.447 |
| Sorties du périmètre | -57.477 | -135.912 | -135.912 |
| Entrées dans le périmètre | 11.861 | ||
| Transferts de / vers la catégorie "stock" | -188 | -13.690 | -12.768 |
| Coûts d'emprunt (IAS 23) | 3.653 | 2.612 | 6.235 |
| Augmentation/diminution résultant des changements de taux de change | 16.336 | -9.427 | -10.836 |
| Pertes de valeur (comptabilisées) | -39.212 | -514 | -514 |
| Pertes de valeur (reprises) | 11 | 27 | |
| Mouvements de la période | -1.328 | -60.911 | 29.413 |
| Immeubles destinés à la vente, solde de clôture | 961.079 | 872.083 | 962.407 |
| Valeur comptable des stocks mis en gage (limitée aux encours accordés) | 253.834 | 175.687 | 189.377 |
Les « Immeubles destinés à la vente » classés en « Stocks » représentent les projets immobiliers en portefeuille et en cours de développement. Ce poste s'élève à 961,08 millions d'euros en diminution nette de 1,24 million d'euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette variation résulte principalement (a) de la poursuite des travaux et études des projets Roseville, Bakerstreet, Lake 11 (Budapest), @Expo, UP-site (Bucarest), Lakeside (Varsovie), Am Wherharhn, Pulsar (Dusseldorf), Well'Be (Lisbonne), Twist (Luxembourg), City Dox, Realex (Bruxelles), Au Fil des Grands Prés (Mons), NBS10 (Londres) et Victor Hugo (Paris), soit au total 98,41 millions d'euros, (b) des ventes d'appartements des projets City Dox et Twist et des ventes d'immeubles de bureaux Au Fil des Grands Prés qui viennent réduire le stock à hauteur de 22,06 millions d'euros, (c) de la sortie de stock des projets WellBe et Square 42 suite à la mise en équivalence des participations Tage Une Fois et Square 42 (€ -57,48 M) et (d) des réductions de valeurs sur 5 projets situés en Allemagne et en Europe Centrale pour un montant de 39,21 millions d'euros, induites par l'évolution du marché de l'investissement immobilier dans ces pays impactant de manière assez incertaine les taux de rendement sur le court et moyen termes. Les écarts de conversion liés aux projets en Europe Centrale impactent le stock à la hausse à hauteur de € 16,34 M ; enfin, le solde de la variation nette de ce poste (€ 3,49 M) provient des variations sur les autres projets en développement.
Note 12. Actifs financiers courants et non courants
| Clients et | Trésorerie et | |||
|---|---|---|---|---|
| Autres actifs | Instruments | autres | équivalents de | |
| EUR Milliers | financiers | dérivés | débiteurs | trésorerie |
| MOUVEMENTS DES ACTIFS FINANCIERS | ||||
| Actifs financiers non courants | ||||
| Solde d'ouverture | 97.248 | 22.526 | ||
| Acquisitions | 6.992 | 279 | ||
| Cessions (-) | -19.994 | |||
| Sorties du périmètre | 47.177 | |||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -22.407 | |||
| Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de | ||||
| l'écoulement du temps et de la variation du taux d'actualisation | 299 | |||
| Augmentation (diminution) résultant des changements de taux | ||||
| de change | 2 | |||
| Solde de clôture | 131.425 | 697 | ||
| Juste valeur | 131.425 | 697 | ||
| Valorisation | niveau 3 | niveau 3 | ||
| Actifs financiers courants | ||||
| Solde d'ouverture | 337 | 39.040 | 25.093 | |
| Acquisitions | ||||
| Cessions (-) | -56 | -968 | -848 | |
| Sorties du périmètre | -1.551 | |||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 370 | 12.186 | ||
| (Reprise des) pertes de valeur (-) | -25 | -56 | ||
| Augmentation (diminution) résultant des changements de taux | ||||
| de change | 59 | 1.249 | ||
| Autre augmentation (diminution) | -155 | |||
| Solde de clôture | 256 | 215 | 50.261 | 23.943 |
| Juste valeur | 256 | 215 | 50.261 | 23.943 |
| Valorisation | niveaux 1 & 3 | niveau 2 | niveau 3 | niveau 3 |
Les « Autres actifs financiers non courants» concernent principalement les avances nettes accordées aux sociétés mises en équivalence. La variation nette de € +34,2 M s'explique notamment parles mouvementssur les avances octroyées au cours du semestre ainsi que par le transfert vers cette rubrique de 50% des créances sur Tage Une Fois et Square 42 aux cessions de 50% de ces participations (€ 47,18 M).
Les « Autres actifs financiers courants concernent des dépôts à terme (€ 0,02 M) ainsi que des titres de créance (€ 0,24 M).
Au 30 juin 2023, les « Clients et autres débiteurs non courants » totalisent € 0,70 M et sont relatifs aux créances sur les acquéreurs des appartements du projet City Dox.
« Les clients et autres débiteurs courants » passent de € 39,04 M à € 50,26 M, soit une augmentation de € 11,22 M impactée principalement par le transfert de long terme en court terme de créances.
Les risques de change, de défaut, de crédit et de liquidité sont détaillés dans la note 16 du rapport financier annuel 2022.
Instruments dérivés
Atenor utilise des instruments financiers dérivés exclusivement à des fins de couverture. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur avec variations de valeur imputées au compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés de « cash flow hedge » pour lesquels la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres sous la rubrique « autres éléments du résultat global ». Pour ce qui concerne les « Fair value hedge », les changements de la juste valeur des dérivés désignés et qualifiés de couvertures de juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats, de même que les changements de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert imputables au risque couvert.
Dans le cadre du financement de € 22 M contracté en février 2019 par sa filiale polonaise Haverhill Investments, Atenor a concomitamment conclu un contrat de couverture de taux qui couvre 71% du crédit. La juste valeur de cet instrument financier qualifié de « cash flow hedge » (€ 0,22 M) est directement comptabilisée en capitaux propres.
Niveaux hiérarchiques des valorisations
Pour chaque catégorie d'instrument financier, Atenor fournit les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur.
Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs
Certificats Beaulieu
Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)
Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché.
Niveau 3 : Données non observables de marché
La juste valeur des « Actifs financiers courants et non courants » (y compris la trésorerie) est proche de la valeur de marché. La juste valeur des actifs financiers non cotés disponibles à la vente est estimée à leur valeur comptable, compte tenu de l'évolution des affaires des entreprises concernées et des accords d'actionnaires existants. Leur montant est très peu significatif.
La juste valeur des « Clients et autres débiteurs » correspond à leur valeur nominale (déduction faite des éventuelles réductions de valeur) et reflète les prix de vente des biens et autres actifs cédés dans les compromis et actes notariés.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
| EUR Milliers | 30.06.2023 | 30.06.2022 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | |||
| Dépôts à court terme | 19 | 4.070 | 75 |
| Soldes bancaires | 23.941 | 18.241 | 25.091 |
| Soldes en caisse | 2 | 2 | 2 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 23.962 | 22.313 | 25.168 |
Note 13. Passifs financiers courants et non courants
| EUR Milliers | Courant | Non courant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2023 | 1 an au plus | 1 à 5 ans | plus de 5 ans | Total | Juste valeur (*) Valorisation | |||
| Dettes financières | ||||||||
| Dettes de location-financement (IFRS 16) | 346 | 891 | 4.319 | 5.556 | 5.519 | niveau 3 | ||
| Etablissements de crédit | 276.963 | 100.771 | 6.733 | 384.467 | 388.385 | niveau 3 | ||
| Emprunts obligataires | 30.000 | 294.877 | 324.877 | 301.352 niveaux 1 & 3 | ||||
| Autres emprunts | 156.150 | 48.529 | 204.679 | 188.667 niveaux 1 & 3 | ||||
| Total des dettes financières selon l'échéance | 463.459 | 445.068 | 11.052 | 919.579 | 883.923 | |||
| Autres passifs financiers | ||||||||
| Dettes commerciales | 51.720 | 51.720 | 51.720 | niveau 3 | ||||
| Autres dettes | 51.543 | 5.218 | 56.761 | 56.761 | niveau 3 | |||
| Autres passifs financiers | 508 | 508 | 508 | niveau 3 | ||||
| Total des autres passifs financiers selon l'échéance | 103.263 | 5.726 | 108.989 | 108.989 | ||||
| Courant | Non courant | |||||||
| 31.12.2022 | 1 an au plus | 1 à 5 ans | plus de 5 ans | Total | Juste valeur | Valorisation | ||
| Instruments dérivés | - | -370 | -370 | -370 | niveau 2 | |||
| Dettes financières | ||||||||
| Dettes de location-financement (IFRS 16) | 403 | 1.050 | 4.319 | 5.772 | 5.764 | niveau 3 | ||
| Etablissements de crédit | 134.162 | 169.086 | 303.248 | 305.557 | niveau 3 | |||
| Emprunts obligataires | 20.000 | 269.848 | 55.000 | 344.848 | 335.343 niveaux 1 & 3 | |||
| Autres emprunts | 204.400 | 34.376 | 238.776 | 238.688 niveaux 1 & 3 | ||||
| Total des dettes financières selon l'échéance | 358.965 | 474.360 | 59.319 | 892.644 | 885.352 | |||
| Autres passifs financiers | ||||||||
| Dettes commerciales | 35.865 | 35.865 | 35.865 | niveau 3 | ||||
| Autres dettes | 35.362 | 4.797 | 40.159 | 40.159 | niveau 3 | |||
| Autres passifs financiers | 1.387 | 1.387 | 1.387 | niveau 3 |
(*) La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit :
-
Si leur échéance est à court terme, la juste valeur est présumée similaire au coût amorti,
-
Pour les dettes à taux fixe non courantes, par actualisation des flux futurs d'intérêt et de remboursement en capital au taux de 3,80% qui correspond au taux moyen pondéré de financement du Groupe,
-
Pour les obligations cotées, sur base de la cotation à la clôture.
La politique d'endettement, les risques financiers ainsi que le risque de taux d'intérêt sont détaillés dans la note 21 du rapport financier annuel 2022.
| DETTES FINANCIERES au 30.06.2023 | ||
|---|---|---|
| Valeur nominale en EUR | ||
| Emprunts obligataires | ||
| Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,50% | 05.04.2018 au 05.04.2024 | 30.000.000 |
| Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,50% | 08.05.2019 au 08.05.2025 | 40.000.000 |
| Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 1 à 3,25% | 23.10.2020 au 23.10.2024 | 35.000.000 |
| Emprunt obligataire - "retail bond" - tranche 2 à 3,875% | 23.10.2020 au 23.10.2026 | 65.000.000 |
| Emprunt obligataire - "Green bond" - tranche 1 à 3,00% | 19.03.2021 au 19.03.2025 | 25.000.000 |
| Emprunt obligataire - "Green bond" - tranche 2 à 3,50% | 19.03.2021 au 19.03.2027 | 75.000.000 |
| Emprunt obligataire - "Green bond" (EMTN) - 4,625% | 05.04.2022 au 05.04.2028 | 55.000.000 |
| Total emprunts obligataires | 325.000.000 | |
| Etablissements de crédit | ||
| Atenor Long Term Growth | 6.880.000 | |
| Atenor | Corporate (BNPPF) | 10.000.000 |
| Atenor | Corporate (Belfius) | 134.800.000 |
| Atenor | Corporate (CEHDF) | 14.910.000 |
| Projets | Le Nysdam (via Hexaten) | 13.000.000 |
| City Dox (via Immmobilière de la Petite Île) | 11.700.000 | |
| Realex (via Leaselex) | 60.000.000 | |
| Beaulieu (via Atenor) | 18.900.000 | |
| Lakeside (via Haverhill) | 17.050.000 | |
| Twist (via Atenor Luxembourg) | 22.464.340 | |
| Victor Hugo (via 186 Victo Hugo) | 45.000.000 | |
| Astro (via Highline) | 7.406.613 | |
| UP-site Bucharest (via NOR Residential Solutions) | 15.663.920 | |
| Arena A (via Hungaria Greens) | 6.733.500 | |
| Total établissements de crédit | 384.508.373 | |
| Autres emprunts | ||
| CP | 2023 | 65.900.000 |
| 2024 | 13.000.000 | |
| MTN | 2023 | 1.250.000 |
| 2024 | 1.000.000 | |
| 2025 | 5.000.000 | |
| 2026 | 500.000 | |
| EMTN | 2023 | 30.000.000 |
| 2024 | 8.100.000 | |
| 2025 | 10.000.000 | |
| 2026 | 2.500.000 | |
| 2027 | 5.000.000 | |
| Green EMTN | 2024 | 10.000.000 |
| 2025 | 2.500.000 | |
| Fonds privés | Twist (via Atenor Luxembourg) | 15.100.000 |
| Total autres emprunts | Com'Unity (via BDS 1X) | 35.000.000 204.850.000 |
| Dettes de loyers (IFRS 16) | ||
| Atenor France | 268.831 | |
| Atenor Hungary | 30.608 | |
| Atenor Luxembourg | 628.918 | |
| Atenor Deutschland | 120.423 | |
| Atenor Romania | 186.773 | |
| Fleethouse | 4.319.925 |
TOTAL DETTES FINANCIERES 919.913.851
| EUR Milliers | Courant | Non courant | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 an au plus plus d'1 an |
TOTAL | |||
| Mouvements sur les dettes financières | ||||
| Au 31.12.2022 | 358.965 | 533.679 | 892.644 | |
| Mouvements de l'exercice | ||||
| - Nouveaux emprunts | 161.800 | 74.679 | 236.479 | |
| - Remboursements d'emprunt | -187.183 | -8.600 | -195.783 | |
| - Dettes de loyer (IFRS 16) | -217 | -217 | ||
| - Sorties du périmètre | -13.767 | -13.767 | ||
| - Variations résultant des changements de taux de change | 524 | -417 | 107 | |
| - Transfert court terme / long terme | 129.536 | -129.536 | ||
| - Autres | 34 | 82 | 116 | |
| Au 30.06.2023 | 463.459 | 456.120 | 919.579 |
Se référer au commentaire de la page 4 sur le bilan consolidé et l'augmentation de l'endettement.
Au cours de la période de 6 mois se terminant au 30 juin 2023, les dettes financières passent de € 892,64 M à € 919,58 M, soit une augmentation de € 26,94 M.
Les nouveaux emprunts du semestre reprennent notamment :
- Les crédits corporate Belfius à hauteur de € 134,80 M ;
- Deux crédits de respectivement € 35 M (octroyé par 3D SA, un des actionnaire de référence d'Atenor) et € 15,10 M (octroyé par des fonds privés) ;
- Le renouvellement du crédit de € 13 M relatif au projet Nysdam ;
- L'augmentation des encours des crédits relatifs aux projets Twist (€ 5,48 M), UP-site Bucharest (€ 12,71 M) et Square 42 (avant cession de 50% des actions ; € 6,75 M).
Les remboursements concernent principalement ;
- Deux crédits Belfius de € 40 M et € 20 M arrivés à échéance ;
- Un emprunt obligataire de € 20 M et un MTN de € 13,25 M ;
- Le crédit d'AGP de € 9 M ;
- La diminution de € 8,6 M du crédit relatif au projet City Dox ;
- La diminution de l'encours CP à hauteur de € 71 M.
L'augmentation des dettes à court terme concerne essentiellement l'échéance des lignes de € 60 M octroyées dans le cadre du projet Realex, d'un emprunt obligataire de € 30 M ainsi que deux lignes totalisant € 38 M concernant les projets Twist et Lakeside/UBC II.
Le montant de € -13,77 M repris en « sorties du périmètre » correspond aux crédits des sociétés Square 42 et Tage Une Fois qui, suite à la cession de 50 % de leurs titres au cours du semestre, sont mises en équivalence.
La valeur comptable des dettes financières correspond à leur valeur nominale, corrigée des frais et commissions pour la mise en place de ces crédits et de l'ajustement lié à la valorisation des instruments financiers dérivés.
Niveaux hiérarchiques des valorisations :
Le Groupe évalue la juste valeur de ses passifs financiers selon une hiérarchie des justes valeurs. Un instrument financier est classé dans la hiérarchie des justes valeurs en fonction de la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est importante pour l'évaluation de la juste valeur.
Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs
Pour les instruments cotés sur un marché actif, tels que les emprunts obligataires et les (E)MTN repris en « autres emprunts », la juste valeur correspond à la cotation à la date de clôture.
Niveau 2 : Données autres que les prix cotés, observables (directement et indirectement)
Les instruments dérivés sont, le cas échéant, valorisés par un organisme financier sur base de paramètres de marché.
Niveau 3 : Données non observables de marché
En fonction de leur échéance, les dettes financières sont valorisées sur base d'une actualisation des flux ou au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés.
La juste valeur des dettes commerciales et des autres dettes est considérée comme étant égale à la valeur comptable respective de ces instruments en raison de leur échéance à court terme.
Note 14. Transactions avec les parties liées
En date du 28 juin 2023, les sociétés De Molens et Markizaat détenues en partenariat avec 3D Real Estate ont été cédées à notre partenaire. Se référer à notre communiqué de presse du 27 juin 2023. Nous référons également au crédit tel que décrit dans la Note 13.
Note 15. Plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur des actions
Aucun nouveau plan d'options sur actions n'a été proposé au cours du premier semestre 2023 aux membres du Comité Exécutif, au personnel ou à certains prestataires de services d'Atenor.
Note 16. Evénements postérieurs à la date de clôture
L'évolution actuelle de l'environnement économique, ses turbulences et l'augmentation du coût du financement qui en résulte, ont mené Atenor à revoir la balance entre ses capitaux propres et son endettement. En guise de réaction aux mesures annoncées, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire pour le 11 septembre et proposera de procéder à une levée de fonds.
En vue de permettre à tous les actionnaires d'Atenor de participer à la levée de fonds, le conseil d'administration propose de réaliser celle-ci via une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (« offre avec droits », « statutory rights issue »).
Aucun autre événement important depuis le 30 juin 2023 n'est à signaler.
E. Déclaration des responsables
Stéphan SONNEVILLE SA, CEO, Président du Comité Exécutif et les Membres de l'Executive Committee dont Monsieur Laurent Jacquemart, représentant de Value Add Consulting SRL, CFO, attestent, au nom et pour le compte d'Atenor SA, qu'à leur connaissance,
- Les états financiers résumés au 30 juin 2023 ont été établis conformément aux normes IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Atenor et des entreprises comprises dans la consolidation1;
- Ce rapport semestriel financier contient un exposé fidèle des évènements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours des six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice (voir page 5 du présent document) ;
- les principes comptables de continuité sont appliqués.
1 Les sociétés filiales d'Atenor aux sens de l'article 1.20 du Code des sociétés et associations
F. Contrôle externe
Rapport du commissaire à l'organe d'administration d'Atenor SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée pour la période de six mois close le 30 juin 2023
Introduction
Nous avons effectué l'examen limité de l'état consolidé résumé de la situation financière de ATENOR SA arrêté au 30 juin 2023 ainsi que des états consolidés résumés du résultat global, des variations des capitaux propres et du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour la période de six mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives (« l'information financière consolidée intermédiaire résumée »). L'organe d'administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.
Etendue de l'examen limité
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Conclusion
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe pour la période de six mois close le 30 juin 2022 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
Paragraphe d'observation :
Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessous, nous attirons l'attention sur la note « B. Perspectives pour l'exercice 2023 » du rapport financier semestriel 2023 qui décrit les évolutions négatives en 2023 durant le premier semestre et les perspectives du marché immobilier pour le reste de l'année.
Diegem, le 16 août 2023 EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire, représentée par Carlo-Sébastien D'Addario* Partner
*Agissant au nom d'une SRL