ATENOR

Share Issue/Capital Change • Sep 25, 2023

Communiqué de presse Information réglementée – information privilégiée

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Engagements fermes à participer à l'augmentation de capital Convocation d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire

La Hulpe, le 26 septembre 2023, 7.30 heures (heure belge)

Atenor SA annonce avoir rassemblé des engagements fermes auprès des actionnaires de référence et de nouveaux investisseurs à hauteur de 133,5 millions d'euros pour participer à l'augmentation de capital de la société.

Le conseil d'administration a estimé, compte tenu de l'évolution actuelle de l'environnement économique, de ses turbulences et de l'augmentation du coût du financement qui en résulte, que cette augmentation de capital devait être maximisée dans l'intérêt de la société et de tous les actionnaires. Cette démarche permettra non seulement à Atenor de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais également de stimuler sa croissance future. Elle lui donnera aussi plus de flexibilité pour mener à bien ses opérations de vente et de développement immobilier dans un marché immobilier toujours hésitant.

Dans ce contexte et après analyse du feedback reçu de certains investisseurs, le conseil d'administration a décidé, toujours dans l'intérêt de la société et de tous ses actionnaires (qui bénéficieront d'un droit de préférence légal1 ), de proposer à l'assemblée générale de fixer le prix d'émission à 5,00 euros afin de maximiser le montant des engagements fermes et de s'assurer d'une augmentation de capital réussie.

Pour rappel, la société avait sollicité des engagements fermes dans le cadre d'une levée de fonds annoncée le 4 août 20232 pour laquelle les engagements fermes précédents s'élevaient à 62 millions d'euros. Cette opération avait été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 11 septembre 2023 tenant compte d'un prix d'émission minimal de 10,2344 euros par action équivalent au pair comptable. Compte tenu du fait que le (nouveau) prix d'émission susmentionné est inférieur au pair comptable actuel, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera dès lors convoquée pour se tenir le 6 novembre 2023 afin d'approuver une augmentation de capital de 160,8 millions d'euros3 au prix de 5,00 euros (dont 133,5 millions d'euros font d'ores et déjà l'objet d'un engagement ferme4 auprès des actionnaires de référence et de nouveaux investisseurs).

Comme annoncé dès juin 2023, le conseil d'administration propose de réaliser cette augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (« offre avec droits », « statutory rights issue »), en vue de permettre à tous les actionnaires d'Atenor de participer à la levée de fonds. 5

Atenor SA remercie les actionnaires de référence ayant fourni des engagements fermes pour leur confiance renouvelée et salue l'entrée de nouveaux investisseurs.

¹ Pour rappel, cette augmentation de capital de la société devrait être suivie par une augmentation de capital complémentaire (techniquement distincte, approuvée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé) dans le cas où le taux de participation ne permettrait pas d'honorer les engagements fermes des nouveaux investisseurs dans le cadre de l'offre avec droits (voir communiqué de presse du 4 août 2023).

² Voir communiqué de presse du 4 août 2023.

³ Sur la base d'un ratio de 13 nouvelles actions pour 3 actions existantes.

⁴ L'obligation de souscrire aux actions est soumise à l'approbation de l'offre avec droits par l'assemblée générale extraordinaire de la société ainsi qu'à l'approbation du prospectus relatif à la transaction par la FSMA.

⁵ Voir note de bas de page nr. 1.

Les engagements fermes présupposent que la levée de fonds sera clôturée au plus tard le 31 décembre 2023. Atenor ne cherchera pas à obtenir d'autres engagements fermes.

Des informations complémentaires concernant la levée de fonds proposée, l'ordre du jour détaillé de, et les rapports soumis à, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront disponibles sur le site internet de la société (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/assemblees-generales/).

Pour plus d'informations, veuillez contacter Stéphan Sonneville SA, CEO – info@atenor.eu – Tel. +32 2 387 22.99

Atenor est une société de développement immobilier durable reconnue parmi les Global Listed Sector Leaders par le GRESB, dotée d'une expertise paneuropéenne et cotée sur le marché d'Euronext Brussels. Sa mission est de répondre aux nouvelles exigences de l'évolution de la vie urbaine et professionnelle par le biais d'un urbanisme et d'une architecture durables. Dans ce contexte, Atenor investit dans des projets immobiliers d'envergure qui répondent à des critères stricts en termes de localisation, d'efficacité économique et de respect de l'environnement. Atenor est reconnue comme un développeur urbain international et durable, aligné sur la taxonomie européenne et visant les plus hautes classifications des certifications BREEAM et WELL. Reuters: ATE0.BR - Bloomberg: ATEB BB

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Ces informations ne constituent pas un prospectus et les investisseurs ne doivent pas acheter ou souscrire les titres mentionnés dans ces informations, sauf sur la base des informations contenues dans le prospectus qui sera publié par Atenor SA ("Atenor" ou la "Société") en temps voulu dans le cadre de l'offre (le "Prospectus"). Des copies du Prospectus seront, après publication et sous réserve des restrictions énoncées dans le Prospectus, disponibles au siège social de la Société, Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique et sur le site web www.atenor.eu et pourront également être mises à disposition sur une page web désignée par Belfius Banque SA/NV agissant conjointement avec son sous-traitant Kepler Cheuvreux SA, Banque Degroof Petercam SA/NV et KBC Securities SA/NV.

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