ATENOR

Share Issue/Capital Change • Sep 25, 2023

Persbericht Gereglementeerde informatie – bevoorrechte informatie

NIET VOOR DISTRIBUTIE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING AAN OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER LAND OF RECHTSGEBIED WAAR VERSPREIDING IN STRIJD ZOU ZIJN MET DE WET OF WAAR ANDERE BEPERKINGEN GELDEN

Vaste toezeggingen om deel te nemen aan de kapitaalverhoging Bijeenroeping van een nieuwe buitengewone algemene vergadering

Terhulpen, 26 september 2023, 7.30 uur (Belgische tijd)

Atenor NV kondigt aan dat ze vaste toezeggingen bij de referentieaandeelhouders en nieuwe investeerders heeft verzameld ter hoogte van 133,5 miljoen euro om deel te nemen aan de kapitaalverhoging van de vennootschap.

Rekening houdend met het huidige economische klimaat, de bijbehorende turbulentie en de daaruit voortvloeiende stijging van de financieringskosten, was de raad van bestuur van oordeel dat deze kapitaalverhoging gemaximaliseerd moest worden in het belang van de vennootschap en alle aandeelhouders. Deze aanpak zal Atenor enerzijds toelaten haar balansstructuur te kunnen versterken teneinde haar huidige positie te consolideren, maar zal ook de toekomstige groei kunnen stimuleren. Dankzij de kapitaalverhoging zal Atenor ook op een meer flexibele manier haar verkoop- en ontwikkelingsactiviteiten kunnen uitvoeren in een nog steeds aarzelende vastgoedmarkt.

In deze context en na analyse van de feedback van bepaalde investeerders, heeft de raad van bestuur besloten om, telkens in het belang van de vennootschap en al haar aandeelhouders (die van een wettelijk voorkeurrecht zullen genieten1 ), aan de algemene vergadering voor te stellen om de uitgifteprijs vast te leggen op 5,00 euro om het bedrag aan vaste toezeggingen te maximaliseren en een succesvolle kapitaalverhoging te garanderen.

Ter herinnering, de vennootschap had vaste toezeggingen gevraagd in het kader van een op 4 augustus 2023 aangekondigde kapitaalverhoging2 voor dewelke de voorgaande vaste toezeggingen 62 miljoen euro bedroegen. Deze transactie werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering die op 11 september 2023 heeft plaatsgevonden, rekening houdend met een minimale uitgifteprijs van 10,2344 euro per aandeel gelijk aan de fractiewaarde. Aangezien de (nieuwe) bovenvermelde uitgifteprijs lager is dan de huidige fractiewaarde, zal er daarom een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te worden gehouden op 6 november 2023 om een kapitaalverhoging van 160,8 miljoen euro3 goed te keuren tegen een prijs van 5,00 euro (waarvan dus reeds 133,5 miljoen euro werd toegezegd4 door de referentieaandeelhouders en nieuwe investeerders).

Zoals reeds aangekondigd in juni 2023, stelt de raad van bestuur voor om deze kapitaalverhoging door te voeren door middel van een inbreng in contanten met wettelijke voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders ("offerte met voorkeurrechten", "statutory rights issue"), teneinde alle aandeelhouders van Atenor toe te laten om aan de kapitaalverhoging deel te nemen.5

Atenor NV dankt de referentieaandeelhouders die vaste toezeggingen hebben gedaan voor hun hernieuwde vertrouwen en verwelkomt de toetreding van nieuwe investeerders.

¹ Ter herinnering, deze kapitaalverhoging van de vennootschap zou gevolgd moeten worden door een bijkomende kapitaalverhoging (technisch afzonderlijk, goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal) indien het deelnemingspercentage het niet mogelijk zou maken om de vaste toezeggingen van nieuwe investeerders in het kader van het aanbod met voorkeurrecht na te komen (zie persbericht van 4 augustus 2023).

² Zie persbericht van 4 augustus 2023.

³ Op basis van een ratio van 13 nieuwe aandelen voor 3 bestaande aandelen.

⁴ De verplichting om in te schrijven op de aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de offerte met voorkeurrechten door de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap en de goedkeuring van het prospectus met betrekking tot de transactie door de FSMA.

⁵ Zie voetnoot nr. 1.

De vaste toezeggingen veronderstellen dat de kapitaalverhoging uiterlijk op 31 december 2023 zal worden afgesloten. Atenor zal niet streven naar verdere vaste toezeggingen.

Meer informatie over de voorgestelde kapitaalverhoging, de gedetailleerde agenda van en de verslagen voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zullen beschikbaar zijn op de website van de vennootschap (https://www.atenor.eu/nl/investeerders/algemene-vergadering/).

Voor meer informatie, kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO - info@atenor.eu - Tel. +32 2 387 22.99

Atenor is een duurzame vastgoedontwikkelingsvennootschap die door de GRESB is erkend als Global Listed Sector Leaders, met pan-Europese expertise en beursgenoteerd bij Euronext Brussels. Haar missie bestaat erin te beantwoorden aan de nieuwe eisen van de evolutie van het stedelijke en professionele leven door middel van duurzame stadsplanning en architectuur. In deze context investeert Atenor in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan strenge criteria op het vlak van lokalisatie, economische efficiëntie en respect voor het milieu. Atenor wordt erkend als een internationale en duurzame projectontwikkelaar, afgestemd op de Europese taxonomie en strevend naar de hoogste classificaties van de BREEAM en WELL certificeringen. Reuters: ATE0.BR - Bloomberg: ATEB BB

"Dit schriftelijk document is niet bedoeld voor verspreiding onder personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika.

Deze informatie vormt geen prospectus en investeerders dienen de effecten waarnaar in deze informatie wordt verwezen niet te kopen of erop in te schrijven, behalve op basis van de informatie in het prospectus dat ten gepaste tijd door Atenor NV ("Atenor" of de "Vennootschap") zal worden gepubliceerd in verband met de offerte (het "Prospectus"). Kopieën van het Prospectus zullen, na publicatie en onder voorbehoud van de beperkingen zoals uiteengezet in het Prospectus, beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Avenue Reine Astrid 92, 1310 Terhulpen, België en op de website www.atenor.eu en kunnen ook beschikbaar worden gesteld op een webpagina aangeduid door Belfius Banque SA/NV die gezamenlijk optreedt met haar subcontractant Kepler Cheuvreux NV, Banque Degroof Petercam SA/NV en KBC Securities SA/NV.

Deze informatie bevat geen verzoek om geld, effecten of een andere tegenprestatie en zal, indien verzonden in reactie op de hierin opgenomen informatie, niet worden geaccepteerd. Deze aankondiging bevat uitspraken die "toekomstgerichte uitspraken" zijn of geacht kunnen worden te zijn. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden "geloven", "schatten", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "kunnen", "plannen", "voortzetten", "gaande", "mogelijk", "voorspellen", "plannen", "beogen", "nastreven", "zouden" of "zouden moeten", en bevatten uitspraken door de Vennootschap over de verwachte resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, en lezers worden gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen toekomstige prestaties kan garanderen. De werkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden verwacht. De Vennootschap neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte uitspraken publiekelijk te actualiseren of aan te passen, tenzij dit wettelijk verplicht is.

De effecten van de Vennootschap waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of onder de wetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke staatswetten. Er zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten van Amerika.

Deze informatie vormt geen aanbod of uitnodiging tot het verwerven van of inschrijven op effecten van de Vennootschap, noch een aanbod of uitnodiging tot het verwerven van of inschrijven op effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (behalve in verband met een onderhandse plaatsing van bepaalde effecten aan "professionele klanten", zoals hieronder beschreven), het Verenigd Koninkrijk (behalve in verband met een onderhandse plaatsing van bepaalde effecten aan bepaalde gekwalificeerde investeerders, zoals hieronder beschreven) of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie of kwalificatie onder de wetten die van toepassing zijn in het betreffende rechtsgebied, of waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet voldoet aan de voorwaarden die vereist zijn onder de wetten die van toepassing zijn in het betreffende rechtsgebied.

Behoudens enkele beperkte uitzonderingen, zijn deze informatie en alle materialen die in verband met deze informatie worden verspreid, niet bedoeld voor verspreiding aan of gebruik door personen of entiteiten die staatsburger of ingezetene zijn van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met wet- of regelgeving of registratie of vergunning binnen een dergelijk rechtsgebied zou vereisen.

In elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte andere dan België (elk een "Relevante Lidstaat"), is deze informatie enkel gericht tot en bestemd voor (i) "gekwalificeerde investeerders" in die Relevante Lidstaat, zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd en met inbegrip van uitvoeringsmaatregelen in die Relevante Lidstaat (de "Prospectusverordening"),

in overeenstemming met de prospectusvrijstelling uiteengezet in artikel 1. 4(a) van de Prospectusverordening, en (ii) aan investeerders die effecten verwerven voor een totale tegenwaarde van ten minste €100.000 per belegger, voor elke afzonderlijke aanbieding, in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4(d) van de Prospectusverordening (dergelijke personen worden de "Relevante EER Investeerders" genoemd).

In Zwitserland is deze informatie alleen bestemd voor personen die gekwalificeerd zijn als "professionele cliënten" in de zin van artikel 4 van de Zwitserse wet op de financiële dienstverlening (Finanzdienstleistungsgesetz) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de "LSFin"), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling van artikel 36(a) van de LSFin (naar deze personen wordt verwezen als de "Relevante Zwitserse Investeerders"). Alle beleggingsactiviteiten waarop dit document betrekking heeft, zijn alleen beschikbaar voor Relevante Zwitserse Investeerders en worden alleen uitgevoerd met Relevante Zwitserse Investeerders. Personen die geen Relevante Zwitserse Investeerders zijn, mogen niet handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan. De verspreiding van dit document in andere rechtsgebieden kan bij wet beperkt zijn en personen die in het bezit zijn van dit document dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.

In het Verenigd Koninkrijk is deze informatie alleen gericht op "qualified investors" zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectus Regulation, zoals gewijzigd en geïmplementeerd in de wetten van het Verenigd Koninkrijk overeenkomstig de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (de "UK Prospectus Regulation") die eveneens de hoedanigheid hebben van (i) "investment professionals" zoals gedefinieerd in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), (ii) "high net worth companies, unincorporated associations etc." zoals gedefinieerd in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, (iii) de "sophisticated investors" zoals gedefinieerd in artikel 50(1) van de Order (onder voorbehoud van de vereisten bepaald in artikel 50(3) van de Order) of (iv) personen aan wie wettelijk informatie mag worden meegedeeld (dergelijke personen worden aangeduid als "Relevante Investeerders in het Verenigd Koninkrijk" en, samen met Relevante Zwitserse Investeerders en Relevante EER Investeerders, de "Relevante Investeerders" of, individueel, een "Relevante Investeerder").

Beleggingsactiviteiten waarop dit document betrekking heeft, zijn alleen beschikbaar voor Relevante Investeerders en worden alleen ondernomen met Relevante Investeerders. Niemand die geen Relevante Investeerder is, mag handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan.

Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending inhouden van de wet- en regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of enige andere rechtsgebied. De verspreiding van deze informatie in andere rechtsgebieden dan België kan worden beperkt door de wetten of voorschriften die van toepassing zijn in die rechtsgebieden. Elke persoon die in het bezit is van deze informatie moet zich informeren over dergelijke beperkingen en ze naleven.

Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Relevante Investeerders dienen het Prospectus te lezen (dat binnenkort beschikbaar zal zijn) op de website van de Vennootschap, www.atenor.eu.

Dit document is geen prospectus en investeerders dienen niet in te schrijven op de aandelen waarnaar hierin wordt verwezen of deze te kopen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus. Potentiële investeerders dienen het Prospectus (zodra beschikbaar) te lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, om een volledig inzicht te krijgen op de potentiële risico's en winst die gepaard gaan met de beslissing om in de effecten te beleggen. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden opgevat als een goedkeuring dat de effecten worden aangeboden of toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt."