ATENOR

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 26, 2023

E-registration	Répertoire n° 14703
Signature : Envoi :	Date : 11-09-2023 Assemblée générale
	extraordinaire – Capital autorisé - Modifications des statuts
Perception proposée :  Droits 50,00 €  Annexes 100,00 €	Dt d'écriture : 100,00 € Enrgt. : OLLN JFV/LVD/23-00726

Annexe(s) :

1) Rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations ; 2) Rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations ; 3) Rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations ; 4) Liste de présence ;

5) Formulaires de procurations dûment signés et complétés.

« ATENOR » Société Anonyme Siège : Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92) Numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE AVEC DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS MOYENNANT UNE OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION AUTORISATION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE AUTORISATION A ACQUERIR, PRENDRE EN GAGE OU ALIENER DES ACTIONS PROPRES, DES PARTS BENEFICIAIRES OU DES CERTIFICATS Y AFFERENTS MODIFICATION DES STATUTS APPROBATION DE CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE L'an deux mil vingt-trois.

Le onze septembre.

Au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles, 135.

Par devant nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, résidant à Wavre.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ATENOR », ayant son siège en Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92), numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon.

Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE », suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le 15 septembre 1950, publié aux Annexes du Moniteur belge des 12, 13 et 14 novembre suivant, sous le numéro 24.043 ;

Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, le 27 juin 2023, publié aux Annexes au Moniteur belge du 26 juillet suivant, sous le numéro 23095868.

COMPOSITION DU BUREAU – OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Frank DONCK, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Floride, 62, ci-après nommé « le Président », qui, conformément à l'article 26 des statuts, désigne Hans VANDENDAEL, domicilié à 1950 Kraainem, avenue des Pinsons, 38, en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit parmi ses membres comme scrutateurs :

1. Madame GEERAERTS Stéphanie, domiciliée à Zaventem, Woluwestraat, 35.

2. Monsieur COLLIER Laurent, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek, 4 A.

Les autres membres présents du conseil d'administration à savoir :

• 1) La société à responsabilité limitée INVESTEA, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Jan Olieslagers, 22 boîte 16, numéro d'entreprise 0554.946.205, représentée par Madame ATTOUT Emmanuèle,
• 2) La société à responsabilité limitée SOGESTRA, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue des statuaires 15, numéro d'entreprise 0834.585.822, représentée par Madame Nadine Rozencweig,
• 3) La société à responsabilité limitée MG PRAXIS, ayant son siège à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Openluchtlaan, 15, numéro d'entreprise 0508.828.247, représentée par Madame GREGOIRE Michèle.
• 4) Monsieur PENNING John, domicilié à 53 rue des Genêts, 8131 Bridel (Grand-Duché de Luxembourg)
• 5) La société anonyme « STEPHAN SONNEVILLE », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue du Mont-Lassy 62B, numéro d'entreprise 0461.220.350, représentée par Monsieur SONNEVILLE Stéphan, complètent le bureau.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU

Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et les vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des actionnaires, en vue de la constitution de l'assemblée.

I. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la réunion, les justifications des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans des organes de presse de diffusion nationale ont été transmis au bureau. Les dates de parution sont les suivantes :

-le 11 août 2023 au Moniteur belge,

-le 11 août 2023 dans De Tijd et L'Echo.

Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée aux actionnaires nominatifs.

Les administrateurs ainsi que le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été remis par le président à Nous, Notaire, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.

Le bureau a également constaté qu'Atenor a, conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, publié sur son site internet les informations suivantes à partir du 11 août 2023 :

• la convocation à cette assemblée,

• le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation,

• pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas d'adopter d'une décision, un commentaire émanant de l'organe d'administration, et

• les formulaires permettant de voter par procuration et par correspondance.

II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à l'assemblée, le bureau a vérifié si, conformément à l'article 24 des statuts, les formalités de participation, c'est-àdire l'enregistrement comptable des actions et la communication de l'intention de participer, avaient été respectées. La conformité aux formalités susmentionnées a été confirmée pour le bureau à Nous, Notaire. Les différentes pièces à l'appui ainsi que les votes par correspondance seront conservés dans les archives de la Société.

III. Liste de présences – Vérification des présences

L'assemblée se compose des actionnaires présents ou représentés dont le nom, prénom, domicile, ou, le cas échéant, la dénomination, forme légale et siège, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée selon la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

Cette liste de présence est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 25 des statuts.

La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, ainsi que par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'« annexe », signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présence demeureront ci-annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose, le bureau reconnaît et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit.

Il résulte de la liste de présence que les actionnaires présents ou représentés détiennent trois millions neuf cent quarante et un mille neuf cent septante-huit (3.941.978) actions, sur un total de sept millions quatre cent vingt-cinq mille et dix (7.425.010) actions émises par la Société.

La Société et ses filiales contrôlées détiennent trois cent treize mille et quatre cent trente-quatre (313.434) actions dont les droits de vote sont suspendus. Conformément à l'article 7:217, §1er juncto l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité à observer par cette assemblée de sorte qu'il ne doit être tenu compte que de sept millions cent onze mille et cinq cent septante-six (7.111.576) actions émises par Atenor.

Par conséquent, l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

IV. Tiers présents à l'assemblée

Outre les membres du bureau, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

• Carlo-Sébastien D'ADDARIO, représentant permanent de la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d'Entreprises », commissaire de la Société ;

• [Maître Christophe Janssens [et Maître Marion Baine], avocats de la Société];

• [des journalistes]; et

• des employés de la Société et des consultants engagés par la Société, qui effectuent des tâches logistiques en rapport avec cette réunion.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Le président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.

Le président demande ensuite à l'assemblée s'il y a des observations à faire.

Puisqu'il n'y a pas d'observations, le bureau constate que par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

Le président rappelle la raison pour laquelle cette assemblée a été convoquée et décrit l'opération envisagée que le conseil d'administration soumet à l'approbation de cette assemblée, notamment :

• (i) l'augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants – « l'offre avec droits », et
• (ii) le cas échéant, complétée par une augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de

préférence légal des actionnaires existants en faveur des investisseurs qui se seraient engagés au préalable – « l'augmentation de capital complémentaire ».

L'augmentation de capital complémentaire serait décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, lequel est également soumis à l'approbation de cette assemblée.

Comme expliqué en détail dans les rapports qui ont été communiqués aux actionnaires, cette augmentation permettrait d'honorer l'intégralité des montants auxquels des investisseurs se seraient engagés au préalable dans le cas inattendu d'un taux élevé de souscription par les actionnaires existants dans l'offre avec droits.

Après cette introduction, le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

(1) Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

(2) Autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Proposition de décision :

Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'autoriser le Conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de septante-cinq millions neuf cent nonante mille trois cent quatre-vingt-huit euros septante-deux cents (75.990.388,72 EUR), et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° Code des sociétés et des associations), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° Code des sociétés et des associations), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° Code des sociétés et des associations).

Le Conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation notamment dans le cadre de l'opération décrite dans son rapport relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations (voir ci-dessous).

Le Conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.

Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.

(3) Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

(4) Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.

(5) Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

Proposition de décision :

Après lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire rédigés conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale extraordinaire décide d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à concurrence d'un montant maximal de deux cents millions d'euros (200.000.000,00 EUR) (prime d'émission incluse) par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.

Les nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital :

• Seront de la même nature que les actions existantes ;

• Revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et ;

• Auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.

Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire au prix d'émission, en euros, prime d'émission incluse, qui sera déterminé par (i) le Conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs cidessous, point 6 de l'ordre du jour) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), mais qui ne peut être inférieur à dix euros et deux mille trois cent quarante-quatre centimes (10,2344 EUR) par action (soit le pair comptable des actions existantes).

Les nouvelles actions seront entièrement libérées.

Une partie du prix d'émission de toutes les nouvelles actions égale au pair comptable des actions existantes (lors de la réalisation de l'augmentation de capital) multiplié par le nombre de nouvelles actions (et arrondi vers le haut) sera affectée au compte « capital », et le solde sera porté à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations.

Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de souscription de préférence légal.

Le droit de souscription de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.

Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.

Sous réserve des dispositions légales pertinentes,

• Les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions au ratio de souscription qui sera déterminé par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Les droits de préférence légaux ne peuvent pas être utilisés pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des

• Les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un nombre rond de nouvelles actions au ratio de souscription applicable, peuvent, pendant la période de souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de souscrire à des nouvelles actions au ratio de souscription applicable, soit céder la totalité ou une partie de leurs droits de préférence légaux.

Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la législation applicable. Il est reconnu qu'il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires et des autres détenteurs de droits de préférence légaux en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux. Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.

Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique¹ ne seront pas convertis en « scrips » ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

Dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D NV²,

¹ Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.

² Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand) (ciaprès « 3D NV »).

Stéphan Sonneville SA³ et Luxempart SA⁴ (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions peuvent être précisées dans un ou plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »). Le montant des Engagements de Souscription peut être augmenté même après le lancement de l'augmentation de capital.

La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.

Dans le cadre et en contrepartie de ces Engagements de Souscription, la Société peut accorder un droit de priorité pour souscrire à tout ou partie des actions restantes. Par conséquent, la Société peut notamment accorder une priorité aux actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), et ensuite à toute autre partie qui signerait un Engagement de Souscription. L'assemblée générale marque son accord sur le fait que 3D NV (et/ou des

³ Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon) (ciaprès « Stéphan Sonneville SA »).

⁴ Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siège est sis Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxembourg) et inscrite au registre de commerce sous le numéro B27846, et portant le numéro d'entreprise belge « bis » 0627.862.093 (ci-après « Luxempart SA »).

personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires et investisseurs.

Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) audelà de trente pour cent (30%) des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.

La Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions qu'elles détiennent pendant la période de souscription publique, en bourse ou hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.

Des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription par les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions entre la Société et les Joint Global Coordinators.

Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Même si des demandes de souscription aux nouvelles actions sont reçues pour un montant égal ou supérieur au montant maximal de l'augmentation de capital, (i) le conseil d'administration et (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sont autorisés à limiter le nombre de demandes acceptées et/ou à réduire les demandes acceptées, même jusqu'à un montant inférieur au montant maximal de l'augmentation de capital (sans préjudice toutefois au droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations.

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée, le texte de l'article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouvel état du capital et des actions.

(6) Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société, (ci-après le « Comité »).

Le Comité ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe ou est représentée à la réunion. Il prendra ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :

• Déterminer et modifier (a) le nombre des nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions et le ratio de souscription des nouvelles actions avec droit de préférence légal, (b) le mécanisme de détermination du nombre de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission et le ratio de souscription et (c) le processus de settlement;

• La mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique), et (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;

• Déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l'étendue, les conditions et modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l'étendue, les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;

• Déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités des Engagements de Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;

• Déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription pour les droits de préférence légaux, qui devra être d'au moins quinze (15) jours calendriers (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l'offre (sous réserve des dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d'offre ou de souscription différentes peuvent être utilisées) ;

• Déterminer le nombre final de nouvelles actions ;

• Déterminer l'allocation des nouvelles actions ;

• Déterminer le montant final de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) ;

• Déterminer la forme des nouvelles actions ;

• D'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, et de l'admission aux négociations des droits de préférence légaux et des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ;

• La répartition du prix d'émission total de l'augmentation de capital entre les comptes de capitaux propres au passif du bilan de la Société ;

• Procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, à la modification des statuts qui en découle et, le cas échéant, au montant de la prime d'émission ; et

• Accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l'opération.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre ou, si l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre peuvent notamment être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, de Hans Vandendael, de Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.

Sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Les mandataires (ainsi que les subdélégués et les substituts) dont il est fait référence à ce point à l'ordre du jour et/ou aux autres points à l'ordre du jour peuvent se porter contrepartie de la Société et intervenir en cas de conflit d'intérêts (actuel ou futur).

(7) Autorisations au conseil d'administration afin d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser le conseil d'administration afin d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents telle que décrite plus précisément dans le texte suivant, qui remplacera le texte existant de l'article 7 des statuts :

« Article 7 – Acquisition, prise en gage et alinéation des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

A. Acquisition et prise en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires.

2. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres et de certificats y afférents (en comptant chaque certificat au prorata du nombre d'actions auxquelles il se rapporte) détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20% du nombre total d'actions, moyennant une contre-valeur par titre de minimum un centime d'euro et de maximum 10% supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les dix derniers jours de cotation en bourse précédant soit l'acquisition ou la prise en gage, soit la décision du conseil d'administration d'acquisition ou de prise en gage, soit l'annonce de l'intention d'acquérir ou de prendre gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation].

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, parts bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation].

3. Les autorisations visées au paragraphe A.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents ou de souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe A.2 et les dispositions du paragraphe A.3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

5. Le droit aux dividendes attachés aux actions, parts bénéficiaires ou certificats détenus par la société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société, ou dont la société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société détient les certificats émis avec sa collaboration, est frappé de caducité. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le moment de la détermination du droit au dividende et donc de la caducité des droits au dividende attachés à ces actions propres est fixé à 23h59, heure belge, du jour précédant la date dite « ex-date » (telle que stipulée dans le Vade-Mecum d'Euronext 2023, tel que modifié de temps à autre).

6. Si une réserve indisponible doit être constituée, le conseil d'administration est autorisé, en tant que de besoin, à prélever à cette fin sur tous les fonds propres disponibles (y compris les réserves disponibles et les primes d'émission).

B. Aliénation des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents.

2. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées qu'il s'agisse ou non du personnel.

Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation].

3. Les autorisations visées au paragraphe B.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe B.2 et les dispositions du paragraphe B.3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

(8) Approbation de clauses de changement de contrôle dans le contexte d'ouvertures de crédit de 10 millions d'euros avec BNP Paribas Fortis SA, de 18,9 millions d'euros avec KBC Bank SA et de l'emprunt obligataire en deux tranches (échéances 2023 et 2025) sous le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019

Proposition de décision :

L'article 20, §2, d) des Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (version enregistrée à Bruxelles, sixième bureau d'enregistrement, le 4 mars 2014) applicables à l'ouverture de crédit pour un montant de 10 millions d'euros avec BNP Paribas Fortis NV, l'article 7.3.6 des Conditions Générales des Crédits (version 27 juin 2022) applicable à l'ouverture de crédit pour un montant de 18,9 millions d'euros avec KBC Bank NV et l'article 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de Changement de Contrôle » du prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019 applicable à l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2023 et 2025), contiennent des clauses de changement de contrôle.

Conformément à l'article 7:151 du CSA, l'assemblée décide d'approuver ces clauses de changement de contrôle introduites dans les documents précités, ainsi que de manière plus générale, toute autre clause de changement de contrôle présente dans les documents précités conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorise les membres du conseil d'administration, Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire spécialement délégué, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de subdélégation et de substitution, à procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des sociétés et associations.

QUESTIONS

[Le président constate qu'aucune question écrite n'a été posée.]

Le président invite ensuite les actionnaires qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

[La session des questions donne lieu à plusieurs interventions suite à la question d'un actionnaire qui demande si les actionnaires de référence participeront à la seconde augmentation de capital. Il a été répondu à cette question par le président et le CEO qui ont confirmé que cela ne sera pas le cas.]

Le président propose dès lors la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il rappelle que chaque action donne droit à une voix et que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance sont déjà comptabilisés et que ces votes seront ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à l'assemblée ne font pas l'objet d'une limitation à l'exercice de leur droit de vote.

DELIBERATION

Le Président propose à Nous, Notaire, de soumettre ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions figurant à l'ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes :

1. Première résolution : Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport. Ce rapport demeure ci-annexé.

2. Deuxième résolution : Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du deuxième point de l'ordre du jour, comme détaillée dans le rapport susmentionné, à savoir « d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de septante-cinq millions neuf cent nonante mille trois cent quatre-vingt-huit euros septante-deux cents (75.990.388,72 EUR), et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.

Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° Code des sociétés et des associations), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° Code des sociétés et des associations), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° Code des sociétés et des associations).

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation notamment dans le cadre de l'opération décrite dans son rapport relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations (voir ci-dessous).

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. »

Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978

dont

• 3.809.633 voix pour ;

• 131.995 voix contre ;

• 350 abstentions.

La résolution a dès lors été acceptée.

3. Troisième résolution : Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport. Ce rapport demeure ci-annexé.

4. Quatrième résolution : Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport.

Le commissaire a conclu dans son rapport ce qui suit :

« Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée ».

Ce rapport demeure ci-annexé.

5. Cinquième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du cinquième point de l'ordre du jour, comme détaillée dans le rapport susmentionné, à savoir « d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à concurrence d'un montant maximal de deux cents millions d'euros (200.000.000,00 EUR) (prime d'émission incluse) par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.

Les nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital :

• Seront de la même nature que les actions existantes ;

• Revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et;

• Auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.

Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire au prix d'émission, en euros, prime d'émission incluse, qui sera déterminé par (i) le Conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs cidessous, point 6 de l'ordre du jour) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), mais qui ne peut être inférieur à dix euros et deux milles trois cents quarante-quatre centimes(10,2344 EUR) par action (soit le pair comptable des actions existantes).

Les nouvelles actions seront entièrement libérées.

Une partie du prix d'émission de toutes les nouvelles actions égale au pair comptable des actions existantes (lors de la réalisation de l'augmentation de capital) multiplié par le nombre de nouvelles actions (et arrondi vers le haut) sera affectée au compte « capital », et le solde sera porté à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations.

Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de souscription de préférence légal.

Le droit de souscription de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.

Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.

Sous réserve des dispositions légales pertinentes,

• Les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions au ratio de souscription qui sera déterminé par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Les droits de préférence légaux ne peuvent pas être utilisés pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des droits de préférence dématérialisés pour souscrire à de nouvelles actions ;

• Les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un nombre rond de nouvelles actions au ratio de souscription applicable, peuvent, pendant la période de souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de souscrire à des nouvelles actions au ratio de souscription applicable, soit céder la totalité ou une partie de leurs droits de préférence légaux.

Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la législation applicable. Il est reconnu qu'il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires et des autres détenteurs de droits de préférence légaux en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux. Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.

Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique⁵ ne seront pas convertis en « scrips » ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

Dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D NV, Stéphan Sonneville SA et Luxempart SA (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions peuvent être précisées dans un ou plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »). Le montant des Engagements de Souscription peut être augmenté même après le lancement de l'augmentation de capital.

⁵ Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.

La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.

Dans le cadre et en contrepartie de ces Engagements de Souscription, la Société peut accorder un droit de priorité pour souscrire à tout ou partie des actions restantes. Par conséquent, la Société peut notamment accorder une priorité aux actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), et ensuite à toute autre partie qui signerait un Engagement de Souscription. L'assemblée générale marque son accord sur le fait que 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires et investisseurs.

Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) audelà de trente pour cent (30%) des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.

Le Président explique que 3D NV bénéficierait de cette exemption dès lors que cette augmentation aurait lieu dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale, comme prévue par l'article 52, §1, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.

La Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions qu'elles détiennent pendant la période de souscription publique, en bourse ou hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.

Des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription par les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions entre la Société et les Joint Global Coordinators.

Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Même si des demandes de souscription aux nouvelles actions sont reçues pour un montant égal ou supérieur au montant maximal de l'augmentation de capital, (i) le conseil d'administration et (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sont autorisés à limiter le nombre de demandes acceptées et/ou à réduire les demandes acceptées, même jusqu'à un montant inférieur au montant maximal de l'augmentation de capital (sans préjudice toutefois au droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations.

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée, le texte de l'article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouvel état du capital et des actions. »

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978

dont

• 3.939.244 voix pour ;

• 2.384 voix contre ;

• 350 abstentions.

6. Sixième résolution : Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du sixième point de l'ordre du jour, à savoir « de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société, (ci-après le « Comité »).

Le Comité ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe ou est représentée à la réunion. Il prendra ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :

- Déterminer et modifier (a) le nombre des nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions et le ratio de souscription des nouvelles actions avec droit de préférence légal, (b) le mécanisme de détermination du nombre de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission et le ratio de souscription et (c) le processus de settlement;

- La mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique), et (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;

- Déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l'étendue, les conditions et modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l'étendue, les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;

- Déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités des Engagements de Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;

- Déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription pour les droits de préférence légaux, qui devra être d'au moins quinze (15) jours calendriers (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l'offre (sous réserve des dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d'offre ou de souscription différentes peuvent être utilisées) ;

- Déterminer le nombre final de nouvelles actions ;

- Déterminer l'allocation des nouvelles actions ;

- Déterminer le montant final de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) ;

- Déterminer la forme des nouvelles actions ;

- D'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence légal, et de l'admission aux négociations des droits de préférence légaux et des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ;

- La répartition du prix d'émission total de l'augmentation de capital entre les comptes de capitaux propres au passif du bilan de la Société ;

- Procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, à la modification des statuts qui en découle et, le cas échéant, au montant de la prime d'émission ; et

- Accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l'opération.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre ou, si l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre peuvent notamment être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, des collaborateurs, Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.

Sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Les mandataires (ainsi que les subdélégués et les substituts) dont il est fait référence à ce point à l'ordre du jour et/ou aux autres points à l'ordre du jour peuvent se porter contrepartie de la Société et intervenir en cas de conflit d'intérêts (actuel ou futur). »

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978

dont

• 3.809.836 voix pour ;

• 131.792 voix contre ;

• 350 abstentions.

La résolution a dès lors été acceptée.

(7) Septième résolution : Autorisations au conseil d'administration afin d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du septième point de l'ordre du jour, à savoir « autoriser le conseil d'administration afin d'acquérir, de prendre en gage ou d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents telle que décrite plus précisément dans le texte suivant, qui remplacera le texte existant de l'article 7 des statuts :

« Article 7 – Acquisition, prise en gage et alinéation des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

A. Acquisition et prise en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires.

2. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres et de certificats y afférents (en comptant chaque certificat au prorata du nombre d'actions auxquelles il se rapporte) détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20% du nombre total d'actions, moyennant une contre-valeur par titre de minimum un centime d'euro et de maximum 10% supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les dix derniers jours de cotation en bourse précédant soit l'acquisition ou la prise en gage, soit la décision du conseil d'administration d'acquisition ou de prise en gage, soit l'annonce de l'intention d'acquérir ou de prendre gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 11 septembre 2023.

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, parts bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 11 septembre 2023.

3. Les autorisations visées au paragraphe A.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents ou de souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe A.2 et les dispositions du paragraphe A.3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

5. Le droit aux dividendes attachés aux actions, parts bénéficiaires ou certificats détenus par la société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société, ou dont la société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société détient les certificats émis avec sa collaboration, est frappé de caducité. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le moment de la détermination du droit au dividende et donc de la caducité des droits au dividende attachés à ces actions propres est fixé à 23h59, heure belge, du jour précédant la date dite « ex-date » (telle que stipulée dans le Vade-Mecum d'Euronext 2023, tel que modifié de temps à autre).

6. Si une réserve indisponible doit être constituée, le conseil d'administration est autorisé, en tant que de besoin, à prélever à cette fin sur tous les fonds propres disponibles (y compris les réserves disponibles et les primes d'émission).

B. Aliénation des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents

1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents.

2. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées qu'il s'agisse ou non du personnel.

Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 11 septembre 2023.

3. Les autorisations visées au paragraphe B.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

4. Les autorisations visées au paragraphe B.2 et les dispositions du paragraphe B.3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés. »

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978

dont

• 3.812.028 voix pour ;

• 129.600 voix contre ;

• 350 abstentions.

La résolution a dès lors été acceptée.

(8) Huitième résolution : Approbation de clauses de changement de contrôle dans le contexte d'ouvertures de crédit de 10 millions d'euros avec BNP Paribas Fortis SA, de 18,9 millions d'euros avec KBC Bank SA et de l'emprunt obligataire en deux tranches (échéances 2023 et 2025) sous le prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du huitième point de l'ordre du jour, à savoir « L'article 20, §2, d) des Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (version enregistrée à Bruxelles, sixième bureau d'enregistrement, le 4 mars 2014) applicables à l'ouverture de crédit pour un montant de 10 millions d'euros avec BNP Paribas Fortis NV, l'article 7.3.6 des Conditions Générales des Crédits (version 27 juin 2022) applicable à l'ouverture de crédit pour un montant de 18,9 millions d'euros avec KBC Bank NV et l'article 6(b) « Remboursement à l'option des Détenteurs d'Obligations en cas de Changement de Contrôle » du prospectus d'offre et d'admission approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019 applicable à l'emprunt obligataire à deux tranches (échéances 2023 et 2025), contiennent des clauses de changement de contrôle.

Conformément à l'article 7:151 du CSA, l'assemblée décide d'approuver ces clauses de changement de contrôle introduites dans les documents précités, ainsi que de manière plus générale, toute autre clause de changement de contrôle présente dans les documents précités conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle, et autorise les membres du conseil d'administration, Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire spécialement délégué, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de subdélégation et de substitution, à procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le Code des sociétés et associations. Le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978

dont

• 3.941.626 voix pour ;

• 2 voix contre ;

• 350 abstentions.

La résolution a dès lors été acceptée.

CLOTURE

Tous les points visés à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une délibération et d'un vote, la séance est levée à 11 heures 35 minutes.

DROIT D'ECRITURE

Le droit s'élève à cent euros.

LOI CONTENANT ORGANISATION DU NOTARIAT

Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur la portée de l'article 9, paragraphe 1 er alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié. »

CERTIFICAT D'IDENTITE

Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des parties au vu de leurs cartes d'identité.

Conformément à l'article 12 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des ou du mandataire(s) et représentant(s) de société au vu de leur carte d'identité.

DONT PROCES-VERBAL.

POUR EXPEDITION CONFORME

Dressé lieu et date que dessus.

Et après lecture intégrale et commentée des présentes, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec nous, notaire.