ATENOR

Quarterly Report • Nov 2, 2023

Gereglementeerde informatie

Tussentijdse verklaring1 voor het derde kwartaal van 2023 en update2

Terhulpen, 2 november 2023 (17u45 CET)

• Operationele ontwikkelingen sinds 01 juli 2023

• Toegekende bouwvergunningen: 15.000 m²

Op 30.09.2023 had 52,3% (namelijk 627.250 m²) van de huidige portefeuille (1.200.000 m²) een bouwvergunning.

89% van de projecten in ontwikkeling (namelijk 1.068.000 m²) is in overeenstemming met de Europese taxonomie.

• Kantoorverhuur: verhuur van 3.250 m² en oplevering in oktober van de verhuur van 13.000 m² in Lakeside (Warshau) aangekondigd voor 30.06.2024.

Op 30.09.2023 was 90.750 m² kantoorruimte (namelijk 7,6% van de portefeuille) verhuurd.

• Verkoop van kantoren: verkoop van het project Roseville in Boedapest - 16.200 m².

Op 30.09.2023 was er een verkoopovereenkomst voor 122.500 m² kantoorruimte (10,2% van de portefeuille)

Akkoord (letter of intent) in oktober 2023 voor de verkoop van het project Am Wehrhahn in Düsseldorf - 4.247 m²).

Onderhandelingen zijn lopende voor de verkoop van het project WellBe in Lissabon (14.500 m², voor het aandeel van Atenor).

• Woningverkoop 2023: 20 appartementen verkocht sinds 01.07.2023.

90 appartementen verkocht sinds 01.01.2023.

• Balans

• Sinds 01.07.2023 heeft de verkoop van Roseville de volgende impact gehad: € 29,5 M op de bruto cashflow

€ 9,5 M vermindering in schuld

• Voorgestelde kapitaalverhoging van ca. € 160,9 M (waarvan € 133,5 M onherroepelijke verbintenissen) goed te keuren op de Buitengewone Algemene Vergadering van 6 november.
• Deze onherroepelijke verbintenissen werden in oktober gedeeltelijk gefinancierd voor een bedrag van €60 miljoen.
• Akkoord om bepaalde corporate kredietlijnen te behouden na 31.12.2024.

• Vooruitzichten

• Vooruitzichten voor 2023: zoals eerder aangekondigd, zullen de resultaten van 2023 negatief beïnvloed worden, voornamelijk door de waardeverminderingen geboekt op 30.06.2023 en de financiële kosten.
• Vooruitzichten voor 2024: de nieuwe financiële middelen (ca. € 133,5 M aan onherroepelijke verbintenissen; onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering) zouden het moeten mogelijk maken om terug te keren naar het businessmodel van Atenor, namelijk de verkoop van projecten op het einde van hun ontwikkeling, in een markt die nog steeds aarzelend is. In de eerste helft van 2024 zou de verkoop van het conferentiecentrum Realex (Brussel), de appartementen van UP-site (Boekarest) en het Twist-gebouw (Belval, Luxemburg), moeten worden afgerond.

¹ Dit tussentijdse communiqué heeft als doel om onze aandeelhouders, de financiële markten en het grote publiek te informeren in het kader van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten inzake periodieke informatie.

² Atenor opteert voor het Frans als officiële taal zodat enkel het persbericht in de Franse taal bewijskracht heeft. De Nederlandse versie werd vertaald uit de Franse versie.

Algemeen overzicht van de activiteiten

De cijfers voor 2023 in onderstaande grafiek zijn cumulatief en vastgelegd op 30.09.2023. Ze zijn aangegeven in bruto bovengrondse oppervlakte (m²).

Verwerving: de enige aankoop in 2023 betreft het project in het Londense Westbourne.

Indienen bouwaanvragen : In het derde kwartaal hebben we geen nieuwe aanvragen ingediend. Wel zijn er in de loop van het kwartaal een aantal wijzigingen aangebracht in bouwaanvragen naar aanleiding van opmerkingen in het effectenrapport (Realex, Move'Hub).

Ontvangen van stedenbouwkundige vergunningen: de laatste vergunning voor City Dox ("Perceel 6", Brussel) werd in september 2023 verkregen voor de bouw van 122 appartementen en 2.300 m² aan handelen werkruimte. De toekenning van de vergunning Victor Hugo in Parijs, die enkele maanden werd uitgesteld, wordt tegen eind 2023 verwacht.

Start van bouwwerken: algemeen gesteld verlopen alle projecten in aanbouw volgens plan. We zetten ons beleid voort, met name om geval per geval te bekijken of het opportuun is om andere bouwprojecten op te starten. In het derde kwartaal werd geen enkel nieuw bouwproject opgestart. Momenteel zijn 190.000 m² (kantoren en woningen) in aanbouw.

Verhuur: Er zijn huurovereenkomsten getekend voor 3.250 m², voornamelijk in Polen en België. Huurders voelen zich steeds meer aangetrokken tot duurzame kantoorruimtes in een markt waar de leegstand toeneemt.

Verkoop: Atenor rondde de verkoop af van haar Roseville-kantoorgebouw in Boedapest (16.200 m²) aan een Hongaars investeringsfonds.

Er werden residentiële units verkocht bij City Dox (Brussel), UP-site (Boekarest) en Lake11 Home&Park (Boedapest).

Financieringsbeleid

Atenor zet haar strategie voort om de financiering op de financiële markten (CP en EMTN) geleidelijk en gedeeltelijk te vervangen door projectfinanciering.

Bovendien zal de nakende realisatie van een kapitaalverhoging (onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering) bijdragen tot de vermindering van de geconsolideerde schuld van de groep.

De gewogen gemiddelde rentevoet van de geconsolideerde schuld van Atenor bedraagt 3,80% op 30.09.2023 (vs 2,58% in 2022).

Vooruitzichten voor het boekjaar 2023

De snelle stijging van de rentevoeten heeft de vastgoedsector gedestabiliseerd.

Atenor heeft rekening gehouden met deze omstandigheden en heeft maatregelen genomen als reactie op deze situatie, met name door een kapitaalverhoging voor te stellen (onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering).

Het boekjaar 2023 zal enerzijds gekenmerkt worden door de waardeverminderingen geboekt op 30.06.2023 voor een bedrag van € 39,2 M en anderzijds door een sterke toename van de financiële kosten, het gecombineerd gevolg van de hoge schuldgraad, de stijging van de rentevoeten, hogere bankmarges en de bijkomende financiële kosten.

Toch heeft Atenor er nog steeds vertrouwen in dat de vastgoedmarkt zich zal herstellen gedreven door de doelstelling van duurzaamheid.

Tegen deze achtergrond werd op 19.10.2023 een overeenkomst bereikt met het oog op de verkoop van het project Am Wehrhahn (4.247 m², woningen en winkels, Düsseldorf), in de vorm van een intentieverklaring, uitvoerbaar vóór eind 2023 onder voorbehoud van due diligence en de gebruikelijke opschortende voorwaarden. Deze verkoop zou een positief effect op de cashflow hebben van ongeveer € 17 M en een negatieve niet materiële bijdrage aan de resultaten van 2023.

De onderhandelingen over de verkoop van het WellBe-project (29.100 m², Lissabon) aan een daar gevestigde eigenaar resulteerden in een overeenkomst onder voorbehoud van due diligence en de gebruikelijke opschortende voorwaarden. Ter herinnering, Atenor heeft een 50/50 partnerschap met Besix Red voor dit project. De verkoop zou nog vóór eind 2023 afgerond kunnen worden en zou een positief effect hebben op de cashflow en het resultaat. Afhankelijk van de definitieve parameters die nog moeten worden vastgelegd, zou de positieve impact (voor het aandeel van Atenor) vanaf 2023 op de bruto cashflow minimaal € 20 M kunnen bedragen en zou de bijdrage in de resultaten, conform het Atenor businessmodel, worden opgenomen in het tempo van de bouw (van 2023 tot en met 2025).

Ondanks deze positieve ontwikkelingen, zal het verlies in de tweede helft van het jaar verder stijgen, met als gevolg een aanzienlijk verlies voor het jaar 2023. Gezien de context van de voorgestelde kapitaalverhoging geven we geen resultaatverwachtingen.

We verwachten een terugkeer naar een normaal tempo van de projectverkopen vanaf 2024, met name door de boeking van de verkoop van het conferentiecentrum (Realex), de appartementen in Boekarest (UP- site) en Twist (Belval, verkoop of mogelijke uitoefening van een koopoptie door de Luxemburgse Staat).

Kapitaalverhoging

Eind september maakte Atenor bekend harde toezeggingen te hebben ontvangen van haar referentieaandeelhouders en nieuwe investeerders voor een bedrag van € 133,5 miljoen om aan de kapitaalverhoging deel te nemen.

Er is daarom een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen voor 06.11.2023 om een kapitaalverhoging met voorkeurrechten (rights issue) van ca. € 160,9 miljoen goed te keuren. De uitgifteprijs werd vastgesteld op € 5,00 om het aantal vaste toezeggingen te maximaliseren en een geslaagde fondsenwerving te garanderen.

Deze aanpak zal Atenor niet alleen in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar huidige positie te consolideren, maar ook om toekomstige groei te stimuleren. Het zal Atenor ook meer flexibiliteit geven om haar verkoop- en ontwikkelingsactiviteiten te realiseren in een nog steeds aarzelende vastgoedmarkt.

Financiële agenda

Buitengewone Algemene Vergadering 6 november 2023 Bekendmaking van de jaarresultaten 2023 21 maart 2024 Algemene Vergadering 2023 26 april 2024

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Stéphan Sonneville SA, CEO