Share Issue/Capital Change • Nov 9, 2023
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Le conseil d'administration soumet, par la présente, conformément au Code des sociétés et des associations (le « CSA »), son rapport relatif à l'augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants en faveur de Midelco SA/NV1 (« Midelco »), Vandewiele Group SA/N/2 (« Vandewiele ») et Lintrust SC/Comm\3 (« Lintrust ») (les « Nouveaux Investisseurs ») dans le capital autorisé à concurrence d'un montant maximal de 21.500.000,00 euros par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes (soit c. 10,2344 euros)) à un prix d'émission de 5,00 euros par action (l' « Augmentation de Capital Complémentaire »).
Conformément à l'article 7:179 du CSA, ce rapport décrit l'opération, justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
En outre, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du CSA, ce rapport (i) justifie explicitement les raisons de la suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants (en faveur des Nouveaux Investisseurs) et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et (ii) justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.
1 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Doorniksewijk 49, 8500 Courtrai (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.555.581 (RPM Gand, division Courtrai).
2 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Michel Vandewielestraat 7, 8500 Courtai (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0401.868.624 (RPM Gand, division Courtrai),
3 Une société en commandite constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Frilinglei 113, 2930 Brasschaat (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0806.834.419 (RPM Anvers),
Ce rapport doit être lu en combinaison avec :
1 du financement qui en résulte, ont conduit le conseil d'administration à revoir l'équilibre entre les capitaux propres et les dettes.
Le conseil d'administration envisage dès lors de lever des fonds propres, afin de poursuivre un triple objectif :
Afin de permettre à tous les actionnaires de la Société de participer à cette levée de fonds വ propres, le conseil d'administration avait décidé de proposer à l'AGE de procéder à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (l' « Offre avec Droits »).
L'Offre avec Droits comprend une offre au public de souscrire à des nouvelles actions en Belgique offertes (l' « Offre Publique »), suivi d'un placement privé, auprès de certains investisseurs, des nouvelles actions restantes pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique. Cette opération, en ce compris le fait que les droits de préférence légaux non exercés pendant la période de souscription publiques ne seront pas convertis en « scrips », ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus, a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 novembre 2023 (l' « AGE »).
4 La Société renvoie, en tant que de besoin, au prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions (et des droits de préférence légaux) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers début novembre 2023.
Le conseil d'administration ne peut pas préditude toutes les utilisations particulières du produit levé. Il déferminera, à sa seule discrétion, les montants et le calendrier de la Société, qui dépendront de nombreux facteurs, tels que l'évolution de l'endettement de la Société, la disponibilité d'opportunités d'investissement appropriées, la capacité à négocier des accords à des conditions acceptables, le produit net effectivement levé dans le cadre de l'opération et les coûts et dépenses d'exploitation de la Société. Par conseil d'administration conservera une flexibilité maximale dans l'ufilisation du produit net de l'opération et pourra motifier l'affectation de ce seles et d'autres.
5 Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun f
reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
Il est important de noter que :
Compte tenu de ces déficits de souscription, afin de maximiser les chances de succès de l'Offre avec Droits, il était important pour la Société d'attirer une demande supplémentaire de la part des actionnaires de référence existants et des nouveaux investisseurs afin de couvrir un déficit important potentiel.
Dans ce contexte, le conseil d'administration a obtenu en juin 2023 des engagements ကိုးက conditionnels fermes et irrévocables pour un montant total de 62 millions euros de la part de certains actionnaires de référence (3D NV7 (« 3D ») pour un montant de 40 millions euros, Luxempart SA8 (« Luxempart ») pour un montant de 20 millions euros et Stéphan Sonneville SA9 (« Stéphan Sonneville SA ») pour un montant de 2 millions euros pour participer à une telle augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants.
Pour 3D et Luxempart, leurs engagements respectifs de participer à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants dépasseront le nombre de nouvelles actions auxquelles ces actionnaires pourront souscrire en exerçant leurs droits de préférence légaux. La différence sera donc utilisée pour couvrir les actions offertes restantes après l'exercice des droits de préférence légaux, en vue d'assurer le succès de l'opération.
4 engagements (initiaux) de 3D, Luxempart et Stéphan Sonneville SA ne suffisaient pas à couvrir le montant de l'Offre avec Droits proposée, le conseil d'administration a cherché à obtenir des engagements supplémentaires auprès de nouveaux investisseurs.
5 économique, de ses turbulences et de l'augmentation du coût du financement qui en résulte ainsi que de la position de liquidité de la Société, que l'Offre avec Droits devait être maximisée dans l'intérêt de la Société et de tous les actionnaires, même si cela entraine une dilution plus importante. Cette position a pour logique de permettre à la Société non seulement de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais également de stimuler sa croissance future. Une augmentation de capital maximisée donnera aussi à la Société plus de flexibilité pour mener à bien ses opérations de
6 Y compris la condition que les nouvelles actions sont émises avec une décote substantielle par rapport au « prix ex-droit théorique » (le « TERP »), comme il est d'usage pour les augmentations de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants des sociétés ayant un profil financier comparable dans des circonstances similaires, et autrement acceptable pour les actionnaires de référence. Il est prévu que les engagements deviendraient inconditionnels au moment du lancement de l'Offre avec Droits.
' Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (PPM Gand, Gand) 11770) Goolange
(5Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B27846.
9-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si toutes les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas le souscrites à la suite de l'exercice des droits de préférence légaux et des engagements (ce qui pourrait résulter d'un taux de participation par l'exercice de droits de préférence légaux qui est plus faible que prévu), l'Offre avec Droits peut être réalisée pour ce nombre inférieur d'actions.
Dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire, le conseil d'administration souhaite faire usage de l'autorisation relative au capital autorisé, prévue à l'article 6 des statuts de la Société et ainsi supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Investisseurs.
Le texte actuel de l'article 6 des statuts de la Société est libellé comme suit :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 11 septembre 2023.
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable , ou au pair comptable des actions existantes de la même classe,
Une société anonyme constituée et existant en droit belge est sis Rue du Mont-Lassy 628, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon).
ventes et de développements immobilier dans un marché immobilier toujours hésitant et d'achever son cycle de valeur dans des conditions plus optimales.
Dans ce contexte et après analyse du feedback reçu des investisseurs lors d'une exploration extensive du marché par les trois institutions financières organisatrices (dont le conseil d'administration est d'avis qu'elle est représentative de l'appétit du marché pour participer à l'Offre avec Droits), le conseil d'administration avait décidé, en consultation avec les institutions financières organisatrices, et toujours dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires (qui bénéficieront d'ailleurs d'un droit de préférence légal dans le cadre de l'Offre avec Droits 19), de proposer à l'AGE de fixer le prix d'émission à 5,00 euros par action. À ce prix d'émission, le montant des engagements fermes et irrévocables d'investisseurs nouveaux et existants était sensiblement plus élevé qu'à des prix d'émission supérieurs. Entretemps, I'AGE a approuvé cette proposition.
Ces engagements deviendront caducs si la levée de fonds propres n'est pas réalisée au plus tard le 31 décembre 2023.
Les Actionnaires de Référence et les Nouveaux Investisseurs ne bénéficient pas d'un droit de révocation en vertu de leur engagement.
Le conseil d'administration ne cherchera pas à obtenir d'engagements additionnels.
7 doit être honoré dans son intégralité. Dans le cas inattendu d'un taux élevé de souscription par les actionnaires existants, il est possible que l'Offre avec Droits proposée ne permette pas d'honorer
10uelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »
Cette autorisation a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 septembre 2023, a été publiée le 14 septembre 2023 aux Annexes du Moniteur belge, et a été accordée pour une durée de cinq ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge (c'est-à-dire jusqu'au 14 septembre 2028).
Depuis le 14 septembre 2023, date de la publication aux Annexes du Moniteur belge, le conseil d'administration n'a pas encore fait usage du capital autorisé.
Par conséquent, EUR 75.990.388,72 (hors prime d'émission) sont encore disponibles dans le cadre du capital autorisé.
Si un nombre maximum de 4.300.000 actions était émis dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire, 21.500.000,00 euros du capital autorisé serait utilisé de sorte qu'après l'Augmentation de Capital Complémentaire, un maximum de 54.490.388,72 euros pourrait encore être utilisé dans le cadre du capital autorisé.
Pour les besoins de l'Augmentation de Capital Complémentaire, le conseil d'administration a décidé de supprimer le droit de préférence légal des actionnaires existants.
Le suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants au bénéfice des Nouveaux lnvestisseurs se justifie pour plusieurs raisons exposées ci-après.
Premièrement, ce mode opératoire a permis à la Société de susciter l'intérêt des Nouveaux Investisseurs pour l'opération, lesquels ont conclu des Engagements de Souscription (qui prennent la forme d'un montant spécifique, qui doit être honoré dans son intégralité) de sorte que cela permet à la Société de lever un montant significatif, afin de renforcer ses fonds propres et de réduire son ratio d'endettement
Deuxièmement, l'attrait des Nouveaux Investisseurs permet à la Société d'élargir la structure de son actionnariat, ce qui peut favoriser à la fois la stabilité et la structure de l'actionnariat de la Société. Ceci est à la fois dans l'intérêt des actionnaires existants et dans l'intérêt de la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société).
Pour les raisons susmentionnées, le conseil d'administration estime que la suppression du droit de préférence des actionnaires existants au bénéfice des Nouveaux Investisseurs est dans l'intérêt de la société et des actionnaires existants. Ceci reflète l'intérêt de la Société pour les Engagements de Souscription qu'elle a recu.
Les bénéficiaires de la suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants sont Midelco17, Vandewiele18 et Lintrust19.
Ceux-ci se sont engagés à participer à l'augmentation de la société par des apports en numéraire à hauteur d'un montant total de 21,5 millions euros. Le conseil d'administration estime que la suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants à leur profit est un outil approprié afin de valoriser leur motivation et de les encourager en ce sens au regard du contexte financier dans lequel se trouve la Société. Ces engagements garantissent dans une large mesure le succès de l'Offre avec Droits. L'entrée des Nouveaux Investisseurs est également bénéfique pour la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société) et pour tous ses actionnaires existants
La constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.
L'AGE a décidé que les nouvelles actions qui seraient émises dans le cadre de l'Offre avec Droits seront souscrites en numéraire à un prix de 5,00 euros par action, qui est inférieur au pair comptable des actions existantes (soit c. 10,2344 euros). Les actions qui seraient émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire seront souscrites en numéraire au même prix d'émission.
Le conseil d'administration a estimé, compte tenu de l'évolution actuelle de l'environnement économique, de ses turbulences et de l'augmentation du coût du financement qui en résulte ainsi que de la position de liquidité de la Société, que l'Offre avec Droits devait être maximisée dans l'intérêt de la Société et de tous les actionnaires, même si cela entraine une dilution plus importante. Cette position a pour logique de permettre à la Société non seulement de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais également de stimuler sa croissance future. Une augmentation de capital maximisée donnera aussi à la Société plus de flexibilité pour mener à bien ses opérations de
Toutefois, voir no. 7.
'' Soit (i) l'approbation par l'AGE de l'opération (condition qui est satisfaite), et (ii) l'approbation par l'Autorié belge des services et marchés financiers (FSMA) du prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre avec Droits et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
12 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0693.923.152 (RPM Brabant wallon).
l'intégralité des montants engagés. Dans ce cas, il sera nécessaire de procéder à une augmentation de capital complémentaire (techniquement distincte) immédiatement après la clôture de l'Offre avec Droits (c .- à-d. I' Augmentation de Capital Complémentaire).
La levée de fonds propres prend dès lors la forme d'une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (c.-à-d. l'Offre Avec Droits), éventuellement suivie d'une augmentation de capital complémentaire (techniquement distincte) (c.-à-d. l' Augmentation de Capital Complémentaire).
Le montant maximal de l'Offre avec Droits était basé sur le montant total des engagements des 8 Actionnaires de Référence et des Nouveaux Investisseurs (133,5 millions euros), ainsi que sur une évaluation de la demande probable parmi les autres actionnaires existants au prix d'émission proposée et les conditions de marché.
9 La levée de fonds propres (c.-à-d. l'Offre avec Droits et, si elle devait être réalisée, l'Augmentation de Capital Complémentaire) est caractérisée par un prix d'émission unique pour toutes les nouvelles actions offertes (c .- à-d. un prix d'émission de 5,00 euros par action).
10 montant spécifique (et ne sont pas disposés à recevoir moins de nouvelles actions que pour le montant pour lequel ils se sont engagés). Les Actionnaires de Référence s'attendent à recevoir le nombre de nouvelles actions pour lequel ils se sont engagés. Cela se justifie par le fait que ces engagements garantissent dans une large mesure le succès de l'Offre avec Droits. L'entrée des Nouveaux Investisseurs est également bénéfique pour la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société) et pour ses actionnaires existants.
Par conséquent, le conseil d'administration a proposé à l'AGE, et l'AGE a approuvé, qu'après la clôture de la période de souscription publique, aucune vente de « scrips » représentant le droit monétaire (s'il y en a) des droits non exercés ne soit organisée, mais que les droits non exercés deviennent nuls et non avenus et n'aient donc plus aucune valeur.
Bien qu'il n'y ait pas de tentative de monétisation des droits non exercés après la période de souscription publique, les droits seront admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant toute la période de souscription publique conformément à l'article 7:189 du CSA. Chaque actionnaire aura donc la possibilité d'exercer ses droits ou de les vendre (sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ou en dehors).
11 l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites par l'exercice des droits (soit par les actionnaires, soit par les tiers-acquéreurs de droits), les actions restantes offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits pourront être souscrites par les Actionnaires de Référence13 et les Nouveaux Investisseurs.
Dans ce cadre, 3D13 aurait une priorité, après quoi Luxempart une priorité et après quoi ensuite les Nouveaux Investisseurs souscriraient aux actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits (en principe au prorata du montant de leur engagement respectif). Les nouvelles actions restantes
13 Et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux.
offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits seraient donc attribuées aux Actionnaires de Référence13 et Nouveaux Investisseurs, en fonction de ces priorités.
Ces priorités reflètent l'intérêt de la Société pour les engagements de souscription qu'elle a reçus : l'engagement ferme de 3D (et de sa filiale ForAtenoR) pour le montant le plus élevé (80 millions euros), puis l'engagement ferme de Luxempart pour le deuxième montant le plus élevé (30 millions euros)14, et enfin les engagements des Nouveaux Investisseurs. L'ordre serait donc le suivant : (i) premièrement, 3D13 (et/ou des personnes liées à elle) souscrira les actions restantes à hauteur du montant de son engagement, (ii) deuxièmement, Luxempart (et/ou des personnes liées à elle) souscrira les actions restantes à hauteur du montant de son engagement14, et (ii) troisièmement, les Nouveaux Investisseurs (et/ou des personnes liées à un ou plusieurs d'entre eux) souscriront les actions restantes à hauteur (et le cas échéant, en principe, au prorata) de leur engagement15.
L'AGE a spécifiquement approuvé qu'aucun placement de « scripts » ne sera organisé et que les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'est exercé peuvent être attribuées aux Actionnaires de Référence 13 et aux Nouveaux Investisseurs au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire). L'AGE a donc spécifiquement approuvé le fait que les actionnaires existants n'auront que la possibilité d'exercer leurs droits ou de les vendre, et que les droits non exercés, à l'expiration de la période de souscription publique, deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
L'AGE a aussi spécifiquement approuvé le fait que 3D13 aura, dans ce cadre, la priorité sur les autres Actionnaires de Référence13 et sur les Nouveaux Investisseurs13.
12 honorés intégralement par la souscription de nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits (ce qui ne pourrait résulter que d'un taux de participation par l'exercice de droits de préférence légaux qui est plus élevé que prévu), le conseil d'administration procédera immédiatement à la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire.
Pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires de Référence ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle devait être réalisée (voir no. 7 ci-dessus)). Les Actionnaires de Référence se sont engagés à souscrire (i) aux nouvelles actions par l'exercice des droits de préférence légaux attachés aux actions existantes qu'ils détiennent et (ii) aux actions restantes pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique jusqu'au montant de leur engagement respectif. Les Actionnaires de Référence ne bénéficient donc pas d'une allocation certaine de nouvelles actions pour le montant de leur engagement respectif au-delà des nouvelles actions auxquelles ils peuvent souscrire par l'exercice des droits de préférence légaux attachés aux actions existantes qu'ils détiennent.
14 Le montant de l'engagement ferme de Stéphan Sonneville SA et du celui de ForAtenoR n'est pas supérieur à leur part proportionnelle dans le montant de l'Offre avec Droits. Par conséquent, SA et ForAtenoR honoreront leur engagement en exerçant uniquement (une partie de) leurs droits.
15 Les Actionnaires de Référence 13 pouraient augmenter le montant de leur engagement. Une telle augmentation ne sera honorée qu'à concurrence du montant de l'Offre avec Droits. Si les Actionnaires de Référence 3 augmentaient le montant de leur souscription après le lancement de l'Offre avec Droits, cette augmentation ne sera honorée qu'après que les engagements des Nouveaux Investisseurs auront été honorés de Référence ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle devait être réalisée en consequence d'une réponse élevée du marché à l'Offre avec Droits) (voir no. 12 ci-dessus).
13 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si toutes les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas le souscrites à la suite de l'exercice des droits de préférence légaux et des engagements (ce qui pourrait résulter d'un taux de participation par l'exercice de droits de préférence légaux qui est plus faible que prévu), l'Offre avec Droits peut être réalisée pour ce nombre inférieur d'actions.
Dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire, le conseil d'administration souhaite faire usage de l'autorisation relative au capital autorisé, prévue à l'article 6 des statuts de la Société et ainsi supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Investisseurs.
Le texte actuel de l'article 6 des statuts de la Société est libellé comme suit :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 11 septembre 2023.
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable , ou au pair comptable des actions existantes de la même classe,
16 Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »
Cette autorisation a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 septembre 2023, a été publiée le 14 septembre 2023 aux Annexes du Moniteur belge, et a été accordée pour une durée de cinq ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge (c'est-à-dire jusqu'au 14 septembre 2028).
Depuis le 14 septembre 2023, date de la publication aux Annexes du Moniteur belge, le conseil d'administration n'a pas encore fait usage du capital autorisé.
Par conséquent, EUR 75.990.388,72 (hors prime d'émission) sont encore disponibles dans le cadre du capital autorisé.
Si un nombre maximum de 4.300.000 actions était émis dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire, 21.500.000,00 euros du capital autorisé serait utilisé de sorte qu'après l'Augmentation de Capital Complémentaire, un maximum de 54.490.388,72 euros pourrait encore être utilisé dans le cadre du capital autorisé.
Pour les besoins de l'Augmentation de Capital Complémentaire, le conseil d'administration a décidé de supprimer le droit de préférence légal des actionnaires existants.
Le suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants au bénéfice des Nouveaux lnvestisseurs se justifie pour plusieurs raisons exposées ci-après.
Premièrement, ce mode opératoire a permis à la Société de susciter l'intérêt des Nouveaux Investisseurs pour l'opération, lesquels ont conclu des Engagements de Souscription (qui prennent la forme d'un montant spécifique, qui doit être honoré dans son intégralité) de sorte que cela permet à la Société de lever un montant significatif, afin de renforcer ses fonds propres et de réduire son ratio d'endettement
Deuxièmement, l'attrait des Nouveaux Investisseurs permet à la Société d'élargir la structure de son actionnariat, ce qui peut favoriser à la fois la stabilité et la structure de l'actionnariat de la Société. Ceci est à la fois dans l'intérêt des actionnaires existants et dans l'intérêt de la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société).
Pour les raisons susmentionnées, le conseil d'administration estime que la suppression du droit de préférence des actionnaires existants au bénéfice des Nouveaux Investisseurs est dans l'intérêt de la société et des actionnaires existants. Ceci reflète l'intérêt de la Société pour les Engagements de Souscription qu'elle a recu.
Les bénéficiaires de la suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants sont Midelco17, Vandewiele18 et Lintrust19.
Ceux-ci se sont engagés à participer à l'augmentation de la société par des apports en numéraire à hauteur d'un montant total de 21,5 millions euros. Le conseil d'administration estime que la suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants à leur profit est un outil approprié afin de valoriser leur motivation et de les encourager en ce sens au regard du contexte financier dans lequel se trouve la Société. Ces engagements garantissent dans une large mesure le succès de l'Offre avec Droits. L'entrée des Nouveaux Investisseurs est également bénéfique pour la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société) et pour tous ses actionnaires existants
La constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital Complémentaire doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.
L'AGE a décidé que les nouvelles actions qui seraient émises dans le cadre de l'Offre avec Droits seront souscrites en numéraire à un prix de 5,00 euros par action, qui est inférieur au pair comptable des actions existantes (soit c. 10,2344 euros). Les actions qui seraient émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire seront souscrites en numéraire au même prix d'émission.
Le conseil d'administration a estimé, compte tenu de l'évolution actuelle de l'environnement économique, de ses turbulences et de l'augmentation du coût du financement qui en résulte ainsi que de la position de liquidité de la Société, que l'Offre avec Droits devait être maximisée dans l'intérêt de la Société et de tous les actionnaires, même si cela entraine une dilution plus importante. Cette position a pour logique de permettre à la Société non seulement de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais également de stimuler sa croissance future. Une augmentation de capital maximisée donnera aussi à la Société plus de flexibilité pour mener à bien ses opérations de
17 Voir note de bas de page no. 1.
18 Voir note de bas de page no. 2.
19 Voir note de bas de page no. 3.
ventes et de développements immobilier dans un marché immobilier toujours hésitant et d'achever son cycle de valeur dans des conditions plus optimales.
Dans ce contexte et après analyse du feedback reçu des investisseurs lors d'une exploration extensive du marché par les trois institutions financières organisatrices (dont le conseil d'administration était d'avis qu'elle est représentative de l'appétit du marché pour participer à l'Offre avec Droits), le conseil d'administration avait décidé, en consultations financières organisatrices, et toujours dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires (qui bénéficieront d'ailleurs d'un droit de préférence légal dans le cadre de l'Offre avec Droits), de proposer à l'AGE de fixer le prix d'émission à 5,00 euros par action.
A ce prix d'émission, le montant des engagements fermes et irrévocables d'investisseurs nouveaux et existants était sensiblement plus élevé qu'à des prix d'émission supérieurs.
En outre, il est dans l'intérêt de la Société que le prix d'émission permette la réalisation des engagements. Ces engagements garantissent dans une large mesure le succès de l'Offre avec Droits. L'entrée des Nouveaux Investisseurs est également bénéfique pour la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société) et pour tous ses actionnaires existants. Le prix d'émission proposé représente :
Le montant maximal de l'Augmentation de Capital Complémentaire est de 21.500.000,00 euros. Aucun montant minimal n'est fixé pour l'Augmentation de Capital Complémentaire. Si ce montant maximal est souscrit au prix susmentionné, un maximum de 4.300.000 nouvelles actions seraient émises sans désignation de valeur nominale.
La décision du consell d'administration de réaliser l'Augmentation de Capital Complémentaire est sous réserve :
(iv) Brussels des nouvelles actions qui seraient émises dans le cadre de l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital Complémentaire (et des droits de préférence légaux).
Le nombre final de nouvelles actions à émettre dans le l'Augmentation de Capital Complémentaire dépendra notamment du nombre de nouvelles actions auxquelles les Nouveaux Investisseurs pourraient souscrire, conformément à leurs engagements de souscription obtenus par la Société, dans le cadre de l'Offre avec Droits.
Si l'Augmentation de Capital Complémentaire n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence d'un montant inférieur, conformément à l'article 7:181 du CSA.
La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
La Société prépare un prospectus notamment pour l'admission à la négociation des nouvelles actions qui seraient dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ciaprès la « FSMA ») conformément à la législation applicable.
Les nouvelles actions seront émises conformément à la loi belge et seront des actions ordinaires représentatives du capital sans valeur nominale.
Les nouvelles actions seront :
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, le prix d'émission de toutes les nouvelles actions sera entièrement affecté au compte « capital ». Il n'y aura pas de prime d'émission.
lmmédiatement après l'émission des nouvelles actions, toutes les actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
Dans l'hypothèse d'une émission du nombre maximum de nouvelles actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire (soit 4.300.000 nouvelles actions), le nouveau pair comptable des actions sera de c. 5,89 euros par action.
La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
DESCRIPTION DES CONSÉQUENCES DE L'OPÉRATION ET DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE LÉGAL SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET LES DROITS SOCIAUX DES ACTIONNAIRES
Pour mémoire : pour la description des conséquences de l'Offre avec Droits sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, il est fait référence au rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA (annexe).
Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle devait être réalisée (voir no. 7 ci-dessus)) auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.
Immédiatement après l'émission de nouvelles actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
L'Augmentation de Capital Complémentaire étant sans droit de préférence légal pour les actionnaires existants, elle aboutirait à une dilution (certaine) (supplémentaire à celle de l'Offre avec Droits) (en termes d'actionnariat, c'est-à-dire en proportion de droits de vote et dans les profits de la Société) pour les actionnaires existants
Si l'Augmentation de Capital Complémentaire devait être réalisée en conséquence d'une réponse élevée du marché à l'Offre avec Droits, les actionnaires existants (en ce compris ceux qui souscrivent aux nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits) :
Compte tenu du fait qu'il n'y a pas d'information en ce qui concerne le montant final de l'Augmentation de Capital Complémentaire, il est impossible de déterminer d'une manière précise la dilution supplémentaire résultant de l'Augmentation de Capital Complémentaire.
La dilution théorique supplémentaire maximale résultant de l'augmentation de capital dans le cadre de de l'Augmentation de Capital Complémentaire peut toutefois être calculée en se basant sur le montant maximal de l'Augmentation de Capital Complémentaire (soit 21.500.000,00 euros) et le prix d'émission (soit 5,00 euros par action). Dès lors, la dilution théorique (supplémentaire à celle de l'Offre avec Droits) maximale résultant de l'augmentation de capital dans le l'Augmentation de Capital Complémentaire s'élèverait à 9,79%.
Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, l'Augmentation de Capital Complémentaire entraine également une dilution de la même valeur représentative du capital (et donc du pair comptable) des actions existantes, ainsi que de leur valeur comptable.
Le conseil d'administration a établi des simulations de dilution de droits de vote, droits aux dividendes. droits aux distributions de capital et autres droits attachés aux actions sur la base d'une série d'hypothèses de montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire (annexe).
Les simulations20 montrent notamment que,
Le conseil d'administration est convaincu que l'opération est dans le meilleur intérêt de la Société et de tous ses actionnaires.
20 Les simulations de la valeur complable sont basées sur l'actif net comptable (223.314.026,85 euros) et non-consolide (319.547.040.04 euros) de la Société au 30 juin 2023, soit c. 43.0366 euros par action (consolidé) respectivement c. 30,0759 euros par action (non-consolidé). Aucune changement affectant (ou susceptible d'affecter) les données comptables du groupe après le 30 juin 2023 n'a été pris en compte aux fins de cette simulation. Aucun frais, coût ou commission lié à la levée de fonds propres n'a été pris en compte pour le calcul de l'actif net comptable suite à la levée de fonds propres.
? L'Augmentation de Capital Complementaire n'aura lieu que si toutes les actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits sont souscrites.
Approuvé le 8 novembre 2023,
Pour le conseil d'administration,
Stéphan Sonneville SA, administrateur Stéphan Sonneville, représentant permanent
ATENOR SA Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) Numéro d'entreprise : 0403.209.303 RPM Brabant wallon (la « Société »)
Chers actionnaires,
Le conseil d'administration a l'honneur de présenter, conformément au Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le présent rapport relatif à sa proposition d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à concurrence d'un montant maximal de 160.875.220,00 euros par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes (soit c. 10,2344 euros)) à un prix d'émission de 5,00 euros par action.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre d'une offre au public de souscrire à des nouvelles actions en Belgique offertes dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (l' « Offre Publique »), suivi d'un placement privé, auprès de certains investisseurs, des nouvelles actions restantes pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire que les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique1 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société2.
1 A savoir les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été recu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total (des actions auxquelles ils donnent droit) n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
² « L'obligation de lancer une offre publique d'acquisition […] ne s'applique pas dans le cas d'une acquisition : […] 5° qui est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale » (art. 52, §1, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition).
Conformément à l'article 7:179 du CSA, ce rapport décrit l'opération, justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Ce rapport doit être lu en combinaison avec :
1 du financement qui en résulte, ont conduit le conseil d'administration à revoir l'équilibre entre les capitaux propres et les dettes.
Le conseil d'administration envisage dès lors de lever des fonds propres, afin de poursuivre un triple objectif :
2 propres, le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (! « AGE ») de procéder à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants (I' « Offre avec Droits »).
ll est important de noter que :
i. actionnaires existants, (a) la souscription par l'exercice des droits de préférence (par des actionnaires existants ou investisseurs, autres que les actionnaires de référence) était de c.27,98% du nombre de nouvelles actions offertes et (b) la souscription totale
DS
3 La Société renvoie, en tant que de besoin, au prospectus pour l'offre publique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions (et des droits de préférence légaux) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers début novembre 2023.
Le consel d'administration ne peut pas prédice toutes les utilisations particulières du produit levé. Il déterminera, à sa seule discrétion, les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société, qui dépendront de nombreux facteurs, tels que l'évolution de l'endettement de la Société, la disponibilité d'investissement appropriées, la capacité à négocier des accords à des conditions acceptables, le produit net effectivement levé dans le cadre de l'opération et les coûts et dépenses d'exploitation de la Société. Par conseil d'administration conservera une flexibilité maximale dans l'utilisation du produit net de l'opération et pourra modifier l'affectation de ce produit en fonction de ces aléas et d'autres.
(par des actionnaires existants ou investisseurs, autres que les actionnaires de référence) était de c.45,44% du nombre de nouvelles actions offertes, et
Compte tenu de ces déficits de souscription, afin de maximiser les chances de succès de l'Offre avec Droits proposée, il était important pour la Société d'attirer une demande supplémentaire de la part des actionnaires de référence existants et des nouveaux investisseurs afin de couvrir un déficit important potentiel.
3 Dans ce contexte, le conseil d'administration a obtenu en juin 2023 des engagements conditionnels4 fermes et irrévocables pour un montant total de 62 millions euros de la part de certains actionnaires de référence (3D NV5 (« 3D ») pour un montant de 40 millions euros, Luxempart SAS (« Luxempart ») pour un montant de 20 millions euros et Stéphan Sonneville SA7 (« Stéphan Sonneville SA ») pour un montant de 2 millions euros pour participer à une telle augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants.
Pour 3D et Luxempart, leurs engagements respectifs de participer à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants dépasseront le nombre de nouvelles actions auxquelles ces actionnaires pourront souscrire en exerçant leurs droits de préférence légaux. La différence sera donc utilisée pour couvrir les actions offertes restantes après l'exercice des droits de préférence légaux, en vue d'assurer le succès de l'opération.
4 engagements (initiaux) de 3D, Luxempart et Stéphan Sonneville SA (ensemble, les « Actionnaires de Référence ») ne suffisaient pas à couvrir le montant de l'Offre avec Droits proposée, le conseil d'administration a cherché à obtenir des engagements supplémentaires auprès de nouveaux investisseurs.
5 Entretemps, le 11 septembre 2023, l'AGE a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à un prix d'émission qui ne pouvait pas être inférieur à 10,2344 euros par action (soit le pair comptable des actions existantes).
6 économique, de ses turbulences et de l'augmentation du coût du financement qui en résulte ainsi que de la position de liquidité de la Société, que l'Offre avec Droits devait être maximisée dans l'intérêt de la Société et de tous les actionnaires, même si cela entraine une dilution plus importante. Cette position a pour logique de permettre à la Société non seulement de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais également de stimuler sa croissance future. Une augmentation de
4 Y compris la condition que les nouvelles actions sont émises avec une décote substantielle par rapport au « pix ex-droit théorique » (le « TERP »), comme il est d'usage pour les augmentations de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants des sociétés ayant un profil financier comparable dans des circonstances similaires, et autrement acceptable pour les actionnaires de référence. Il est prévu que les engagement inconditionnels au moment du lancement de l'Offre avec Droits.
5 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carteprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand).
§ Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siè
(Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B27846.
7 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis R
et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon).
capital maximisée donnera aussi à la Société plus de flexibilité pour mener à bien ses opérations de ventes et de développements immobilier dans un marché immobilier toujours hésitant et d'achever son cycle de valeur dans des conditions plus optimales.
Dans ce contexte et après analyse du feedback reçu des investisseurs lors d'une exploration extensive du marché par les trois institutions financières organisatrices (dont le conseil d'administration est d'avis qu'elle est représentative de l'appétit du marché pour participer à l'Offre avec Droits), le conseil d'administration a décidé, en consultation avec les institutions financières organisatrices, et toujours dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires (qui bénéficieront d'ailleurs d'un droit de préférence légal dans le cadre de l'Offre avec Droits�), de proposer à l'assemblée générale de fixer le prix d'émission à 5,00 euros par action. À ce prix d'émission, le montant des engagements fermes et irrévocables d'investisseurs nouveaux et existants était sensiblement plus élevé qu'à des prix d'émission supérieurs.
7 conditions limitées , pour un montant de 133,5 millions euros :
Ces engagements deviendront caducs si la levée de fonds propres n'est pas réalisée au plus tard le 31 décembre 2023
Les Actionnaires de Référence et les Nouveaux Investisseurs ne bénéficient pas d'un droit de révocation en vertu de leur engagement.
Le conseil d'administration ne cherchera pas à obtenir d'engagements additionnels.
8 doit être honoré dans son intégralité. Dans le cas inattendu d'un taux élevé de souscription par les actionnaires existants, il est possible que l'Offre avec Droits proposée ne permette pas d'honorer l'intégralité des montants engagés. Dans ce cas, il sera nécessaire de procéder à une augmentation de
8 Toutefois, voir no. 8.
9 Soit (i) l'approbation par l'AGE de l'opération par l'Autorité belge des services et marchés financiers (FSMA) du prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre avec Droits et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
19 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Doorniksewijk 49, 8500 Courtrai (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.555.581 (RPM Gand, division Courtrai).
11 Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège est sis Michel Vandewielstraat 7, 8500 Courtai (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0401.868.624 (RPM Gand, division Courtrai),
capital complémentaire (techniquement distincte) immédiatement après la clôture de l'Offre avec Droits (I' « Augmentation de Capital Complémentaire »).
La levée de fonds propres prendra dès lors la forme d'une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, éventuellement suivie d'une augmentation de capital complémentaire (techniquement distincte).
9 Le montant maximal de l'Offre avec Droits proposé est basé sur le montant total des engagements des Actionnaires de Référence et des Nouveaux Investisseurs (133,5 millions euros), ainsi que sur une évaluation de la demande probable parmi les autres actionnaires existants au prix d'émission proposée et les conditions de marché.
10 La levée de fonds propres (c.-à-d. l'Offre avec Droits et, si elle devait être réalisée, l'Augmentation de Capital Complémentaire) est caractérisée par un prix d'émission unique pour toutes les nouvelles actions offertes.
Le conseil d'administration propose donc un prix d'émission de 5,00 euros par action.
11 spécifique (et ne sont pas disposés à recevoir moins de nouvelles actions que pour le montant pour lequel ils se sont engagés). Les Actionnaires de Référence s'attendent également à recevoir le nombre de nouvelles actions pour lequel ils se sont engagés. Cela se justifie par le fait que ces engagements garantissent dans une large mesure le succès de l'Offre avec Droits. L'entrée de Nouveaux Investisseurs qui soutiennent l'avenir de la Société est également bénéfique pour la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société) et pour ses actionnaires existants.
Par conséquent, le conseil d'administration propose à l'AGE qu'après la clôture de la période de souscription publique, aucune vente de « scrips » représentant le droit monétaire (s'il y en a) des droits non exercés ne soit organisée, mais que les droits non exercés deviennent nuls et n'aient donc plus aucune valeur.
Bien qu'il n'y ait pas de tentative de monétisation des droits non exercés après la période de souscription publique, les droits seront admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant toute la période de souscription publique conformément à l'article 7:189 du CSA. Chaque actionnaire aura donc la possibilité d'exercer ses droits ou de les vendre (sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ou en dehors).
12 l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites par l'exercice des droits (soit par les actionnaires, soit par les tiers-acquéreurs de droits), les actions restantes offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits pourront être souscrites par les Actionnaires de Référence12 et les Nouveaux Investisseurs.
Dans ce cadre, 3D12 aurait une priorité, après quoi Luxempart aurait une priorité et après quoi ensuite les Nouveaux Investisseurs souscriraient aux actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec
12 Et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux.
Droits (en principe au prorata du montant de leur engagement respectif). Les nouvelles actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits seraient donc attribuées aux Actionnaires de Référence12 et Nouveaux Investisseurs, en fonction de ces priorités.
Ces priorités reflètent l'intérêt de la Société pour les engagements de souscription qu'elle a reçus et compte recevoir : l'engagement ferme de 3D pour le montant le plus élevé (80 millions euros), puis l'engagement ferme de Luxempart pour le deuxième montant le plus élevé (30 millions euros) 13, et enfin les engagements des Nouveaux Investisseurs. L'ordre serait donc le suivant : (i) premièrement, 3D12 (et/ou des personnes liées à elle14) souscrira les actions restantes à hauteur du montant de son engagement, (i) deuxièmement, Luxempart (eVou des personnes liées à elle) souscrira les actions restantes à hauteur du montant de son engagement13, et (ii) troisièmement, les Nouveaux Investisseurs (et/ou des personnes liées à un ou plusieurs d'entre eux) souscriront les actions restantes à hauteur (et le cas échéant, en principe, au prorata) de leur engagement 15.
Comme indiqué ci-dessous, il est spécifiquement demandé à l'AGE d'approuver le fait qu'aucun placement de « scripts » ne sera organisé et que les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'est exercé peuvent être attribuées aux Actionnaires de Référence12 et aux Nouveaux Investisseurs au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire). Il est donc spécifiquement demandé à l'AGE d'approuver le fait que les actionnaires existants n'auront que la possibilité d'exercer leurs droits ou de les vendre, et que les droits non exercés, à l'expiration de la période de souscription publique, deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
ll est aussi spécifiquement demandé à l'AGE d'approuver le fait que 3D12 aura, dans ce cadre, la priorité sur les autres Actionnaires de Référence12 et sur les Nouveaux Investisseurs12.
13 honorés intégralement par la souscription de nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits (ce qui ne pourrait résulter que d'un taux de participation par l'exercice de droits de préférence légaux qui est plus élevé que prévu), le conseil d'administration procédera immédiatement à l'Augmentation de Capital Complémentaire, au même prix d'émission, dans le cadre du capital autorisé.
Pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires de Référence ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle devait être réalisée (voir no. 8 ci-dessus)). Les Actionnaires de Référence se sont engagés à souscrire (i) aux nouvelles actions par l'exercice des droits de préférence légaux attachés aux actions existantes qu'ils détiennent et (ii) aux actions restantes pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique jusqu'au montant de leur engagement respectif. Les Actionnaires de Référence ne bénéficient donc pas d'une allocation certaine de nouvelles actions pour le montant de leur engagement respectif au-delà des
6
13 Le montant de l'engagement ferme de Stéphan Sonneville SA sa part proportionnelle dans le montant de l'Offre avec Droits. Par conséquent, Séphan Sonneva son engagement en exerçant uniquement (une partie de)
ses droits.
^ P ex., 3D NV peut transférer ses droits et obligations en vertu de Souscription, pour tout ou partie du
montant engagé à sa fijale EnrAienoR. Daos ce cas, EncA montant engagé, à sa filiale ForAtenoR. Dans ce cas, ForAtenoR bénéficiera de la même priorité que 3D NV.
15 Les Actionnaires de Référence13 pourraient augmenter le montant de leur engagement. Une telle augmentation ne sera honorée qu'à concurrence du montant de l'Offre avec Droits. Si les Actionnaires de Référence12 augmenteraient le montant de leur souscription après le lancement de l'Offre avec Droits, cette augmentation ne sera honorée qu'après que les engagements des Nouveaux Investisseurs auront été honorés. Les Actionnaires de Référence ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Complementaire (si elle devail être réalisée en consequence d'une réponse élevée du marché à l'Offre avec Droits) (voir no. 13 ci-dessus).
nouvelles actions auxquelles ils peuvent souscrire par l'exercice des droits de préférence légaux attachés aux actions existantes qu'ils détiennent.
14 Si toutes les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites à la suite de l'exercice des droits de préférence légaux et des engagements (ce qui pourrait résulter d'un taux de participation par l'exercice de droits de préférence légaux qui est plus faible que prévu), l'Offre avec Droits peut être réalisée pour ce nombre inférieur d'actions.
Afin de réaliser la levée de fonds propres dans les meilleurs délais, l'AGE est convoquée pour le 6 novembre 2023, ce qui nécessite la publication de la convocation pour le 6 octobre 2023.
Notamment en raison de la date de l'AGE, l'Augmentation de Capital Complémentaire (techniquement distincte) (si elle devait être réalisée) n'est pas soumise en tant que telle à l'AGE. L'Augmentation de Capital Complémentaire sera décidée par le conseil d'administration dans le capital autorisé. Le conseil d'administration établira, dans ce cadre, un rapport conformément à l'article 7 :179 iuncto articles 7 : 191 et 7 : 193 du CSA.
SS
15 Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total (des actions auxquelles ils donnent droit) n'a pas élé payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
16 3D17 est l'actionnaire de référence clé de la Société, détenant directement 13,89% des actions de la Société et indirectement 12,04% des actions de la Société par l'intermédiaire de ForAtenoR SA18, ce qui représente une participation totale de 25,93% des actions de la Société.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que 3D ait le droit de souscrire aux actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire), si et dans la mesure où toutes les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites par l'exercice de droits de préférence légaux par des actionnaires ou des parties qui auraient acquis des droits de préférence légaux pendant la période de souscription publique et bénéficie d'une priorité à cet égard (voir ci-dessus).
Le conseil d'administration est d'avis que ce droit de priorité est parfaitement justifié compte tenu de l'engagement ferme important pris par 3D (80 millions euros), qui garantit dans une large mesure le succès de la levée de fonds propres.
Indépendamment du droit de l'attribution éventuelle des nouvelles actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire), tous les actionnaires de la Société auront en tout état de cause la possibilité de souscrire au nombre de nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits auquel ils sont autorisés à souscrire en vertu des droits de préférence légaux attachés à leurs actions (et des droits de préférence légaux supplémentaires qu'ils peuvent acquérir pendant la période de souscription publique).
Pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires de Référence ne participeront pas à l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle devait être réalisée (voir no. 8 ci-dessus)) (voir no. 13 ci-dessus).
Si 3D augmente sa participation (directe et indirecte) au-dessus du seuil de 30% dans le cadre de l'Offre avec Droits, cela ne déclenchera pas d'obligation de lancer une offre d'acquisition sur la totalité des actions de la Société 19
Compte tenu de la structure de l'opération, il est impossible de prévoir si 3D peut ou non20 augmenter sa participation (directe) au-delà du seuil de 30%. En d'autres termes, 3D n'aura aucune
17 3D est contrôlée par la STAK Iberanfra.
13 3D détient la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de ForAtenoR SA (une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0693.923.152 (RPM Brabant wallon) (ci-après « ForAtenoR »)), de sorte qu'elle est irefragablement présumée contrôler (exclusivement) ForAtenoR (art. 1:14, §2, 1º du CSA). Conformément à l'article 50, §23, 1° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, les actions de la Société détenues/acquises par ForAtenoR sont réputées être détenues/acquises par 3D.
En parallèle, et sans préjudice du contrôle (exclusif) de 3D irréfragablement présumé, 3D et Stéphane Sonneville SA exercent un contrôle conjoint sur ForAtenoR en vertu d'un pacte d'actionnaires (Luxempart quitté l'actionnariat de ForAtenoR récemment). Ce contrôle conjoint étant de nature temporaire, 3D finira, au fil du temps, par détenir (uniquement) le contrôle exclusif de ForAtenoR. Ce changement du contrôle exclusif (en supposant que 3D (par l'internédiare de ForAtenoR) aurait franchi le seuil de 30% dans le cadre de l'Offre avec Droils) ne déclenchera pas, en tant que tel, une obligation de lancer une offre d'acquisition sur la totalité des actions de la Société,
19 « L'obligation de lancer une offre publique d'acquisition […] ne s'applique pas d'une acquisition : […] 5° qui est réalisée dans le cadre de la souscription de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale » (art. 52, §1, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition). 20 Cela dépendra notamment de la participation des actionnaires autres que 3D à l'Offre avec Droits.
certitude de pouvoir franchir le seuil de 30%. Par exemple, si tous les actionnaires existants exercent leurs droits de préférence légaux, 3D ne pourra souscrire que pour sa part proportionnelle des nouvelles actions offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits et elle ne franchira pas le seuil de 30%. Dans ce cas, 3D sera (dans la même mesure que les autres Actionnaires de Référence et les autres actionnaires existants) même dilué suite à la souscription à des nouvelles actions par les Nouveaux Investisseurs dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire.
Quelle que soit l'issue de l'opération, le conseil d'administration accueille favorablement le renforcement potentiel de la participation (directe et indirecte) de 3D dans la Société, en tant qu'actionnaire de référence qui soutient ferment les valeurs et l'avenir de la Société. Si la participation (directe et indirecte) de 3D franchit le seuil de 30%, ce seuil ne limitera plus la capacité de 3D à participer à d'éventuels futurs placements privés de la Société, ce qui est dans le meilleur intérêt de la Société.
Le conseil d'administration propose à l'AGE de procéder à une augmentation de capital avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants. Les nouvelles actions offertes à la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits seront donc offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions conformément aux dispositions des articles 7 : 188 du CSA.
Le conseil d'administration propose à l'AGE de décider que la constatation de l'Offre avec Droits doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que les nouvelles actions soient souscrites par apport en numéraire à un prix d'émission de 5,00 euros, qui est inférieur au pair comptable des actions existantes (soit c. 10,2344 euros)21.
Le conseil d'administration a estimé, compte tenu de l'évolution actuelle de l'environnement économique, de ses turbulences et de l'augmentation du coût du financement qui en résulte ainsi que de la position de liquidité de la Société, que l'Offre avec Droits devait être maximisée dans l'intérêt de la Société et de tous les actionnaires, même si cela entraine une dilution plus importante. Cette position a pour logique de permettre à la Société non seulement de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais également de stimuler sa croissance future. Une augmentation de capital maximisée donnera aussi à la Société plus de flexibilité pour mener à bien ses opérations de ventes et de développements immobilier dans un marché immobilier toujours hésitant et d'achever son cycle de valeur dans des conditions plus optimales.
Dans ce contexte et après analyse du feedback reçu des investisseurs lors d'une exploration extensive du marché par les trois institutions financières organisatrices (dont le conseil d'administration est d'avis
21 En tant que de besoin, les administrateurs qui représentent en fait 3D NV et Luxempart SA n'ont participé ni à la délibération ni à au vote relatif à cette proposition.
qu'elle est représentative de l'appétit du marché pour participer à l'Offre avec Droits), le conseil d'administration a décidé, en consultation avec les institutions financières organisatrices, et toujours dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires (qui bénéficieront d'ailleurs d'un droit de préférence légal dans le cadre de l'Offre avec Droits22), de proposer à l'assemblée générale de fixer le prix d'émission à 5,00 euros par action.
À ce prix d'émission, le montant des engagements fermes et irrévocables d'investisseurs nouveaux et existants était sensiblement plus élevé qu'à des prix d'émission supérieurs.
En outre, il est dans l'intérêt de la Société que le prix d'émission permette la réalisation des engagements. Ces engagements garantissent dans une large mesure le succès de l'Offre avec Droits. L'entrée de Nouveaux Investisseurs qui soutiennent l'avenir de la Société est également bénéfique pour la Société (par exemple, dans le contexte d'éventuels futurs placements privés de la Société) et pour tous ses actionnaires existants.
Comme indiqué ci-dessous, et pour les raisons mentionnées dans ce rapport, les nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'est exercé seront attribuées aux Actionnaires de Référence et aux Nouveaux Investisseurs, et cela au prix d'émission de l'Offre avec Droits (sans contrepartie supplémentaire). Les actionnaires existants auraient uniquement la possibilité d'exercer leurs droits ou de les vendre, et les droits non exercés, à l'expiration de la période de souscription publique, deviendraient nuls et non avenus et n'auraient donc plus aucune valeur. Ceci reflète l'intérêt de la Société pour les engagements de souscription qu'elle a reçus.
Le prix d'émission proposé représente :
Le conseil d'administration propose à l'AGE que le montant maximal de l'Offre avec Droits est de 160.875.220,00 euros.
Le montant maximal de l'Offre avec Droits proposé est basé sur le montant total des engagements des Actionnaires de Référence et des Nouveaux Investisseurs (133,5 millions euros), ainsi que sur une évaluation de la demande parmi les (autres) actionnaires existants au prix d'émission proposée et les conditions de marché.
S
22 Toutefois, voir no. 8.
Un montant minimal peut être fixé pour l'Offre avec Droits par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (tel que défini ci-dessous) (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).
Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (tel que défini ci-dessous) (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7 :181 du CSA.
Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique.
Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (tel que défini cidessous) (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).
Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de préférence légal.
Les droits de préférence légaux pourront être exercés pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (tel que défini ci-dessous) (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de substitution) (le cas échéant, en consultation avec les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators »)).
Les détenteurs de droits de préférence légaux peuvent, pendant la période de souscription publique, souscrire aux nouvelles actions suivant : 13 nouvelles actions pour 3 droits de préférence légaux (le « Ratio de Souscription »).
Compte tenu du Ratio de Souscription, le nombre maximum de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Offre avec Droits est de 32.175.039, ce qui résulte, concrètement, en un montant maximal de l'Offre avec Droits de 160.875.195,00 euros.23
Sous réserve des dispositions légales pertinentes,
les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions i. au Ratio de Souscription. Les droits de préférence légaux ne peuvent pas être utilisés
23 = 32.175.039 nouvelles actions x 5,00 euros par action.
pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des droits de préférence dématérialisés pour souscrire à de nouvelles actions. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence dématérialisés détenus sur des comptes-titres différents pour souscrire à de nouvelles actions.
ii. les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un nombre rond de nouvelles actions au Ratio de Souscription, peuvent, pendant la période de souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de souscrire à des nouvelles actions au Ratio de Souscription, soit céder la totalité ou une partie de leurs droits de préférence légaux.
Les actionnaires existants qui détiennent leurs actions sous forme nominative recevront un avis de la Société les informant du nombre de droits de préférence qu'ils détiennent et de la procédure à suivre pour les exercer ou les négocier. Les actionnaires détenant leurs actions sur un compte-titres seront informés par leur institution financière de la procédure à suivre.
Le droit de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.
Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.
La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.
Les actionnaires existants qui détiennent leurs actions sous forme nominative recevront un avis de la Société les informant du nombre de droits de préférence qu'ils détiennent et de la procédure à suivre pour les exercer ou les négocier. Les actionnaires détenant leurs actions sur un compte-titres seront informés par leur institution financière de la procédure à suivre.
Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions (et des droits de préférence légaux) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la législation applicable.
Il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires (et des autres détenteurs de droits de préférence
-DS
légaux) en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux.
Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité (tel que défini ci-dessous) (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique44 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes pourront être souscrites, en tout ou en partie, par 3D, Stéphan Sonneville SA et Luxempart (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (tel que défini ci-dessous) (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (c.-à-d. les Nouveaux Investisseurs) (et/ou par les Joint Global Coordinators (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions)).
Les conditions et modalités de ces souscriptions sont ou seront précisées dans plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commitment ») oblenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »).
La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, dans le cadre, et en contrepartie de ces Engagements de Souscription, la Société accorde un droit de priorité pour souscrire aux actions restantes, aux actionnaires qui ont signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) (parmi lesquels 3D (et/ou des personnes liées à elle25) aura la priorité sur les autres actionnaires qui ont signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), et ensuite à toute autre partie qui a signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux). Le conseil d'administration propose à l'AGE de marquer son accord exprès sur le fait que, dans ce cadre, 3D (et/ou des personnes liées à elle²) aura la priorité
24 A savoir les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total (des actions auxquelles ils donnent droit) n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
25 Voir note en bas de page no. 14.
sur les autres actionnaires et investisseurs ; cette priorité ne sera valable que pour le montant de son engagement.
Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société26
Le conseil d'administration propose à l'AGE que la Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions détenues par eux pendant la période de souscription publique, en bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription, par les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions conclues entre la Société et les Joint Global Coordinators.
Les nouvelles actions seront émises conformément à la loi belge et seront des actions ordinaires représentatives du capital sans valeur nominale.
Les nouvelles actions seront :
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, le prix d'émission de toutes les nouvelles actions sera entièrement affecté au compte « capital ». Il n'y aura pas de prime d'émission.
Immédiatement après l'émission des nouvelles actions (actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
Dans l'hypothèse d'une émission du nombre maximum de nouvelles actions dans le cadre de l'Offre avec Droits (soit 32.175.039 nouvelles actions), le nouveau pair comptable des actions sera de c. 5,98 euros par action.
26 « L'obligation de lancer une offre publique d'acquisition […] ne s'applique pas d'une acquisition : […] 5° qui est réalisée dans le cadre de la souscription de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale » (art. 52, §1, 5° de l'arrété royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition),
La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
Le conseil d'administration propose à l'AGE de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société (ci-après le « Comité »).
Le Comité ne pourra valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe à la réunion. Aucun délai de convocation ne s'applique. Il prend ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions pourront être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que (i) le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (i) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se verront accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :
Le conseil d'administration propose à l'AGE que (i) le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre (p.ex. un montant minimum de levée de fonds propres) peuvent notamment être énoncées dans le prospectus, dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, conformément à l'article 7:186 du CSA, la réalisation de l'augmentation de capital pourra être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du CSA, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, des collaborateurs Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou de tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que, sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital pourra être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de substitution) et en concertation avec les Joint Global Coordinators, sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.
Le conseil d'administration propose à l'AGE que les mandataires (ainsi que les subdélégués et les substituts) dont il est fait référence dans ce rapport pourront se porter contrepartie de la Société et intervenir en cas de conflit d'intérêts (actuel ou futur).
Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre avec Droits auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.
lmmédiatement après l'émission de nouvelles actions (actions existantes existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
Les actionnaires existants exerçant tous leurs droits de préférence légaux ne subiront pas de dilution (en termes d'actionnariat, c'est-à-dire en proportion de droits de vote et dans les profits de la Société) du fait de l'Offre avec Droits, étant entendu que ces actionnaires existants peuvent néanmoins subir une dilution dans la mesure où (i) les droits de préférence légaux qu'ils détiennent ne leur permettent pas de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio de Souscription, (i) les droits de préférence légaux nominatifs et dématérialisés (ainsi que les droits de préférence dématérialisés détenus sur des comptes-titres différents) ne peuvent pas être combinés entre eux pour souscrire à une nouvelle action, et (ii) ils n'acquièrent pas le nombre de droits de préférence légaux supplémentaires nécessaires pour souscrire à un nombre entier de nouvelles actions.
Les actionnaires existants qui n'exercent pas (en tout ou en partie) leurs droits de préférence légaux :
Dans ce cadre, il est important de souligner que le conseil d'administration propose à l'AGE que les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique27 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.
Compte tenu du fait qu'il n'y a pas d'information en ce qui concerne le montant final de l'Offre avec Droits, il est impossible de déterminer d'une manière précise la dilution résultant de l'Offre avec Droits.
27 A savoir les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total (des actions auxquelles ils donnent droit) n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.
La dilution théorique maximale résultant de l'augmentation de cadre de l'Offre avec Droits peut toutefois être calculée en se basant sur le montant maximal de l'Offre avec Droits (soit 160.875.195,00 euros) tenant compte du Ratio de Souscription (soit 13 nouvelles actions pour 3 droits de préférence légaux) et du prix d'émission (soit 5,00 euros par action). 20 Dès lors, la dilution théorique maximale de l'augmentation de cadre de l'Offre avec Droits s'élèverait à 81,25%.
Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, l'Offre avec Droits entraine également une dilution de la valeur représentative du capital (et donc du pair comptable) des actions existantes, ainsi que de leur valeur comptable.
Le conseil d'administration a établi des simulations de difution de droits aux dividendes, droits aux distributions de capital et autres droits attachés aux actions sur la base d'une série d'hypothèses de montant de l'Offre avec Droits (annexe).
Les simulations 29 montrent que :
Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire (si elle devait être réalisée (voir no. 8 ci-dessus)) auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.
Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, le prix d'émission de toutes les nouvelles actions sera entièrement affecté au compte « capital ». Il n'y aura pas de prime d'émission.
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20 Compte tenu du Ratio de Souscription, le nombre maximum de nouvelles actions à émettre est de 32.175.039, ce qui résulte, concrètement, en un montant maximal de l'Offre avec Droits de 160.875.195,00 euros (= 32.175.039 nouvelles actions x 5,00 euros par action).
29 Les simulations de la valeur comptable sont basées sur l'actif net comptable consolidé (223.314.026,85 euros) et nor-consolidé (319.547.040,04 euros) de la Société au 30 juin 2023, soit c. 30,0759 euros par action (consolidé) respectivement c. 43,0366 euros par action (non-consolidé). Aucune changement affectant (ou susceptible d'affecter) les données comptables du groupe après le 30 juin 2023 n'a été pris en compte aux fins de cette simulation. Aucun frais, coût ou commission lié à la levée de fonds propres n'a été pris en compte pour le calcul de l'actif net comptable suite à la levée de fonds propres.
lmmédiatement après l'émission de nouvelles actions (actions existantes existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
L'Augmentation de Capital Complémentaire étant sans droit de préférence légal pour les actionnaires existants, elle aboutirait à une dilution (certaine) (supplémentaire) (en termes d'actionnariat, c'est-à-dire en proportion de droits de vote et dans les profits de la Société) pour les actionnaires existants.
Si l'Augmentation de Capital Complémentaire devait être réalisée en conséquence d'une réponse élevée du marché à l'Offre avec Droits, les actionnaires existants (en ce compris ceux qui souscrivent aux nouvelles actions offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits) :
Compte tenu du fait qu'il n'y a pas d'information en ce qui concerne le montant final de l'Augmentation de Capital Complémentaire, il est impossible de déterminer d'une manière précise la dilution supplémentaire résultant de l'Augmentation de Capital Complémentaire.
La dilution théorique supplémentaire maximale résultant de l'augmentation de capital dans le cadre de de l'Augmentation de Capital Complémentaire peut toutefois être calculée en se basant sur le montant maximal de l'Augmentation de Capital Complémentaire (soit 21.500.000,00 euros) et le prix d'émission (soit 5,00 euros par action). Dès lors, la dilution théorique supplémentaire maximale résultant de l'augmentation de capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital Complémentaire s'élèverait à 9,79%.
Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, l'Augmentation de Capital Complémentaire entraine également une dilution de la même valeur représentative du capital (et donc du pair comptable) des actions existantes, ainsi que de leur valeur comptable.
Le conseil d'administration a établi des simulations de dilution de droits de vote, droits aux dividendes, droits aux distributions de capital et autres droits attachés aux actions sur la base d'une série d'hypothèses de montant de l'Augmentation de Capital Complémentaire (annexe).
Les simulations 30 montrent notamment que,
Le conseil d'administration est convaincu que l'opération est dans le meilleur intérêt de la Société et de tous ses actionnaires.
Approuvé le 5 octobre 2023,
Pour le conseil d'administration,
OocuSianed by
Stéphan Sonneville SA, administrateur Stéphan Sonneville, représentant permanent
39 Les simulations de la valeur comptable sont basées sur l'actif net comptable consolidé (223.314.026,85 euros) et non-consolidé (319.547.040.04 euros) de la Société au 30 juin 2023, soit c. 30,0759 euros par action (consolidé) respectivement c. 43,0366 euros par action (non-consolidé). Aucune changement affectant (ou susceptible d'affecte) les données comptables du groupe après le 30 juin 2023 n'a été pris en compte aux fins de cette simulation. Aucun frais, coût ou commission lié à la levée de fonds propres n'a été pris en compte pour le calcul de l'actif net comptable suite à la levée de fonds propres.
31 L'Augmentation de Capital Complémentaire n'aura lieu que si toutes les actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre avec Droits sont souscrites.
Chers actionnaires,
Le conseil d'administration a l'honneur de présenter, conformément aux prescriptions prévues au Code des sociétés et des associations (« CSA »), le présent rapport relatif à la proposition de lui conférer une nouvelle autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans le cadre du « capital autorisé ».
Dans ce rapport, le conseil d'administration indique les circonstances dans lesquelles il pourra notamment utiliser cette autorisation et les objectifs qu'il pourra notamment poursuivre dans ce cadre.
Le 24 avril 2020, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans le cadre du « capital autorisé ».
Le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation déjà plusieurs fois.
La proposition du conseil d'administration vise à obtenir de l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra aux alentours du 11 septembre 2023, une nouvelle autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans le cadre du « capital autorisé ». Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.
Le conseil d'administration propose aux actionnaires d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.
Lesdites augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres :
Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour les opérations suivantes :
Lors d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Lors d'une augmentation de capital avec prime d'émission, uniquement le montant attribué au capital souscrit sera déduit du montant restant du capital autorisé
Il est précisé qu'en vertu du droit belge sur les sociétés, le conseil d'administration ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider de ce qui suit :
1 Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus : (i) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le comple de l'actionnaire visé, (i) par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé, (ii) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le comple d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé, et (iv) par des personnes agissant de concert (art. 7 : 193, §1, par. 6 CSA)
Par personnes agissant de concert, il faut entendre: (i) les personnes pui, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, coopèrent avec l'offrant, avec la société visée ou avec d'autres personnes, sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écril, visant à obtenir le contrôle de la société visée, à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle de la société visee, et (ii) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur l'exercice concerté de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée (art. 7 :193, §1, par. 7 CSA).
2 Par souci de clarté, il est précisé qu'une « classe de titres » n'est pas la même chose qu'une « catégorie de titres ».
Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
Si l'assemblée générale des actionnaires approuvait la proposition du conseil d'administration, l'article 6 des statuts sera entièrement modifié comme suit :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 75.990.388,72.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le [date de l'assemblée générale extraordinaire].
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable des actions existantes existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves
L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »
Le capital autorisé permet au conseil d'administration de préserver les intérêts de la Société et de réagir de manière adéquate notamment dans les circonstances qui requièrent une certaine flexibilité et/ou une rapidité d'exécution.
Les procédures relatives à la convocation et à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire applicables à une société cotée sont effectivement relativement longues, complexes et coûteuses. Dans certaines circonstances, le respect de ces procédures pourrait être inconciliable avec la nécessité pour la Société de réagir rapidement aux fluctuations des marchés de capitaux, saisir certaines opportunités, notamment afin de soutenir ou renforcer la situation financière de la Société, ou faire face à des menaces qui pourraient porter préjudice à ses intérêts. Ainsi, les conditions de marchés pourraient
Lorsqu'il est attaché à un titre ou à une série de titres d'autres droits que ceux attribués à d'autres titres (de la même catégorie) émis par la même société, chacune de ces séries constitue une « classe » à l'égard des autres séries de titres (de la même catégorie)
Ainsi, les actions assorties de droits de vote différents, ains droit de vote, constituent toujours des classe distincles. Toulefois, le conseil d'adminisé à émettre une nouvelle catégorie de litres. Par exemple, les actions constituent une catégorie de titres différente de celle des certificats, obligations ou droits de souscription.
évoluer rapidement et de manière significative pendant la période de plus d'un mois nécessaire à la convocation d'une assemblée générale et ce, au détriment des intérêts de la Société.
Par ailleurs et, dans certaines, la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire pourrait mener à l'annonce prématurée d'une opération, risquant de mettre en péril l'issue favorable des négociations relatives à cette opération effective de celle-ci. Il pourrait en aller ainsi par exemple au cas où la Société souhaiterait admettre un ou plusieurs actionnaire(s) institutionnel(s), stratégique(s) ou autre(s) dans son actionnariat, souhaiterait financer, payer (par exemple en contrepartie d'une offre publique d'acquisition) ou soutenir (par exemple au moyen d'un « equity kicker ») une transaction telle qu'une acquisition - privée ou publique - de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs société(s) ou entreprise(s), effectuer des dépenses en immobilisations (« capital expenditures »), des investissements, ou encore conclure des partenariats ou alliances stratégiques par l'émission de titres (en tout ou en partie).
Le conseil d'administration pourra également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, notamment pour l'émission d'actions, d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription à des membres du personnel (c .- à-d., ses employés, membres du Comité Exécutif et administrateurs de la Société ou de ses filiales tel que défini par le CSA) ainsi que, de manière générale, à des personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à la Société et à ses filiales.
D'ailleurs, le conseil d'administration peut envisager d'utiliser le capital autorisé afin de rémunérer ses actionnaires d'une manière par exemple par le versement d'un dividende en actions ou d'un dividende optionnel.
Enfin, le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé notamment dans le cadre de l'opération décrite dans son rapport (approuvé à la même date de ce rapport) relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA.
Il convient d'interpréter de la manière la plus large possible l'ensemble des modalités et conditions susmentionnées régissant l'utilisation du capital autorisé et des circonstances et objectifs susmentionnés pour l'utilisation du capital autorisé.
Le conseil d'administration est convaincu que ce nouveau « capital autorisé » lui permettra d'agir dans le meilleur intérêt de la Société.
Le conseil d'administration demande aux actionnaires de lui conférer cette nouvelle autorisation.
Approuvé le 3 aout 2023,
Pour le conseil d'administration,
-DocuSigned by: Stéphan SONNE UNE 040E2
Stéphan Sonneville SA, administrateur Stéphan Sonneville, représentant permanent
| Montant du capital | C | 75.990.388.72 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions existantes | 7.425.010 | |
| Pair comptable (arrondi) | € | 10.2344 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) | 2 | 319.547.040.04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action (arrondi) | 43.0366 | |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) | C | 223.314.026,85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action | ||
| ((arrondi) | 30.0759 |
| Montant hypothétique de l'Offre avec Droits (sans tenir compte du Ratio de Souscription) |
€ | 133.500.000,00 |
|---|---|---|
| Prix d'émission | € | 5,0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre avec Droits |
26.700.000 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 34.125.010 | |
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 78,24% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits | € | 209.490.388,72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 6,14 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) suite à l'Offre avec Droits |
ਵ | 453.047.040.04 |
| Actifs net comptable non-consolide au (30 juin 2023) par action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) |
€ | 13,28 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à l'Offre avec Droits |
€ | 356.814.026.85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) |
ਵ | 10,46 |
| Montant hypothétique de l'Offre avec Droits (sans tenir | 6 | |
|---|---|---|
| compte du Ratio de Souscription) Prix d'émission |
€ | 150.000.000,00 5,0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre | ||
| avec Droits | 30.000.000 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 37.425.010 | |
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 80,16% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits | € | 225.990.388,72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 6,04 |
| Actifs net comptable non-consolide au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits | € | 469.547.040.04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 12,55 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits | € | 373.314.026,85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action | ||
| suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 9,97 |
| Montant maximum de l'Offre avec Droits (compte tenu | ||
|---|---|---|
| du Ratio de Souscription) | € | 160.875.195,00 |
| Prix d'émission | € | 5,0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre | ||
| avec Droits | 32 175.039 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 39.600.049 | |
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 81,25% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits | € | 236.865.583,72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 5,98 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits | € | 480.422.235,04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 12,13 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits | € | 384.189.221,85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action | ||
| suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 9,70 |
| Montant hypothétique de l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | C | 10.000.000,00 |
| Prix d'émission | € | 5,0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | ||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 2.000.000 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits (compte tenu | ||
| du Ratio de Souscription) et suite à l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire | 41.600.049 | |
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire | 4,81% | |
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre avec | ||
| Droits et de l'Augmentation de Capital Complémentaire | ||
| 82,15% | ||
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits et | ||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | € | 246.865.583,72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits etl'Augmentation | ||
| de Capital Complémentaire (arrondi) | € | 5,93 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) suite | ||
| à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | € | 490.422.235,04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire (arrondi) | € | 11,79 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | € | 394.189.221,85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action | ||
| suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire(arrondi) | e | 9,48 |
| Montant hypothétique de l'Augmentation de Capital Complémentaire |
21 .500 .000.00 |
|---|---|
| Prix d'émission | 5.0000 |
●
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | ||
|---|---|---|
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 4.300.000 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits (compte tenu | ||
| du Ratio de Souscription) et suite à l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire | 43.900.049 | |
| Difution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire | 9,79% | |
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre avec | ||
| Droits et de l'Augmentation de Capital Complémentaire | 87,68% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits et | ||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | € | 258.365.583,72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits etl'Augmentation | ||
| de Capital Complémentaire (arrondi) | € | 5,89 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) suite | ||
| à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | € | 501.922.235.04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire (arrondi) | € | 11.43 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | € | 405.689.221,85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action | ||
| suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire(arrondi) | C | 9,24 |
Raport du consell d'administration d'Atenor SA conformément à l'article 7:191 et 7:191 et 7:191 du Code des sociétions Annexe: 2. Simulations de dilution
| Montant du capital | 25 | 75.990.388.72 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions existantes | 425 010 | |
| Pair comptable (arrondi) | 3 | 10.2344 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) | C | 319,547,040,04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action (arrondi) | C | 43 ORGA |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) | 0 | 223.314.026.85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action | ||
| (arrondi) | COLOMSO |
| Montant hypothétique de l'Offre avec Droits (sans tenir | ||
|---|---|---|
| compte du Ratio de Souscription) | C | 133.500.000,00 |
| Prix d'émission | 0 | 5 0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de l'Offre avec Droits |
26.700.000 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 34.125.010 | |
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 78,24% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits | e | 209.490.388.72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 6.14 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) suite à l'Offre avec Droits |
€ | 453.047.040.04 |
| Actifs net comptable non-consolide au (30 juin 2023) par action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) |
4 | 13,28 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à l'Offre avec Droits |
€ | 356.814.026,85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) |
C | 10,46 |
| Montant hypothétique de l'Offre avec Droits (sans tenir | ||
|---|---|---|
| compte du Ratio de Souscription) | G | 150.000.000,00 |
| Prix d'emission | € | 5,0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | ||
| l'Offre avec Droits | 30,000,000 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 37.425.010 | |
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 80,16% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits | € | 225.990.388.72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | (1) | 6.04 |
| Actifs net comptable non-consolide au (30 juin 2023) suite à l'Offre avec Droits |
€ | 469.547.040.04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) |
€ | 12.55 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à "Offre avec Droits |
€ | 373.314.026.85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) |
€ | 9,97 |
| Montant maximum de l'Offre avec Droits (compte tenu | ||
|---|---|---|
| du Ratio de Souscription) | (3 | 160.875.195,00 |
| Prix d'émission | e | 5,0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | ||
| Offre avec Droits | 32 175 039 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits | 39 600 049 | |
| Dilution résultant de l'Offre avec Droits | 81,25% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits | € | 236.865.583,72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | (2 | 5,98 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) suite | ||
| à l'Offre avec Droits | € | 480.422.235.04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 12.13 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits | € | 384.189.221.85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par action | ||
| suite à l'Offre avec Droits (arrondi) | € | 9.70 |
| Montant hypothétique de l'Augmentation de Capital | |
|---|---|
| Complémentaire | 10.000.000,00 |
| Prix d'émission | 5.0000 |
| Nombre de nouvelles actions émises dans le cadre de | |
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 2.000.000 |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits (compte | ||
|---|---|---|
| tenu du Ratio de Souscription) et suite à l'Augmentation | ||
| de Capital Complémentaire | 41.600.049 | |
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire | 4,81% | |
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | ||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | 872 15% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits et | ||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | € | 246.865.583.72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits | ||
| etl'Augmentation de Capital Complementaire (arrondi) | € | 5,98 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) | ||
| suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | € | 490 422 235 04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire (arrondi) | 6 | 11,79 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | € | 394.189.221.85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de | ||
| Capital Complementaire(arrondi) | 6 | 9,48 |
| Montant hypothétique de l'Augmentation de Capital | ||
|---|---|---|
| Complémentaire | a | 21,500.000,00 |
| Prix d'émission | € | 5,0000 |
| Nombre de nouvelles actions emises dans le cadre de | ||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | 4.300.000 | |
| Nombre d'actions suite à l'Offre avec Droits (compte | ||
| tenu du Ratio de Souscription) et suite à l'Augmentation | ||
| de Capital Complémentaire | 43.900.049 | |
| Dilution additionnelle résultant de l'Augmentation de | ||
| Capital Complementaire | 9,79% | |
| Dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre | ||
| avec Droits et de l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | 83.09% | |
| Montant du capital suite à l'Offre avec Droits et | ||
| l'Augmentation de Capital Complémentaire | € | 258.365.583.72 |
| Pair comptable suite à l'Offre avec Droits | ||
| etl'Augmentation de Capital Complémentaire (arrondi) | 6 | 5,88 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) | ||
| suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complementaire | € | 501 922 235.04 |
| Actifs net comptable non-consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de | ||
| Capital Complementaire (arrondi) | € | 11.43 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) suite à | ||
| l'Offre avec Droits et l'Augmentation de Capital | ||
| Complémentaire | € | 405 689 221.85 |
| Actifs net comptable consolidé au (30 juin 2023) par | ||
| action suite à l'Offre avec Droits et l'Augmentation de | ||
| Capital Complémentaire(arrondi) | € | 9,24 |
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