E-registration	Répertoire n° 14917
Signature :	Date : 06-11-2023
Envoi :	Assemblée générale
	extraordinaire –
	Modifications des statuts
Perception proposée :	Dt d'écriture : 100,00 €
 Droits 50,00 €	Enrgt. : OLLN
Annexes  100,00 €	JFV/LVD/23-00897

Annexes :

1) Rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations ;

2) Rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations ;

3) Liste de présence ;

« ATENOR » Société Anonyme

Siège : Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92) Numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE AVEC DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS EN DESSOUS DU PAIR COMPTABLE MOYENNANT UNE OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION MODIFICATION DES STATUTS

L'an deux mil vingt-trois.

Le six novembre.

Au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles, 135.

Par devant nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, résidant à Wavre.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ATENOR », ayant son siège en Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92), numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon.

Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE », suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le 15 septembre 1950, publié aux Annexes du Moniteur belge des 12, 13 et 14 novembre suivant, sous le numéro 24.043 ;

Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, le 11 septembre 2023, publié aux Annexes au Moniteur belge du 14 septembre suivant, sous le numéro 23391674.

COMPOSITION DU BUREAU – OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

La séance est ouverte à 11 heures minutes sous la présidence de Frank DONCK, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Floride, 62, ci-après nommé « le Président », qui, conformément à l'article 26 des statuts, désigne Hans VANDENDAEL, domicilié à 1950 Kraainem, avenue des Pinsons, 38, en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit parmi ses membres comme scrutateurs :

Madame GEERAERTS Stéphanie, domiciliée à Zaventem, Woluwestraat, 35.
Monsieur COLLIER Laurent, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek, 4 A.

Les autres membres présents du conseil d'administration à savoir :

La société à responsabilité limitée « INVESTEA » ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue Jan Olieslagers 22 boîte 16, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0554.946.205 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Madame ATTOUT Emmanuèle Rose Gilles Marie, née à Etterbeek le 18 mai 1959, domiciliée à 1150 Bruxelles, avenue Jan Olieslagers 22 boîte 16 (numéro national : 59.05.18-022.33).
La société à responsabilité limitée « MG PRAXIS » ayant son siège à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Grand'Air 15, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0508.828.247 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Madame GREGOIRE Michèle Ghislaine Colette, née à Charleroi le 5 novembre 1960, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Grand'Air 15 (numéro national : 60.11.05-086.34).
La société anonyme « STEPHAN SONNEVILLE » ayant son siège à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0461.220.350 RPM Brabant wallon, représentée par son représentant permanent Monsieur SONNEVILLE Stéphan René Jean, né à Namur le 26 août 1963, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B, (numéro national : 63.08.26-159.52).
Monsieur VASTAPANE Philippe Barthélémy, né à Uccle le 15 août 1952, domicilié à L8063 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), rue Spierzelt, 5 (numéro national : 52.08.15-067.49)

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU

Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et les vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des actionnaires, en vue de la constitution de l'assemblée.

I. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la réunion, les justifications des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans des organes de presse de diffusion nationale ont été transmis au bureau. Les dates de parution sont les suivantes :

-le 6 octobre 2023 au Moniteur belge,

-le 6 octobre 2023 dans De Tijd et L'Echo.

Une communication a été envoyée, le 6 octobre 2023, aux différents bureaux de presse afin d'assurer une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée aux actionnaires nominatifs et au commissaire.

Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été remis par le président à Nous, Notaire, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.

Le bureau a également constaté qu'Atenor a, conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, publié sur son site internet les informations suivantes à partir du 6 octobre 2023 :

-la convocation à cette assemblée,

-le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation,

-les documents destinés à être présentés à l'assemblée,

pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas d'adopter d'une décision, un commentaire émanant de l'organe d'administration, et

-les formulaires permettant de voter par procuration et par correspondance.

II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à l'assemblée, le bureau a vérifié si, conformément à l'article 24 des statuts, les formalités de participation, c'est-à-dire l'enregistrement comptable des actions et la communication de l'intention de participer, avaient été respectées. La conformité aux formalités susmentionnées a été confirmée pour le bureau à Nous, Notaire. Les différentes pièces à l'appui ainsi que les votes par correspondance seront conservés dans les archives de la Société.

III. Liste de présences – Vérification des présences

L'assemblée se compose des actionnaires présents ou représentés dont le nom, prénom, domicile, ou, le cas échéant, la dénomination, forme légale et siège, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés dans la liste de présence ciannexée.

En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée selon la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

Cette liste de présence est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 25 des statuts.

La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, ainsi que par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'« annexe », signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présence demeureront ci-annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose, le bureau reconnaît et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit.

Il résulte de la liste de présence que les actionnaires présents ou représentés détiennent trois millions neuf cent vingt-huit mille six cent nonante-sept (3.928.697) actions, sur un total de sept millions quatre cent vingtcinq mille et dix (7.425.010) actions émises par la Société.

La Société et ses filiales contrôlées détiennent trois cent treize mille et quatre cent trente-quatre (313.434) actions dont les droits de vote sont suspendus. Conformément à l'article 7:217, §1er juncto l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité à observer par cette assemblée de sorte qu'il ne doit être tenu compte que de sept millions cent onze mille et cinq cent septante-six (7.111.576) actions émises par Atenor.

Par conséquent, l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

IV. Tiers présents à l'assemblée

Outre les membres du bureau, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

Carlo-Sébastien D'ADDARIO, représentant permanent de la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d'Entreprises », commissaire de la Société ;
[Maître Joris DE WOLF, avocat de la Société];
[des journalistes]; et
des employés de la Société et des consultants engagés par la Société, qui effectuent des tâches logistiques en rapport avec cette réunion.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Le président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.

Le président demande ensuite à l'assemblée s'il y a des observations à faire.

Puisqu'il n'y a pas d'observations, le bureau constate que par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

Le président rappelle la raison pour laquelle cette assemblée a été convoquée et décrit l'opération envisagée que le conseil d'administration soumet à l'approbation de cette assemblée, notamment :

(i) l'augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en-dessous du pair comptable des actions existantes – « l'offre avec droits », et

(ii) le cas échéant, complétée par une augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants en faveur des investisseurs qui se sont engagés au préalable – « l'augmentation de capital complémentaire ».

L'augmentation de capital complémentaire serait décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

Comme expliqué en détail dans les rapports qui ont été communiqués aux actionnaires, cette augmentation permettrait d'honorer l'intégralité des montants auxquels des investisseurs se sont engagés au préalable dans le cas inattendu d'un taux élevé de souscription par les actionnaires existants dans l'offre avec droits.

Le président informe les actionnaires du fait que 3D SA/NV a entretemps transféré ses droits et obligations en vertu de son engagement de souscription à sa filiale ForAtenoR SA/NV à hauteur du montant pro rata de ForAtenoR SA/NV dans l'Offre avec Droits. Par conséquent, ForAtenoR SA/NV s'engage à participer à l'Offre avec Droits pour son pro rata en exerçant ses droits de préférence légaux. Pour éviter tout malentendu, 3D SA/NV continue à être engagé pour le solde de l'engagement de souscription.

Après cette introduction, le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

(1) Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

Proposition de décision :

Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA, l'assemblée générale extraordinaire décide de l'approuver.

(2) Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7 :179 du Code des sociétés et des associations

Proposition de décision :

Après lecture du rapport du commissaire rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA, l'assemblée générale extraordinaire décide de l'approuver.

(3) Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide de prendre connaissance de, et d'approuver, le rapport du conseil et le rapport du commissaire rédigés conformément à l'article 7:179 du CSA, et d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes à concurrence d'un montant maximal de cent soixante millions huit cent septante-cinq mille deux cent vingt euros (160.875.220,00 EUR) par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.

Les nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital :

i. seront de la même nature que les actions existantes,

ii. revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et

iii. auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.

Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire à un prix d'émission de cinq (5,00) euros par action.

Les nouvelles actions seront entièrement libérées.

Le prix d'émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, le prix d'émission de toutes les nouvelles actions sera entièrement affecté au compte disponible « capital ». Il n'y aura pas de prime d'émission.

Immédiatement après l'émission de nouvelles actions, toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d'une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d'autres juridictions en dehors de la Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d'administration ou (ii) un comité ad hoc qui sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l'opération (voir la composition et pouvoirs ci-dessous, point 5 de l'ordre du jour) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du CSA.

Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de préférence légal.

Le droit de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.

Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant une période de souscription publique d'au moins 15 jours calendriers, dont les dates de début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i)

et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).

La Société demandera l'admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription publique.

Les détenteurs de droits de préférence légaux peuvent, pendant la période de souscription publique, souscrire aux nouvelles actions suivant le ratio suivant : treize (13) nouvelles actions pour trois (3) droits de préférence légaux (le « Ratio de Souscription »).

Sous réserve des dispositions légales pertinentes,

i. les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions au Ratio de Souscription. Les droits de préférence légaux ne peuvent pas être utilisés pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des droits de préférence dématérialisés pour souscrire à de nouvelles actions. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence dématérialisés détenus sur des comptes-titres différents pour souscrire à de nouvelles actions.

ii. les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un nombre rond de nouvelles actions au Ratio de Souscription, peuvent, pendant la période de souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de souscrire à des nouvelles actions au Ratio de Souscription, soit céder la totalité ou une partie de leurs droits de préférence légaux.

Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et l'admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de préférence légaux sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l'Autorité belge des services et marchés financiers (ciaprès la « FSMA ») conformément à la législation applicable. Il est reconnu qu'il est possible que les dispositions légales pertinentes dans des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires et des autres détenteurs de droits de préférence légaux en dehors de la Belgique de souscrire à des nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d'exercer des droits de préférence légaux. Sauf décision contraire (i) du conseil d'administration ou (ii) du Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera pas tenue d'offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des juridictions en dehors de la Belgique.

Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique1 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

Dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D NV2, Stéphan Sonneville SA3 et Luxempart SA4 (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles

¹ Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total (des actions auxquelles ils donnent droit) n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.

² Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand) (ci-après « 3D NV »).

³ Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon) (ci-après « Stéphan Sonneville SA »).

⁴ Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxembourg) et inscrite au registre de commerce sous le numéro B27846 (ci-après « Luxempart SA »).

actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions sont ou seront précisées dans plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »).

La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d'émission que celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.

Dans le cadre, et en contrepartie, de ces Engagements de Souscription, la Société accorde une priorité, pour souscrire aux actions restantes, aux actionnaires qui ont signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) (parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle5) aura la priorité sur les autres actionnaires qui ont signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), avant toute autre partie qui a signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux). L'assemblée générale marque son accord exprès sur le fait que, dans ce cadre, 3D NV (et/ou des personnes liées à elle5) aura la priorité sur les autres actionnaires et investisseurs.

Dans le cadre de l'opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà de 30% des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique d'achat envers les autres actionnaires de la Société.6

⁵ P.ex., 3D NV peut transférer ses droits et obligations en vertu de son Engagement de Souscription, pour tout ou partie du montant engagé, à sa filiale ForAtenoR SA (une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0693.923.152 (RPM Brabant wallon)) (ci-après « ForAtenoR SA »). Dans ce cas, ForAtenoR SA bénéficiera de la même priorité que 3D NV.

⁶ « L'obligation de lancer une offre publique d'acquisition [...] ne s'applique pas dans le cas d'une acquisition : [...] 5° qui est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale » (art. 52, §1, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition).

La Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux attachés aux actions qu'elles détiennent pendant la période de souscription publique, en bourse ou hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.

Des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l'opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l'attribution et du placement de tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l'opération et, le cas échéant, de la souscription, de l'attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription, par les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions conclues entre la Société et les Joint Global Coordinators.

Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l'article 7:181 du CSA.

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée, le texte de l'article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouvel état du capital et des actions.

(4) Confirmation de la décision du conseil d'administration et/ou du comité ad hoc d'annuler l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023

Proposition de décision :

L'assemblée décide de confirmer la décision du conseil d'administration et/ou du comité ad hoc d'annuler l'augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023.

(5) Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

Proposition de décision :

L'assemblée décide de créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société (ci-après le « Comité »).

Le Comité ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe ou est représentée à la réunion. Aucun délai de convocation ne s'applique. Il prend ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :

i. déterminer et modifier le processus de settlement;

ii. la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de préférence légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique), et (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;

iii. déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l'étendue, les conditions et modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l'étendue, les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;

iv. déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités des Engagements de Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;

v. déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription pour les droits de préférence légaux, qui devra être d'au moins 15 jours calendriers (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l'offre (sous réserve des dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d'offre ou de souscription différentes peuvent être utilisées) ;

vi. déterminer le nombre final de nouvelles actions ;

vii. déterminer l'allocation des nouvelles actions ;

viii. déterminer le montant final de l'augmentation de capital ;

ix. déterminer la forme des nouvelles actions ;

x. d'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit préférence légal, et de l'admission aux négociations des droits de préférence légaux et des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ;

xi. procéder à la réalisation de l'augmentation de capital et à la modification des statuts qui en découle ; et

xii. accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l'opération.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre ou, si l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre peuvent notamment être énoncées dans le prospectus, dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Conformément à l'article 7:186 du CSA, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du CSA, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, des collaborateurs Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou de tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.

Sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Les mandataires (ainsi que les subdélégués et les substituts) dont il est fait référence à ce point à l'ordre du jour et/ou aux autres points à l'ordre du jour peuvent se porter contrepartie de la Société et intervenir en cas de conflit d'intérêts (actuel ou futur).

Pour éviter tout malentendu, le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé tel que prévu à l'article 6 des statuts (modifié par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023 conformément au rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations) pour procéder à l' « Augmentation de Capital Complémentaire » décrite dans son rapport relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA (voir ci-dessus).

(6) Pouvoirs

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide d'autoriser chaque membre du conseil d'administration ainsi que le notaire instrumentant, chacun agissant individuellement, de procéder au dépôt du procès-verbal et toute autre formalité auprès du Tribunal de l'entreprise compétent.

QUESTIONS

Le président constate qu'aucune question écrite n'a été posée.

Le président invite ensuite les actionnaires qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

La session des questions donne lieu à plusieurs interventions. Dès lors que le président et/ou le CEO a/ont répondu aux questions, le président propose dès lors la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il rappelle que chaque action donne droit à une voix et que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance sont déjà comptabilisés et que ces votes seront ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes à la séance, sont repris dans le procès-verbal.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à l'assemblée ne font pas l'objet d'une limitation à l'exercice de leur droit de vote.

DELIBERATION

Le Président propose à Nous, Notaire, de soumettre ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions figurant à l'ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes :

1. Première résolution : Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport.

Le président informe les actionnaires du fait qu'il figure une coquille dans le tableau avec les simulations de dilution annexé au rapport du conseil d'administration : la dilution additionnelle et cumulative résultant de l'Offre avec Droits et de l'Augmentation de Capital Complémentaire est moins importante : elle est de quatre-vingt-trois virgule zéro neuf pour cent (83,09%) au lieu de quatrevingt-sept virgule soixante-huit pour cent (87,68%).

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver ce rapport.

Ce rapport demeure ci-annexé.

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.928.697

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,24 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.928.697

dont

3.927.534 voix pour ;
926 voix contre ;
237 abstentions.

La résolution a dès lors été approuvée.

2. Deuxième résolution : Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations

L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport. Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver ce rapport.

Le commissaire a conclu dans son rapport ce qui suit :

« Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée. »

Ce rapport demeure ci-annexé.

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :3.928.697

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,24 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.928.697

dont

3.927.981 voix pour ;
479 voix contre ;
237 abstentions.

La résolution a dès lors été approuvée.

3. Troisième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du troisième point de l'ordre du jour, à savoir de « prendre connaissance de, et d'approuver, le rapport du conseil et le rapport du commissaire rédigés conformément à l'article 7:179 du CSA, et d'augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes à concurrence d'un montant maximal de cent soixante millions huit septante-cinq mille deux cent vingt euros (160.875.220,00 EUR) par la création de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2023.

Les nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital :

i. seront de la même nature que les actions existantes,

ii. revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et

iii. auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au résultat de la Société pour la totalité de l'exercice en cours.

Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire à un prix d'émission de cinq (5,00) euros par action.

Les nouvelles actions seront entièrement libérées.

Immédiatement après l'émission de nouvelles actions, toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

La Société demandera l'admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du CSA.

Chaque action existante conférera à l'actionnaire un droit de préférence légal.

Le droit de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de chaque action.

Sous réserve des dispositions légales pertinentes,

Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique7 ne seront pas convertis en « scrips », ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non avenus et n'auront donc plus aucune valeur.

⁷ Pour éviter tout malentendu, les droits de préférence légaux (a) pour lesquels aucun formulaire de souscription valable n'a été reçu à temps ou (b) pour lesquels le prix d'émission total (des actions auxquelles ils donnent droit) n'a pas été payé à temps, seront également considérés comme des droits non exercés.

⁸ Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.341.027 (RPM Gand, Gand) (ci-après « 3D NV »).

Luxempart SA10 (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux) en exécution d'un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d'un engagement de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions sont ou seront précisées dans plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou « subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte de la Société avant ou après la date de l'assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l'augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »).

⁹ Une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.220.350 (RPM Brabant wallon) (ci-après « Stéphan Sonneville SA »).

¹⁰ Une société anonyme constituée et existant en droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Rue Léon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxembourg) et inscrite au registre de commerce sous le numéro B27846 (ci-après « Luxempart SA »).

¹¹ P.ex., 3D NV peut transférer ses droits et obligations en vertu de son Engagement de Souscription, pour tout ou partie du montant engagé, à sa filiale ForAtenoR SA (une société anonyme constituée et existant en droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0693.923.152 (RPM Brabant wallon)) (ci-après « ForAtenoR SA »). Dans ce cas, ForAtenoR SA bénéficiera de la même priorité que 3D NV.

les autres actionnaires qui ont signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux), avant toute autre partie qui a signé un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d'entre eux). L'assemblée générale marque son accord exprès sur le fait que, dans ce cadre, 3D NV (et/ou des personnes liées à elle5) aura la priorité sur les autres actionnaires et investisseurs.

¹² « L'obligation de lancer une offre publique d'acquisition [...] ne s'applique pas dans le cas d'une acquisition : [...] 5° qui est réalisée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence, d'une société, décidée par l'assemblée générale » (art. 52, §1, 5° de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition).

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.928.697

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,24 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.928.697

dont

-	3.927.360	voix pour ;
-	1187	voix contre ;
-	150	abstentions.

La résolution a dès lors été acceptée.

4. Quatrième résolution : Confirmation de la décision du conseil d'administration et/ou du comité ad hoc d'annuler l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du quatrième point de l'ordre du jour, à savoir de « confirmer la décision du conseil d'administration et/ou du comité ad hoc d'annuler l'augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023 ».

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.928.697

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,24 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.928.697

dont - 3.927.635 voix pour ; - 825 voix contre ; - 237 abstentions. La résolution a dès lors été acceptée.

5. Cinquième résolution : Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du cinquième point de l'ordre du jour, à savoir de « créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société (ci-après le « Comité »).

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l'autorité nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l'augmentation de capital, en tenant compte des Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators, en ce compris (sans s'y limiter) l'autorité nécessaire pour :

xiii. déterminer et modifier le processus de settlement;

xiv. la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans s'y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière dont l'offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de préférence légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n'a été exercé pendant la période de souscription publique), et (e) d'autres mécanismes de réalisation de l'opération, en prenant en compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;

xv. déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l'étendue, les conditions et modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l'étendue, les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;

xvi. déterminer ou confirmer et modifier l'étendue, les conditions et modalités des Engagements de Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;

xvii. déterminer et modifier le début et la durée de l'offre et de la (des) période(s) de souscription pour les droits de préférence légaux, qui devra être d'au moins 15 jours calendriers (et les autres éléments du calendrier de l'offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l'offre (sous réserve des dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d'offre ou de souscription différentes peuvent être utilisées) ;

xviii. déterminer le nombre final de nouvelles actions ;

xix. déterminer l'allocation des nouvelles actions ;

xx. déterminer le montant final de l'augmentation de capital ;

xxi. déterminer la forme des nouvelles actions ;

xxii. d'entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes, d'Euronext Brussels et d'Euroclear Belgium dans le cadre de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit préférence légal, et de l'admission aux négociations des droits de préférence légaux et des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ;

xxiii. procéder à la réalisation de l'augmentation de capital et à la modification des statuts qui en découle ; et

xxiv. accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l'opération.

(i) Le conseil d'administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l'offre ou, si l'offre a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation de l'offre s'il détermine que les conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l'augmentation de capital d'avoir lieu ou d'être réalisée dans les circonstances qu'il juge appropriées. D'autres conditions suspensives pour le lancement et la réalisation de l'offre peuvent notamment être énoncées dans le prospectus, dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Conformément à l'article 7:186 du CSA, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application de l'article 7:181 du CSA, par acte authentique à la requête du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d'un ou plusieurs membres du Comité, des collaborateurs Hans Vandendael et Pierre- Antoine Gernay ou de tout autre mandataire spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents justificatifs de l'opération.

Sous réserve de la réalisation de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d'obtention et d'acceptation des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d'administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sous réserve des dispositions légales pertinentes. D'autres dispositions et conditions préalables à la réalisation de l'offre et de l'augmentation de capital peuvent être énoncées dans les accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.

Pour éviter tout malentendu, le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé tel que prévu à l'article 6 des statuts (modifié par l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2023 conformément au rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations) pour procéder à l' « Augmentation de Capital Complémentaire » décrite dans son rapport relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, rédigé conformément à l'article 7:179 du CSA (voir ci-dessus).»

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.928.697

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,24 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.928.697

dont

-	3.805.095	voix pour ;
-	123.452	voix contre ;
-	150	abstentions.
	La résolution a dès lors été acceptée.

(6) Sixième résolution : Pouvoirs

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du sixième point de l'ordre du jour, à savoir « d'autoriser chaque membre du conseil d'administration ainsi que le notaire instrumentant, chacun agissant individuellement, de procéder au dépôt du procès-verbal et toute autre formalité auprès du Tribunal de l'entreprise compétent ».

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir la majorité simple des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 3.928.697

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,24 % (hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.928.697

dont

-	3.928.169	voix pour ;
-	378	voix contre ;

150 abstentions.

La résolution a dès lors été acceptée.

CLOTURE

Tous les points visés à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une délibération et d'un vote, la séance est levée à 11 heures 30 minutes.

DROIT D'ECRITURE

Le droit s'élève à cent euros.

LOI CONTENANT ORGANISATION DU NOTARIAT

Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur la portée de l'article 9, paragraphe 1er alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié. »

CERTIFICAT D'IDENTITE

Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des parties au vu de leurs cartes d'identité.

Conformément à l'article 12 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des ou du mandataire(s) et représentant(s) de société au vu de leur carte d'identité.

DONT PROCES-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus.

Et après lecture intégrale et commentée des présentes, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec nous, notaire.

AI Terminal

ATENOR

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Annexes :

« ATENOR » Société Anonyme

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE AVEC DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS EN DESSOUS DU PAIR COMPTABLE MOYENNANT UNE OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION MODIFICATION DES STATUTS

COMPOSITION DU BUREAU – OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU

I. Convocation des titulaires de titres

II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

III. Liste de présences – Vérification des présences

EXPOSE DU PRESIDENT

IV. Tiers présents à l'assemblée

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

ORDRE DU JOUR

(3) Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

(5) Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

Proposition de décision :

(6) Pouvoirs

QUESTIONS

MODALITES DU SCRUTIN

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

DELIBERATION

3. Troisième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants

5. Cinquième résolution : Délégations au conseil d'administration et à un comité ad hoc

CLOTURE

DROIT D'ECRITURE

LOI CONTENANT ORGANISATION DU NOTARIAT

CERTIFICAT D'IDENTITE

DONT PROCES-VERBAL.

POUR EXPEDITION CONFORME

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