ATENOR

Share Issue/Capital Change • Nov 28, 2023

Communiqué de presse

Information réglementée – information privilégiée Publicité

NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER ENVERS OU AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AUSTRALIE, CANADA, JAPON, AFRIQUE DU SUD OU TOUT AUTRE PAYS OU JURIDICTION OÙ SA DIFFUSION SERAIT CONTRAIRE À LA LOI OU D'AUTRES RESTRICTIONS S'APPLIQUENT

La Hulpe, le 28 novembre 2023 (8h00 CET)

ATENOR

Société anonyme de droit belge ayant son siège à Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique) numéro d'entreprise 0403.209.303 (RPM Brabant Wallon) (« Atenor » ou la « Société » et, ensemble avec ses filiales détenues entièrement, le « Groupe »)

Les actionnaires existants et les nouveaux investisseurs ont souscrit pour 100% des « Actions Offertes » dans le cadre de l'augmentation de capital en espèces avec droit préférentiel de souscription légal inférieur à la valeur nominale par l'émission d'un maximum de 32.175.039 Actions Offertes (la « Rights Issue »)

De nouveaux investisseurs ont également souscrit à 4.139.654 « Actions Top-up », dans le cadre de l'Augmentation de Capital Top-up

Après l'Offre Publique des Actions Offertes et le Placement Privé des Actions Offertes, les Actionnaires Existants et nouveaux investisseurs (y compris les Investisseurs Pré-engagés) ont souscrit pour 100% des Actions Offertes dans la Rights Issue, pour un montant total de 160.875.195 EUR.

En plus de la souscription du nombre maximum d'Actions Offertes dans la Rights Issue, les Investisseurs Préengagés (y compris Midelco SA/NV et Vandewiele Group SA/NV) souscriront à 4.139.654 Actions Top-up dans le cadre de l'Augmentation de Capital Top-up, pour un montant global de 20.698.270 EUR.

Au cours de la Période de Souscription de la Rights Issue (qui s'est terminée le 27 novembre 2023), 21.907.665 Actions Offertes ont été souscrites par l'exercice de Droits de Préférence, soit 68,09% du nombre total d'Actions Offertes. Toutes les Actions Offertes restantes sont souscrites par les Investisseurs Préengagés, conformément à leurs Pré-engagements, (sans compensation supplémentaire pour les Droits de Préférence non exercés) le 27 novembre 2023 dans le cadre du placement privé des Actions Offertes (le « Placement Privé des Actions Offertes », et avec l'Offre Publique des Actions Offertes, la « Rights Issue ») comme suit : (i) 3D SA/NV pour 7.657.926 Actions Offertes (supplémentaires), (ii) Luxempart S.A. pour 2.449.102 Actions Offertes (supplémentaires), et (iii) les Investisseurs Pré-engagés pour un total de 160.346 Actions Offertes. Toutes les Actions Offertes sont souscrites au même prix d'émission de 5,00 EUR par nouvelle action.

Comme les Investisseurs Pré-engagés ne sont pas en mesure de souscrire pour le montant total de leur Préengagement dans la Rights Issue en raison d'un fort taux d'exercice des Droits de Préférence, la Société procédera à l'émission de 4.139.654 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Top-up ») dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces avec suppression du droit préférentiel des Actionnaires Existants au profit des Investisseurs Pré-engagés dans le cadre du capital autorisé (l' « Augmentation de Capital Top-up », et avec la Rights Issue, la « Transaction »), au même prix d'émission de 5,00 EUR par nouvelle action.

Le produit brut de la Transaction s'élève à 181.573.465 EUR. Le produit net de la Transaction est actuellement estimé à 176.506.492 EUR.

La clôture de la Transaction (ainsi que l'émission et la livraison des nouvelles actions) aura lieu le 30 novembre 2023. En principe, les nouvelles actions seront admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles à partir de la même date.

A la clôture de la Rights Issue, 3D NV/SA (contrôlé par STAK Iberanfra) (en tenant également compte de sa filiale ForAtenoR NV/SA) franchira le seuil de 30%. Immédiatement après la clôture de la Transaction, 3D NV/SA (contrôlée par STAK Iberanfra) détiendra (directement et indirectement) 40,98% des actions alors en circulation de la Société. Cela n'entraînera toutefois pas l'obligation de lancer une offre publique d'achat obligatoire.

Belfius Banque SA/NV (en coopération avec Kepler Cheuvreux S.A.), Banque Degroof Petercam SA/NV et KBC Securities NV agissent comme Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners dans le contexte de la Rights Issue.

Stéphan Sonneville, CEO d'Atenor: "Nous sommes heureux que l'augmentation de capital ait été un succès. Tant les nouveaux investisseurs que les actionnaires existants ont souscrit à l'augmentation de capital, exprimant ainsi leur confiance dans l'entreprise. Les nouveaux investisseurs qui s'étaient engagés avant l'opération ont souscrit à hauteur de 21,5 millions d'euros, et un certain nombre d'actionnaires de référence et de membres du management ont confirmé leur engagement à l'égard de la Société.

Bien que l'augmentation de capital ait eu un impact dilutif pour les actionnaires qui ont choisi de ne pas y participer, les fonds levés permettront à Atenor non seulement de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais aussi de stimuler sa croissance future. Cette trésorerie nouvelle donnera aussi à Atenor plus de flexibilité pour mener à bien ses opérations de vente et de développement immobilier dans un marché immobilier toujours hésitant."

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Prospectus

Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège de la Société (Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de (i) Belfius Banque SA/NV, sur demande par e-mail regulations@belfius.be et sur son site internet www.belfius.be/atenor2023 ; (ii) Degroof Petercam SA/NV sur ses sites internet http://www.degroofpetercam.com/en-be/atenor-2023 (ENG), http://www.degroofpetercam.com/frbe/atenor-2023 (FR) et http://www.degroofpetercam.com/nl-be/atenor-2023 (NL) ; et (iii) KBC Securities NV, sur demande par téléphone +32 78 152 153 et sur ses sites internet www.kbc.be/atenor2023 et www.bolero.be/nl/atenor. Le Prospectus peut également être consulté sur le site internet de la Société (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/augmentation-de-capital/), l'accès aux sites internet susmentionnés étant à chaque fois soumis aux restrictions habituelles.

INFORMATION IMPORTANTE

Ces documents écrits ne sont pas destinés à être distribués aux personnes résidant aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre de vente de titres aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud.

Ces informations sont une publicité et non pas un prospectus et les investisseurs ne doivent pas acheter ou souscrire les titres mentionnés dans ces informations, sauf sur la base des informations contenues dans le prospectus qui sera publié par Atenor SA ("Atenor" ou la "Société") en temps voulu dans le cadre de l'offre (le "Prospectus"). Des copies du Prospectus seront, après publication et sous réserve des restrictions énoncées dans le Prospectus, disponibles au siège de la Société, Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique et sur le site web (https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/augmentation-de-capital/) et pourront également être mises à disposition sur une page web désignée par Belfius Banque SA/NV agissant conjointement avec son sous-traitant Kepler Cheuvreux SA, Banque Degroof Petercam SA/NV et KBC Securities SA/NV.

Ces informations ne contiennent pas de sollicitation pour de l'argent, des titres ou d'autres considérations et, si celles-ci seraient envoyées en réponse aux informations contenues dans le présent document, elles ne seront pas acceptées. Cette annonce contient des déclarations qui sont des « déclarations prospectives » ou qui pourraient être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots « croire », « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « sera », « planifier », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « cibler », « chercher », « serait » ou « devrait », et contiennent des déclarations faites par la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives n'offre de garantie quant aux performances futures. Les résultats réels de la Société peuvent différer matériellement de ceux prévus par les énoncés prospectifs. La Société ne s'engage en aucune manière à publier des mises à jour ou des ajustements de ces déclarations prospectives, sauf si la loi l'y oblige.

Les titres de la Société mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « Loi sur les Valeurs Mobilières »), ou en vertu des lois d'un état ou d'une autre juridiction des États-Unis d'Amérique, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de Loi sur les Valeurs Mobilières et des lois applicables des états. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis d'Amérique.

Ces informations ne constituent pas une offre ou une invitation à procéder à l'acquisition ou à la souscription de titres de la Société, ni une offre ou une invitation à procéder à l'acquisition ou à la souscription de titres de la Société aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse (sauf dans le cadre d'un placement privé de certains titres auprès de "clients professionnels", comme indiqué ci-dessous), au Royaume-Uni (sauf dans le cadre d'un placement privé de certains titres auprès de certains investisseurs qualifiés, comme indiqué ci-dessous) ou toute autre

juridiction où une telle offre ou invitation n'est pas autorisée sans enregistrement ou qualification en vertu de la législation applicable dans la juridiction concernée, ou lorsque cette offre ou invitation ne remplit pas les conditions requises en vertu de la législation applicable dans la juridiction concernée.

Sous réserve de certaines exceptions limitées, ces informations et tout matériel distribué en relation avec ces informations ne sont pas destinés à, ou destinés à être distribués ou utilisés par, une personne ou une entité qui est un citoyen ou un résident des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud ou de toute autre juridiction où une telle distribution, publication, disponibilité ou utilisation serait contraire à la loi ou à la réglementation ou nécessiterait un enregistrement ou une licence au sein d'une telle juridiction.

Dans chaque État membre de l'Espace économique européen autre que la Belgique (chacun un « État Membre Pertinent »), ces informations sont uniquement adressées et visent uniquement (i) les « investisseurs qualifiés » dans cet État Membre Pertinent, tel que défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, telle que modifiée et incluant les mesures d'exécution dans cet État Membre Pertinent (le « Règlement Prospectus »), conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 1. 4(a) du Règlement Prospectus, et (ii) aux investisseurs qui acquièrent des titres pour une contrepartie totale d'au moins 100.000 euros par investisseur, pour chaque offre séparée, conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 1.4(d) du Règlement Prospectus (ces personnes sont désignées comme les « Investisseurs Pertinents de l'EEE »)

En Suisse, ces informations s'adressent uniquement aux personnes qualifiant en tant que « clients professionnels » au sens de l'article 4 de la loi suisse sur les services financiers (Finanzdienstleistungsgesetz) du 15 juin 2018, telle qu'amendée (la « FinSA »), conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 36(a) de la FinSA (ces personnes sont désignées comme les « Investisseurs Suisses Pertinents »). Toute activité d'investissement à laquelle ce document se rapporte ne sera accessible qu'aux Investisseurs Suisses Pertinents et ne sera exercée qu'avec eux. Toute personne qui n'est pas un Investisseur Suisse Pertinent ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu. La distribution de ce document dans d'autres juridictions peut être restreinte par la loi et les personnes en possession de ce document doivent s'informer de ces restrictions et les respecter.

Au Royaume-Uni, ces informations s'adressent uniquement aux « qualified investors » tels que définis à l'article 2(e) du Prospectus Regulation, tel qu'amendé et transposé dans les lois du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 et du European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (l' « UK Prospectus Regulation ») qui ont également la qualité de (i) « investment professionals » tels que définis à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l' « Order »), (ii) « high net worth companies, unincorporated associations etc. » tels que définis à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Order, (iii) « sophisticated investors » tels que définis à l'article 50(1) de l'Order (sous réserve des exigences contenues dans l'article 50(3) de l'Order) ou (iv) personnes à qui l'information peut être légalement communiquée (ces personnes sont désignées comme les « Investisseurs Britanniques Pertinents» et, avec les Investisseurs Suisses Pertinents et les Investisseurs Pertinents de l'EEE, les « Investisseurs Pertinents » ou, individuellement, « Investisseur Pertinent »).

Toute activité d'investissement à laquelle ce document se rapporte ne sera accessible qu'aux Investisseurs Pertinents et ne sera entreprise qu'avec eux. Aucune personne qui n'est pas un Investisseur Pertinent ne peut agir sur base de ou se fier à ce document ou à son contenu.

Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois ou règlements des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud, de la Suisse, du Royaume-Uni ou de toute autre juridiction. La distribution de ces informations dans d'autres juridictions que la Belgique peut être restreinte par les lois ou réglementations applicables dans ces juridictions. Toute personne en possession de ces informations doit s'informer de ces restrictions et s'y conformer.

Un investissement en actions comporte des risques significatifs. Les Investisseurs Pertinents sont invités à lire le Prospectus disponible sur le site web de la Société, https://www.atenor.eu/fr/investisseurs/augmentation-de-capital/).

Ce document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne doivent pas souscrire ou acheter des actions qui y sont mentionnées, sauf sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et bénéfices potentiels associés à la décision d'investir dans les titres. L'approbation du Prospectus ne doit pas être interprétée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché règlementé.

Pour plus d'information, veuillez contacter: Stéphan Sonneville SA, CEO info@atenor.eu – Tel. +32 2 387 22.99– info@atenor.eu