ATENOR

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 26, 2024

Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van ATENOR op 26 april 2024

V O L M A C H T

De ondertekende (1) _____________________________________

eigena(a)r(es) van (2) _____________________________________ aandelen

.

van de vennootschap ATENOR stelt bij deze tot zijn (haar) bijzondere gevolmachtigde aan

teneinde hem / haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergaderingen die zullen gehouden worden op 26 april 2024 met de volgende dagordes:

Dagorde van de Gewone Algemene Vergadering

1. Voorstelling van de (geconsolideerde en statutaire) jaarrekeningen, van het beheerverslag van de Raad van Bestuur en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2023

2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen en toewijzing van het resultaat

Voorstellen van besluit

Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde tantièmes (voor de uitoefening van de mandaten van Bestuurder tijdens het boekjaar 2023) ten bedrage van € 460.000, waarvan € 120.000 wordt betaald in de vorm van aandelen van de vennootschap.

_____________________________________

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3. Kwijtingen

Voorstellen van besluit

Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat in 2022.

3.1 De heer Frank Donck, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.2 Stéphan Sonneville SA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Stéphan Sonneville

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.3 De heer Christian Delaire, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.4 Investea SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden

3.5 MG Praxis SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Michèle Grégoire

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.6 Trionna SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Laure le Hardÿ de Beaulieu

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.7 De heer John Penning, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.8 Sogestra SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.9 De heer Philippe Vastapane, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3.10 SRL EY Réviseurs d'Entreprises, Commissaris, vertegenwoordigd door Carlo-Sébastien D'Addario De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

4. Benoemingen

Voorstellen van besluit

Op aanbeveling van het Nomination and Remuneration Committee stelt de Raad van Bestuur het volgende voor:

4.1 de vernieuwing van het mandaat van de Heer Frank Donck als bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 23 april 2027.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

4.2 de vernieuwing van het mandaat van Investea SRL, vertegenwoordigd door mevrouw Emmanuèle Attout, als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2027.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

4.3 de vernieuwing van het mandaat van de heer Christian Delaire als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2027.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

4.4 de benoeming van mevrouw Bernadette de Bethune als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 23 april 2027. De status van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend omdat de voorgestelde bestuurder voldoet aan de vereisten zoals vastgelegd in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (CV op www.atenor.eu).

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

4.5 de benoeming van Maroxco BVBA vertegenwoordigd door de heer Cédric Van Quickenborne als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 23 april 2027. De status van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend omdat de voorgestelde bestuurder voldoet aan de vereisten zoals vastgelegd in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (CV op www.atenor.eu).

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

4.6 de benoeming van Realize BV vertegenwoordigd door de heer Olivier Lambrecht als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 23 april 2027. De status van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend omdat de voorgestelde bestuurder voldoet aan de vereisten zoals vastgelegd in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (CV op www.atenor.eu).

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

Op voorstel van het Auditcomité,

4.7 de benoeming tot commissaris van de SRL BDO Bedrijfsrevisoren waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0431.088.289, die als vaste vertegenwoordiger de Heer Christophe Pelzer, bedrijfsrevisor benoemt, voor een ereloon exclusief BTW (exclusief kosten en uitgaven) van 99.500 euro per jaar geïndexeerd. Het driejarig mandaat van de Commissaris loopt af aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen om de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 goed te keuren.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

5. Voorstelling van het Remuneratieverslag voor het boekjaar 2023

Voorstel van Besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

6. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

Dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering:

1. Vernieuwing van het toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit

• a. Speciaal verslag met betrekking tot het toegestaan kapitaal (in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het WVV)
• b. Krachtens een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2024 is de Raad van Bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, binnen de grenzen zoals vastgesteld in artikel 7:198 en volgende van het WVV, tot een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van tweehonderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderddrieënzestigduizend achthonderddrieënvijftig euro en tweeënzeventig cent (€ 257.563.853,72). Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inschrijvingen in contanten, inbreng in natura of opname van reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 april 2024. In het kader van deze machtiging kan (i) de Raad van Bestuur ook converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uitgeven in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en (ii) is de Raad van Bestuur bevoegd het voorkeursrecht van aandeelhouders te beperken of op te heffen, ook ten gunste van één of meer specifieke personen.

In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de betaling of boeking van een uitgiftepremie, wordt alleen het in het kapitaal ingebrachte bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

2. Wijziging van de statuten

Voorstel van besluit

Onder voorbehoud van goedkeuring van punt 1 zoals vermeld op de agenda van de huidige Buitengewone Algemene Vergadering, zou artikel 6 van de statuten volledig worden gewijzigd als volgt:

« De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, één of meerdere keren, inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, tot een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van EUR 257.563.853,72.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de verleende machtiging, op 26 april 2024. Deze kapitaalverhogingen zullen plaatsvinden volgens de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) door inbreng in contanten, in natura of door gemengde inbreng, (ii) door incorporatie van reserves, overgedragen winst, uitgiftepremies of andere elementen van het eigen vermogen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder of boven de fractiewaarde, of aan de fractiewaarde van bestaande aandelen van dezelfde klasse, met of zonder uitgiftepremie) of andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid aanwenden voor (i) kapitaalverhogingen en de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeursrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven wordt, (ii) kapitaalverhogingen en de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeursrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven wordt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, anders dan het personeel, en (iii) kapitaalverhogingen door incorporatie van reserves.

De eventuele uitgiftepremie zal worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen in het eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans.

[Alleen indien de algemene vergadering van aandeelhouders de voorgestelde machtiging van de raad van bestuur zou goedkeuren voor het geval van een openbaar overnamebod: "De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs nadat de vennootschap kennis heeft genomen van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat zij op de hoogte is gebracht van een openbaar overnamebod dat op haar gericht is, binnen de grenzen toegestaan door de toepasselijke wettelijke bepalingen. Deze machtiging geldt met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de bovengenoemde mededeling uiterlijk drie jaar na 26 april 2024]"

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

3. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

Voor wat de onderwerpen betreft die nieuw ingeschreven zijn op de agenda overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de volmachtdrager [gemachtigd om te stemmen over de onderwerpen]/moet hij zich onthouden.

De rechten en plichten van de volmachtdragers zijn beschreven in de bijeenroeping, die terug te vinden is op www.atenor.eu.

Aldus getekend te ___________________, op _______________ 2024

Handtekening (3)

• (1) naam voornaam adres
• (2) aantal aandelen voluit schrijven
• (3) de handtekening moet voorafgegaan worden door de geschreven melding van « goed voor volmacht »
• (4) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht zich te moeten onthouden)
• (5) schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht 'voor' te moeten stemmen)