ATENOR

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 26, 2024

Assemblée Générale des Actionnaires de la société ATENOR en date du 26 avril 2024

P R O C U R A T I O N

	Le/La soussigné(e) (1) __________
	propriétaire de (2) __________ actions
	de la société ATENOR
	déclare donner, par la présente à M. (1) __________
	pouvoir de le/la représenter aux Assemblées Générales d'Atenor qui se tiendront le 26 avril 2024 avec les ordres du jour suivants :
	Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1.	Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2023
2.	Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat Proposition de décision :
	Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution des tantièmes (pour l'exercice des mandats d'Administrateur pendant l'exercice 2023) à hauteur de € 460.000, dont € 120.000 sont payés sous forme d'actions de la société. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
3.	Décharges Propositions de décision
	Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de
	l'exercice 2023.
	3.1 Monsieur Frank Donck, Administrateur
	Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.2 Stéphan Sonneville SA, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.3 Monsieur Christian Delaire, Administrateur Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.4 Investea SRL, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.5 MG Praxis SRL, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.6 Trionna SRL, Administrateur, représentée par Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu
	Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.7 Monsieur John Penning, Administrateur
	Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.8 Sogestra SRL, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaitre
	Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.9 Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur
	Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
	3.10 EY Reviseurs d'entreprises SRL, Commissaire, représentée par Monsieur Carlo-Sébastien d'Addario
	Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.
4.	Nominations
	Propositions de décision Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose :
	4.1 Le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.
	(5). Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir]
	4.2 Le renouvellement du mandat d'Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout en qualité

d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.

4.3 Le renouvellement du mandat de Monsieur Christian Delaire en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

4.4 La nomination de Madame Bernadette de Bethune en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations (CV sur www.atenor.eu).

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

4.5 La nomination de Maroxco BVBA représentée par Monsieur Cédric Van Quickenborne en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations (CV sur www.atenor.eu).

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

4.6 La nomination de Realize BV représentée par Monsieur Olivier Lambrecht en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations (CV sur www.atenor.eu).

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/[s'abstenir] (5).

Sur proposition du Comité d'Audit :

4.7 Nomination en qualité de commissaire de la SRL BDO Réviseurs d'Entreprises dont le siège social est situé à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 laquelle nomme en tant que représentant permanent Monsieur Christophe Pelzer, réviseur d'entreprises, moyennant des honoraires annuels hors TVA (hors frais et débours) de 99.500 euros indexés. Le mandat de trois ans du commissaire expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

5. Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2023

Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

6. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Renouvellement du capital autorisé

Proposition de décisions

• a) Rapport spécial relatif au capital autorisé (conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, le CSA)
• b) En vertu de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2024, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de deux cent cinquante-sept millions cinq cent soixante-trois mille huit cent cinquante-trois euros et septante-deux centimes (€ 257.563.853,72). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2024.

Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles et des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.

En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

2. Modification des statuts

Proposition de décision :

Sous réserve de l'acceptation du point 1 repris à l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, l'article 6 des statuts serait entièrement modifié comme suit :

« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 257.563.853,72.

Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 26 avril 2024.

Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

[Uniquement si l'assemblée générale des actionnaires approuvait la proposition du conseil d'administration de lui accorder une autorisation spécifique dans le cas d'une offre publique: « Le conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financières (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable concernant les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 26 avril 2024».] »

Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

3. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir.

En ce qui concerne les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le mandataire est autorisé [à voter sur les sujets]/doit s'abstenir.

Les droits et obligations des mandataires sont décrits dans la convocation reprise sur www.atenor.eu.

Fait à __________________ le ____________________ 2024

Signature (3)

(1) nom - prénom - domicile

• (2) nombre d'actions en toutes lettres
• (3) faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »
• (4) biffer un des deux options (en absence d'un choix, le mandataire sera censé de devoir s'abstenir)
• (5) biffer deux des trois options (en absence d'un choix, le mandataire sera instruit de devoir voter en faveur)