ATENOR

AGM Information • Apr 29, 2024

Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2024 Procès-verbal

La séance est ouverte à 9 h 45 sous la présidence de Monsieur Frank Donck.

Sur sa proposition, l'Assemblée choisit comme Scrutateurs :

Et désigne Monsieur Hans Vandendael pour remplir les fonctions de Secrétaire.

La liste de présences mentionne que actionnaires sont représentés. Sur les 43.739.703 actions sans mention de valeur nominale, l'Assemblée réunit 30,085, 359 parts sociales. Pour information, Atenor SA et ses filiales contrôlées détiennent 331.983 actions dont les droits de vote sont suspendus. Conformément à l'article 7 :217, §1º juncto l'article 7 :140 du Code des sociétés et associations, il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité à observer par cette assemblée de sorte qu'il ne doit être tenu compte que de 43.407.720 actions émises par Atenor, ce qui représente ↑ 1.1% des actions dont le droit de vote est reconnu.

Ainsi que les convocations l'indiquent,

• A. l'Assemblée Générale Ordinaire porte à son ordre du jour :
• 1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2023
• Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat 2.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution des tantièmes (pour l'exercice des mandats d'Administrateur pendant l'exercice 2023) à hauteur de € 460.000, dont € 120.000 sont payés sous forme d'actions de la société.

3. Décharges

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2023. Proposition de décision

Décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2023.

Nominations 4.

Propositions de décision

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose :

• Le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.
• Le renouvellement du mandat d'Investea SRL représentée par Madame Emmanuèle Attout en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.
• Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.
• La nomination de Madame Bernadette de Bethune en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à l'issue de l'Assemblée

Générale des Actionnaires de 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations (CV sur www.atenor.eu).

• La nomination de Moroxco BVBA représentée par Monsieur Cédric Van Quickenborne en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations (CV sur www.atenor.eu).
• La nomination de Realize BV représentée par Monsieur Olivier Lambrecht en qualité d'Administrateur indépendant. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations (CV sur www.atenor.eu).

Sur proposition du Comité d'Audit,

• Nomination en qualité de commissaire de la SRL BDO Réviseurs d'Entreprises dont le siège social est situé à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 laquelle nomme en tant que représentant permanent Monsieur Christophe Pelzer, réviseur d'entreprises, moyennant des honoraires annuels hors TVA (hors frais et débours) de 99.500 euros indexés. Le mandat de trois ans du commissaire expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
• 1. Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2023 Proposition de décision Approbation du Rapport de Rémunération
• Pouvoirs 6. Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

• B. que les avis de convocation à l'Assemblée Générale ont été publiés dans les organes suivants :
  • Le Moniteur Belge du 26 mars 2024
  • L'Echo et De Tijd dans leur édition du 26 mars 2024
  • et il présente les numéros justificatifs de ces publications au paraphe des Scrutateurs.

C. qu'une lettre missive, dont une copie est également paraphée par les Scrutateurs, a été adressée à tous les actionnaires nominatifs le 26 mars 2024.

D. que tous les Administrateurs et le Commissaire ont été invités conformément au prescrit légal.

En conséquence, il est constaté que l'Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à son ordre du jour.

Conformément aux modalités décrites dans les convocations, l'Administrateur Délégué informe l'assistance qu'aucun sujet complémentaire n'a été inscrit à l'ordre du jour.

Point 1 : Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion et des rapports du Commissaire

Les actionnaires ont reçu (ou ont eu l'occasion de consulter sur le site web de la Société) la brochure renfermant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de résultats de l'exercice.

Le Président passe aux votes les points suivants prévus à l'ordre du jour.

Point 2 : Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2023 et de l'affectation du résultat

A l'unanimité moins voix contre et moins abstentions, l'Assemblée adopte les comptes annuels au

31 décembre 2023.

A l'unanimité moins voix contre et moins & abstentions, l'Assemblée décide de répartir le bénéfice à affecter de € 153.321.394,11 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	€ 7.460.918,92
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	€ 145.860.475,19
Bénéfice à affecter	€ 153.321.394,11
Affectation à la réserve légale	€ 373.045,95
Affectation à la réserve pour actions propres	€ -
Tantièmes	€ 460.000,00
Rémunération du capital (dividendes)	€ -
Bénéfice à reporter	€ 152.488.348,16

Point 3 : Décharge aux administrateurs et au commissaire

Le Président propose à l'Assemblée de voter séparément la décharge pour l'ensemble des Administrateurs.

A l'unanimité moins 1 5 voix contre et moins l'Assemblée donne décharge de sa gestion à Monsieur Frank Donck.

A l'unanimité moins à la SA Stéphan Sonneville, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville.

A l'unanimité moins V S voix contre et moins à Monsieur Christian Delaire, Administrateur.

A l'unanimité moins à la SRL Investea, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout.

A l'unanimité moins à Monsieur John Penning.

A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ à la SRL MG Praxis, Administrateur, représentée par Madame Michèle Grégoire.

A l'unanimité moins 15 voix contre et moins _ abstentions, l'Assemblée donne décharge de sa gestion à la SRL Sogestra, Administrateur, représentée par Madame Nadine Lemaître.

A l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ à Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur.

A l'unanimité moins voix contre et moins _____________________________________________________________________________________________________________________________________ mandat au Commissaire.

Point 4 : Nominations

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et proposition du Conseil d'Administration

à l'unanimité moins _ voix contre et moins ___ abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Frank Donck résidant professionnellement au siège social d'Atenor SA établi avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe. Ce mandat d'Administrateur pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.

à l'unanimité moins __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ de trois ans, le mandat d'Administrateur indépendant de Monsieur Christian Delaire résidant professionnellement au siège social d'Atenor SA établi avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.

à l'unanimité moins 121.10 voix contre et moins ‫(18 abstentions, l'Assemblée renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur indépendant de la SRL Investea (dont le siège social est situé à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue Olieslagers 22 bte 16 inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0554.946.205), représentée par Madame Emmanuèle Attout. Ce mandat pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027.

à l'unanimité moins - voix contre et moins - abstentions, l'Assemblée nomme au poste d'Administrateur indépendant Madame Bernadette de Bethune résidant professionnellement au siège social d'Atenor SA établi avenue Reine Astrid, 92 à B-1310 La Hulpe. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations.

à l'unanimité moins voins ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________ d'Administrateur indépendant la BVBA Moroxco (dont le siège social est situé à 8550 Zwevegem, Beekstraat, 56, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0719.795.230), représentée par Monsieur Cédric Van Quickenborne. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations.

à l'unanimité moins voix contre et moins ____________________________________ abstentions, l'Assemblée nomme au poste d'Administrateur indépendant la BV Realize (dont le siège social est situé à 8670 Oostduinkerke, Doornlaan 11a et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0759.664.804), représentée par Monsieur Olivier Lambrecht. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 avril 2027. La qualité d'Administrateur indépendant est octroyée au motif que l'administrateur proposé satisfait aux exigences définies par l'Article 7:87 du Code des sociétés et Associations.

Conformément à l'article 7 : 87 du Code des Sociétés et Associations, le Président confirme qu'en ce qui concerne la nomination des Administrateurs Indépendants, le conseil d'administration ne dispose d'aucun élément qui pourrait mettre en doute leur indépendance.

Sur proposition du Comité d'Augité d'Augité d'Aug

à l'unanimité moins d'Entreprises dont le siège social est situé à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 laquelle nomme en tant que représentant permanent Monsieur Christophe Pelzer, réviseur d'entreprises, moyennant des honoraires annuels hors TVA (hors frais et débours) de 99.500 euros indexés. Le mandat de trois ans du commissaire expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.

Point 5 : Présentation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2023

A l'unanimité moins 611 voins et moins ‫(1988) bassemblée approuve, le rapport de rémunération.

Point 6 : Pouvoirs

A l'unanimité moins _______________________________________________________________ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président dispense le Secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

Après avoir invité les personnes présentes à signer le présent procès-verbal, le Président lève la séance à noh 55.

Fait à La Hulpe, le 26 avril 2024

Le Président

Le Secrétaire