Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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| E-registration Siqnature : |
Répertoire n°15666 Date : 26-04-2024 |
|---|---|
| Envoi : | Assemblée générale |
| extraordinaire - Capital | |
| autorisé - Modifications | |
| des statuts | |
| Perception proposée : | Dt d'écriture : 100,00 € |
| Droits -> 50,00 € | Enrgt. : OLLN |
| Annexes -> 100,00 € | JFV/SDP/24-00228 |
1) Rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations ; 2) Liste de présence ;
3) Formulaires de procurations dûment signés et complétés.
Siège : Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92)
L'an deux mil vingt-quatre.
Le vingt-six avril.
Au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles, 135.
Par devant nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, résidant à Wavre.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ATENOR », ayant son siège en Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92), numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon.
Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE », suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le 15 septembre 1950, publié aux Annexes du Moniteur belge des 12, 13 et 14 novembre suivant, sous le numéro 24.043 ;
Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, le 30 novembre 2023, publié aux Annexes au Moniteur belge du 6 décembre suivant, sous le numéro 23447352.
La séance est ouverte à 10 heures 30 sous la présidence de Monsieur Frank DONCK, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Floride, 62, ci-après nommé « le Président », qui, conformément à l'article 26 des statuts, désigne Monsieur Hans VANDENDAEL, domicilié à 1933 Zaventem (Sterrebeek), Klaverbloemlaan, 1, en qualité de secrétaire.
L'assemblée choisit parmi ses membres comme scrutateurs :
Madame WILLEM Julie Marie, domiciliée à Lasne, rue du Mont Lassy 62B.
Madame GEERAERTS Stéphanie, domiciliée à Zaventem, Woluwestraat 35.
Les autres membres présents du conseil d'administration à savoir :
La société anonyme « STEPHAN SONNEVILLE » ayant son siège à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0461.220.350 RPM Brabant wallon, représentée par son représentant permanent Monsieur SONNEVILLE Stéphan René Jean, né à Namur le 26 août 1963, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B, (numéro national : 63.08.26-159.52).
Monsieur DELAIRE Christian Bernard Marie, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 8 juillet 1967, domicilié à 75116 Paris (France), avenue Paul Doumer 33, (numéro national bis: 67.47.08-295.37).
La société à responsabilité limitée « INVESTEA » ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue Jan Olieslagers 22 boîte 16, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0554.946.205 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Madame ATTOUT Emmanuèle Rose Gilles Marie, née à Etterbeek le 18 mai 1959, domiciliée à 1150 Bruxelles, avenue Jan Olieslagers 22 boîte 16 (numéro national : 59.05.18-022.33).
La société à responsabilité limitée « MOROXCO » ayant siège à 8550 Zwevegem, Beekstraat 56, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0719.795.230 RPM Gent (Kortrijk), représentée par son représentant permanent Monsieur VAN QUICKENBORNE Cédric Diane Freddy, né à Gand, le 2 novembre 1983, domicilié à 8550 Zwevegen, Beekstraat, 56, (numéro national : 83.11.02-193.15).
La société à responsabilité limitée « TRIONNA » ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Pins Noirs 6, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0556.982.017 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Madame le HARDY de BEAULIEU Laure Christine Micheline Marie Ghislaine, née à Namur, le 21 décembre 1976, domiciliée à 47 Battersea Park road SW 114 LR London (Grande-Bretagne), (numéro national : 76.12.21-200.74) .
Monsieur PENNING John Grégory, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 août 1972, domicilié à L-8131 Bridel (Grand-Duché de Luxembourg), Rue des Genêts 53, (numéro national bis : 72.48.17-401.64).
Madame de BETHUNE Bernadette Johanna Marie Louise, née à Louvain, le ler novembre 1960, domiciliée à 1500 Halle, Lenniksesteenweg, 444, (numéro national : 60.11.01-326.11) .
La société à responsabilité limitée « REALIZE » 8 - 1 ayant son siège à 8670 Koksijde, Doorlaan, 11A, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0759.664.804, RPM Gent (Veurne), représentée par son représentant permanent Monsieur LAMBRECHT Olivier Paul Marie, né à Assebroek le 31 décembre 1969, domicilié à 8670 Koksijde, Doornlaan, 11, A000, (numéro national : 69.12.31-173.42) .
Complètent le bureau.
Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et les vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des actionnaires, en vue de la constitution de l'assemblée.
I. Convocation des titulaires de titres
Avant l'ouverture de la réunion, les justifications des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans des orqanes de presse de diffusion nationale ont été transmis au bureau. Les dates de parution sont les suivantes :
-le 26 mars 2024 au Moniteur belge,
-le 26 mars 2024 dans De Tijd et L'Echo.
Une communication a été envoyée aux différents bureaux presse afin d'assurer une diffusion efficace des de informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen.
Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée aux actionnaires nominatifs.
L'ancien et le nouveau commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations et ont informé l'assemblée qu'ils ne pourront assister à cette assemblée. Ces documents ont été remis par le président à Nous, Notaire, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Le bureau a également constaté qu'Atenor a, conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, publié sur son site internet les informations suivantes à partir du 26 mars 2024 :
la convocation à cette assemblée,
le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation,
les documents destinés à être présentés à l'assemblée,
les formulaires permettant de voter par procuration et par correspondance.
Concernant la participation à l'assemblée, le bureau a vérifié si, conformément à l'article 24 des statuts, les formalités de participation, c'est-à-dire l'enregistrement comptable des actions et la communication de l'intention de participer, avaient été respectées. La conformité aux formalités susmentionnées a été confirmée pour le bureau à Nous, Notaire. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.
III. Liste de présences - Vérification des présences
L'assemblée se compose des actionnaires présents ou représentés dont le nom, prénom, domicile, ou, le cas échéant, la dénomination, forme légale et siège, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés dans la liste de présence ciannexée.
En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée selon la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, ainsi que par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'« annexe », signée par Nous, Notaire.
Les procurations mentionnées en ladite liste de présence demeureront ci-annexées.
Le Président expose, le bureau reconnaît et requiert le notaire soussiqné d'acter ce qui suit.
Il résulte de la liste de présence que les actionnaires présents ou représentés détiennent trente et un millions nonante-cinq mille sept septante-cinq actions (31.095.775) .
actions, sur un total de quarante-trois millions sept cent trente-neuf mille sept cent trois (43.739.703) actions émises par la Société.
La Société et ses filiales contrôlées détiennent trois cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-trois (331.983) actions dont les droits de vote sont suspendus. Conformément à l'article 7:217, §1er juncto l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité à observer par cette assemblée de sorte qu'il ne doit être tenu compte que de quarante-trois millions quatre cent sept mille sept cent vingt(43.407.720) actions émises par Atenor.
Par conséquent, l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
IV. Tiers présents à l'assemblée
Outre les membres du bureau, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée : des employés de la Société et des consultants engagés par la Société, qui effectuent des tâches logistiques en rapport avec cette réunion.
Le président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.
Le président demande ensuite à l'assemblée s'il y a des observations à faire.
Puisqu'il n'y a pas d'observations, le bureau constate que par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :
Proposition de décisions
a) Rapport spécial relatif au capital autorisé (conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, le CSA)
b) En vertu de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2024, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de deux cent cinquante-sept millions cinq cent soixante-trois mille huit cent cinquante-trois euros et septante-deux centimes (€ 257.563.853,72). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2024.
Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles et des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Proposition de décision :
Sous réserve de l'acceptation du point 1 repris à l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, l'article 6 des statuts serait entièrement modifié comme suit :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 257.563.853,72.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 26 avril 2024.
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (ii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »
Proposition de décision
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.
Le président constate qu'aucune question écrite n'a été posée.
Le président invite ensuite les actionnaires qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
Le président propose dès lors la clôture des débats.
Le président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.
Il rappelle que chaque action donne droit à une voix et que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à l'assemblée ne font pas l'objet d'une limitation à l'exercice de leur droit de vote.
Le Président propose à Nous, Notaire, de soumettre ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions figurant à l'ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes :
a/ L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport relatif au capital autorisé. Ce rapport demeure ci-annexé. Le président déclare toutefois que la demande d'une autorisation spécifique dans le cas d'une offre publique (telle que reprise dans le rapport et le dernier paragraphe de la modification proposée des statuts) a été retiré par le conseil et ne doit plus être prise en compte par l'assemblée générale.
Ce rapport demeure ci-annexé.
b/ L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du premier point de l'ordre du jour, comme suit :
« le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de deux cent cinquante-sept millions cinq cent soixante-trois mille huit cent cinquante-trois euros et septante-deux centimes (€ 257.563.853,72). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature ou incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belqe de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2024.
Dans le cadre de cette autorisation, (i) le conseil d'administration pourra également émettre des obligations convertibles et des droits de souscriptions (warrants) dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et (ii) le conseil d'administration est habilité à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 31.095.775
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 71,64%
(hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)
3 / Nombre total de votes valablement exprimés :
Dont
671 690 voix contre ;
La résolution a dès lors été acceptée.
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du deuxième point de l'ordre du jour, c'est-à-dire d'entièrement modifier l'article 6 des statuts comme suit :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 257.563.853,72.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 26 avril 2024. Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (ii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.»
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 31.095.775
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 71,64%
(hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : Dont
30424085 voix pour ;
671690 voix contre ;
0 abstentions.
La résolution a dès lors été acceptée.
L'assemblée confrère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des décisions prises et tous pouvoirs au notaire Vigneron, soussigné, afin d'assurer la coordination des statuts de la Société.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir la majorité absolue des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 31.095.775
2/ Proportion du capital représentée par ces
votes : 71,64%
(hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : Dont
30.423.076 voix pour ;
672.699 voix contre ;
0 abstentions.
La résolution a dès lors été acceptée.
Tous les points visés à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une délibération et d'un vote, la séance est levée à 11 heures 15 minutes.
Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur la portée de l'article 9, paragraphe 1er alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'enqaqements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié. »
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des parties au vu de leurs cartes d'identité.
Conformément à l'article 12 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des ou du mandataire(s) et représentant (s) de société au vu de leur carte d'identité.
Dressé lieu et date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée des présentes, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec nous, notaire.
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