AGM Information • Jun 3, 2020
AGM Information
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Société Répertoire n° 41.328
E : Bxl V H:/ A : 5
Société anonyme A Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis 1 Arrondissement judiciaire de Bruxelles Registre des Personnes Morales 0.451.406.524.
***
Constituée suivant acte du notaire Thierry Van Halteren, à Bruxelles, du 16 novembre 1993, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 931209-535.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire associé Damien Hisette, à Bruxelles, du 15 mai 2019, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2019-06-26 / 0084471.
Le vingt mai,
Au siège, à Bruxelles, rue du Marquis 1,
Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGEAS SA/NV, ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis 1.
La séance a été ouverte à 10 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Jozef DE MEY, domicilié à 9830 Sint-Martens-Latem, Nevelse Warande 13a, en présence du notaire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie VAN ZEVEREN, domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, rue Tour des Vaux 39.
Compte tenu du fait qu'aucun actionnaire n'est présent en personne à l'assemblée conformément à l'Arrêté Royal visé ci-dessous, aucun scrutateur n'est désigné.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant de constater ce qui suit par acte authentique :
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
Conformément à l'article 6 de cet Arrêté Royal et tel que communiqué sur le site de la société, le conseil d'administration a décidé de tenir l'assemblée générale extraordinaire selon les modalités suivantes:
Conformément à l'Arrêté Royal, les modifications relatives aux modalités de la tenue de la présente assemblée ont été annoncées par un communiqué de presse et sur le site internet de la société plus de 6 jours avant la date de l'assemblée générale
Les points à l'ordre du jour de la présente assemblée faisant l'objet du procès-verbal sont les suivants :
5.1 Les modifications aux statuts proposées ci-dessous ont pour objectif d'adapter ceux-ci conformément au nouveau code des sociétés et associations et de les moderniser, avec en conséquence l'adoption de la nouvelle version des statuts coordonnés qui est disponible sur le site web de la société (www.ageas.com).
Une comparaison des statuts reflétant chacun des amendements proposés est également disponible sur le site web d'Ageas ainsi qu'une note expliquant les raisons des amendements proposés. Les principaux changements sont répertoriés ci-dessous. D'autres changements, moins significatifs, ne sont pas répertoriés ci-dessous mais la comparaison à laquelle il est fait référence ci-avant reprend quant à elle la totalité des modifications proposées aux statuts.
Proposition de modifier comme suit le paragraphe a) de l'article 1 ; « a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV, dont le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale ; »
5.1.2 Article 2 : Dénomination - Forme
Proposition de modifier le paragraphe 2 de l'article 2 libellé comme suit ; « La Société est une société anonyme. Elle a le statut de société cotée, au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.
5.1.3 Article 3 : Siège
Proposition de modifier comme suit la première phrase de l'article 3 ; « Elle a son siège dans la Région de Bruxelles-Capitale. » Section : CAPITAL - ACTIONS
5.1.4 Article 6bis : primes d'émission Proposition d'annuler cet article.
Proposition de modifier comme suit la première phrase du paragraphe b) de l'article 7;
« b) Le conseil d'administration tient un registre, dans lequel figureront les noms et adresses de tous les propriétaires d'Actions nominatives ainsi que toute autre mention requise par la loi et qui peut être tenu sous la forme électronique.
Proposition de modifier comme suit les paragraphes a) et c) de l'article 9 ; « a) La Société peut acquérir des Actions propres, conformément au Code des sociétés et des associations, sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsque celle-ci est requise par ledit Code.
c) La Société ne peut faire valoir aucun droit au dividende sur les Actions propres. »
5.1.7 Article 10 : Conseil d'administration
Proposition d'ajouter une phrase à la fin des paragraphes a), b) et e), d'insérer un nouveau paragraphe f) et de modifier la deuxième et la troisième phrase du paragraphe d) de l'article 10 dorénavant libellé comme suit ;
«a) Au moins trois membres du conseil d'administration sont indépendants conformément à l'article 7:87 §1er du Code des sociétés et des associations.
b) Le mandat d'administrateur peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires à tout moment.
d) Le comité de risque se compose exclusivement de membres nonexécutifs du conseil d'administration dont au moins un membre est indépendant. Le comité d'audit et le comité de rémunération se composent exclusivement de membres non-exécutifs du conseil d'administration et la plupart des membres sont indépendants.
e) La dernière version de ce règlement date du 19 décembre 2019.
f) Les administrateurs et le CEO élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat, conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations. »
Proposition de modifier l'article 11 comme suit ;
(i) Le mot « fax » est supprimé dans les paragraphes a) et b)
(ii) Les paragraphes d) et e) sont modifiés et libellés comme suit ;
« d) Le conseil d'administration peut adopter des résolutions sans se réunir moyennant l'accord écrit unanime de tous les administrateurs, à l'exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique.
e) Chaque réunion du conseil d'administration fait l'objet d'un procèsverbal. Ce procès-verbal résume les discussions, consigne les décisions prises éventuelles et note toute réserve exprimée par les administrateurs. Le procès-verbal et ses copies éventuelles sont signés conformément à l'article 7:113 du Code des sociétés et des associations. Les extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou par le Chief Executive Officer (CEO) ou par deux administrateurs agissant conjointement. »
(iii) Par l'insertion d'un nouveau paragraphe f) libellé comme suit;
"f) Lorsqu'un ou plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations, le ou les administrateurs en conflit ne peuvent pas prendre part aux délibérations ni prendre part au vote sur le point concerné et les autres administrateurs décident, sans tenir compte de l'article 11 c) des présents statuts.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale des actionnaires. »
Proposition de modifier l'article 12 comme suit ;
(i) Les paragraphes a) et b) sont modifiés et libellés comme suit ;
« a) La Société constitue un comité de direction conformément à l'article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance. Le comité de direction exerce tous les pouvoirs décrits à l'article 7:110 du Code des sociétés et des associations.
b) Le comité de direction se compose d'au moins trois personnes qui sont membres du conseil d'administration. Ensemble, ces membres forment un organe collégial. Le président du comité de direction est désigné par le conseil d'administration. »
(ii) Par l'insertion d'un nouveau paragraphe d) libellé comme suit;
« d) Lorsqu'un ou plusieurs membres du comité de direction, mais non la majorité de ceux-ci, ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 45bis de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, le ou les membres en conflit ne peuvent pas prendre part aux délibérations ni prendre part au vote sur le point concerné et les autres membres décident.
Lorsque la majorité des membres du comité de direction ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 45bis de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, le point est soumis au conseil d'administration pour décision. »
(iii) Les autres paragraphes sont renumérotés, le paragraphe f) est modifié comme suit;
« f) Le conseil d'administration décide de la décharge de la responsabilité des membres du comité de direction, au moment où il approuve le rapport annuel et dans le respect de l'article 7:109 §3 du Code des sociétés et des associations.»
5.1.10 Article 13 : Représentation Proposition de modifier comme suit l'article 13 ; « a) La Société est valablement représentée :
b) En outre, la Société est valablement représentée, dans les limites de leurs mandats, par tous mandataires spéciaux nommés par la Société. » 5.1.11 Article 14 : Rémunération
Proposition de modifier comme suit l'article 14 ;
« La rémunération des administrateurs, en cette qualité, est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'article 7:108 du Code des sociétés et des associations. »
5.1.12 Article 15 : Assemblée générale ordinaire des actionnaires Proposition d'annuler le paragraphe b) 1) à 5) i. et de libeller comme suit le paragraphe b) 5) ii. ;
« b) Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Actions ageas pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au conseil d'administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée.
5.1.13 Article 17 : Convocations
Proposition d'annuler l'article 17 a) à f) et de le remplacer par un nouvel article libellé comme suit ;
Dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale des actionnaires, soit par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation, soit par courrier ordinaire, en utilisant le formulaire établi et fourni aux actionnaires par la Société.
Dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, les actionnaires peuvent participer à distance et en temps réel à l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation. »
5.1.14 Article 18 : Assemblée générale ordinaire des actionnaires Proposition d'annuler le paragraphe c) de l'article 18
5.1.15 Article 19 : Procédure – Procès-verbal de la réunion Proposition de modifier comme suit l'article 19 b) ;
« b) Un procès-verbal mentionnant les sujets abordés au cours de l'assemblée générale des actionnaires sera rédigé. Les procès-verbaux et ses copies éventuelles seront signés conformément à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations. Les extraits des procès-verbaux seront signés par tout administrateur ou par le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires.
5.1.16 Article 20 : Délibérations
Proposition de modifier comme suit l'article 20 ;
« Toute Action donne droit à une voix. »
Section : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES
5.1.17 Article 22 : Comptes annuels
Proposition d'insérer un nouveau paragraphe c) libellé comme suit;
« c) Le contrôle de la situation financière de la Société et des comptes annuels est exercé par un ou plusieurs commissaires qui sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions légales. »
51.18 Article 23 : Dividendes
Proposition d'annuler le paragraphe d) de l'article 23.
5.2 Article 5 : Capital
Annulation d'actions ageas SA/NV
Proposition d'annuler 3.820.753 actions propres acquises par la société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés (comme applicable à ce moment) sera annulée.
L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:
«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante-quatre millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent septante-quatre (194.553.574) Actions sans désignation de valeur nominale.»
L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.
5.3.1 Rapport spécial
Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.
5.3.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 150.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.
Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et
augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.
Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2019 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et associations par des annonces insérées dans:
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
Les convocations ont également été diffusées dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, ainsi que sur le site internet de la société.
En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives, détenteurs d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs:
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Les actionnaires mentionnés sur la liste de présence visée ci-dessous se sont conformés à l'article 18 des statuts, relatif aux formalités d'admission aux assemblées, et à l'Arrête Royal.
Sont représentés à l'assemblée ou ont voté par correspondance, les actionnaires dont l'identité et le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire, qui sont mentionnés sur la liste de présence ci-annexée. Cette liste a été signée par le Président, la secrétaire de l'assemblée et le notaire. Le Président signe en sa qualité de Président de l'Assemblée, ainsi que comme représentant de la société qui a été désigné comme mandataire dans le cadre des procurations comme indiqué ci-avant.
Les procurations qui y sont mentionnées ainsi que les formulaires de vote par correspondance resteront annexés aux présentes.
Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
Conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, en considération de la détention de 5.327.907 actions propres par la société et ses filiales directes et indirectes, seules 193.046.420 des 198.374.327 actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.
Il résulte de la liste de présence que sur les 193.046.420 actions existantes, la présente assemblée en représente 75.218.072 soit moins de la moitié.
Mais une première assemblée, convoquée en mars 2020 et ayant le même ordre du jour, tenue le 23 avril 2020 n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni (procès-verbal ci-annexé).
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 20 des statuts, chaque action donne droit à une (1) voix. Les votes blancs ou nuls sont considérés comme non émis.
Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prises, les résolutions sur les points 5.1 à 5.3 de l'ordre du jour doivent réunir une majorité de trois quarts des voix.
Conformément à l'article 7:215 juncto 7:153 du Code des sociétés et associations, pour être valablement prises, la résolution sur le point 6 de l'ordre du jour doit réunir une majorité de trois quarts des voix.
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations. Ce rapport a été mis à disposition des actionnaires en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Cette assemblée a pour but modifier les statuts, afin d'adapter ceux-ci conformément au nouveau code des sociétés et associations et de les moderniser avec en conséquence l'adoption de la nouvelle version des statuts coordonnés. L'assemblée a également pour but de renouveler les autorisations relatives au capital autorisé et aux actions propres. Enfin, elle a pour but d'annuler des actions propres actuellement détenues par la société.
Les principaux changements sont répertoriés dans les résolutions ci-dessous. D'autres changements, moins significatifs, sont répertoriés dans la comparaison des statuts reflétant chacun des amendements proposés, dont une copie restera ci-annexée et qui a été mise à disposition des actionnaires comme indiqué ci-dessus.
Ensuite, le Président soumet à l'adoption, après délibération, de l'assemblée les résolutions suivantes :
L'assemblée décide de modifier le paragraphe a) de l'article 1 (Définitions) comme suit :
« a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV, dont le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale ; »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.942 voix pour, 5 voix contre et 9.125 abstentions.
L'assemblée décide de modifier le paragraphe 2 d l'article 2 (Dénomination – Forme) comme suit :
« La Société est une société anonyme. Elle a le statut de société cotée, au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.942 voix pour et 9.130 abstentions.
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 3 (Siège) comme suit : « Elle a son siège dans la Région de Bruxelles-Capitale. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.206.996 voix pour et 11.076 abstentions.
L'assemblée décide d'annuler l'article 6bis (Primes d'émission).
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.206.437 voix pour et 11.635 abstentions.
L'assemblée décide de modifier la première phrase du paragraphe b) de l'article 7 (Forme des Actions) comme suit :
« b) Le conseil d'administration tient un registre, dans lequel figureront les noms et adresses de tous les propriétaires d'Actions nominatives ainsi que toute autre mention requise par la loi et qui peut être tenu sous la forme électronique.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.942 voix pour et 9.130 abstentions.
L'assemblée décide de modifier les paragraphes a) et c) de l'article 9 (Acquisition d'Actions propres)
comme suit :
« a) La Société peut acquérir des Actions propres, conformément au Code des sociétés et des associations, sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsque celle-ci est requise par ledit Code.
c) La Société ne peut faire valoir aucun droit au dividende sur les Actions propres. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.217.428 voix pour et 644 abstentions.
L'assemblée décide de modifier l'article 10 : (Conseil d'administration) comme suit : la phrase suivante est ajoutée à la fin des paragraphes a), b) et e), un nouveau paragraphe f) est inséré et la deuxième et la troisième phrase du paragraphe d) de l'article 10 est dorénavant libellé comme suit :
«a) Au moins trois membres du conseil d'administration sont indépendants conformément à l'article 7:87 §1er du Code des sociétés et des associations.
b) Le mandat d'administrateur peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires à tout moment.
d) Le comité de risque se compose exclusivement de membres non-exécutifs du conseil d'administration dont au moins un membre est indépendant. Le comité d'audit et le comité de rémunération se composent exclusivement de membres non-exécutifs du conseil d'administration et la plupart des membres sont indépendants.
e) La dernière version de ce règlement date du 19 décembre 2019.
f) Les administrateurs et le CEO élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat, conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.209.370 voix pour, 4.700 voix contre et 4.002 abstentions.
L'assemblée décide de modifier L'article 11 (délibérations et décisions) comme suit :
(i) Le mot « fax » est supprimé dans les paragraphes a) et b)
(ii) Les paragraphes d) et e) sont modifiés et libellés comme suit :
« d) Le conseil d'administration peut adopter des résolutions sans se réunir moyennant l'accord écrit unanime de tous les administrateurs, à l'exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique.
e) Chaque réunion du conseil d'administration fait l'objet d'un procès-verbal. Ce procèsverbal résume les discussions, consigne les décisions prises éventuelles et note toute réserve exprimée par les administrateurs. Le procès-verbal et ses copies éventuelles sont signés conformément à l'article 7:113 du Code des sociétés et des associations. Les extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou par le Chief Executive Officer (CEO) ou par deux administrateurs agissant conjointement.»
(iii) Par l'insertion d'un nouveau paragraphe f) libellé comme suit :
"f) Lorsqu'un ou plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations, le ou les administrateurs en conflit ne peuvent pas prendre part aux délibérations ni prendre part au vote sur le point concerné et les autres administrateurs décident, sans tenir compte de l'article 11 c) des présents statuts.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:115 du Code des sociétés et des associations, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale des actionnaires. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.942 voix pour et 9.130 abstentions.
L'assemblée décide de modifier l'article 12 (Management) comme suit :
(i) Les paragraphes a) et b) sont modifiés et libellés comme suit :
« a) La Société constitue un comité de direction conformément à l'article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance. Le comité de direction exerce tous les pouvoirs décrits à l'article 7:110 du Code des sociétés et des associations.
b) Le comité de direction se compose d'au moins trois personnes qui sont membres du conseil d'administration. Ensemble, ces membres forment un organe collégial. Le président du comité de direction est désigné par le conseil d'administration. »
(ii) Par l'insertion d'un nouveau paragraphe d) libellé comme suit :
« d) Lorsqu'un ou plusieurs membres du comité de direction, mais non la majorité de ceux-ci, ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 45bis de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, le ou les membres en conflit ne peuvent pas prendre part aux délibérations ni prendre part au vote sur le point concerné et les autres membres décident.
Lorsque la majorité des membres du comité de direction ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 45bis de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, le point est soumis au conseil d'administration pour décision. »
(iii) Les autres paragraphes sont renumérotés, le paragraphe f) est modifié comme suit :
« f) Le conseil d'administration décide de la décharge de la responsabilité des membres du comité de direction, au moment où il approuve le rapport annuel et dans le respect de l'article 7:109 §3 du Code des sociétés et des associations.»
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.074.323 voix pour et 143.749 abstentions.
L'assemblée décide de modifier l'article 13 (Représentation) comme suit : « a) La Société est valablement représentée :
b) En outre, la Société est valablement représentée, dans les limites de leurs mandats, par tous mandataires spéciaux nommés par la Société. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.447 voix pour et 9.125 abstentions.
L'assemblée décide de modifier l'article 14 (Rémunération) comme suit :
« La rémunération des administrateurs, en cette qualité, est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'article 7:108 du Code des sociétés et des associations. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.217.472 voix pour et 600 abstentions.
L'assemblée décide de modifier l'article 15 (Assemblée générale ordinaire des actionnaires) comme suit : le paragraphe b) 1) à 5) i. est annulé et de le paragraphe b) 5) ii est libellé comme suit :
« b) Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Actions ageas pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au conseil d'administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.204.236 voix pour et 13.836 abstentions.
L'assemblée décide d'annuler l'article 17 a) à f) (Convocations) et de le remplacer par un nouvel article libellé comme suit :
« ARTICLE 17 : Modalités
Dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale des actionnaires, soit par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation, soit par courrier ordinaire, en utilisant le formulaire établi et fourni aux actionnaires par la Société.
Dans la mesure où la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, les actionnaires peuvent participer à distance et en temps réel à l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.942 voix pour et 9.130 abstentions.
L'assemblée décide d'annuler le paragraphe c) de l'article 18 (Date d'enregistrement et procurations).
Vote
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.199.501 voix pour et 18.571 abstentions.
L'assemblée décide de modifier l'article 19 (Procédure – Procès-verbal de la réunion) comme suit :
« b) Un procès-verbal mentionnant les sujets abordés au cours de l'assemblée générale des actionnaires sera rédigé. Les procès-verbaux et ses copies éventuelles seront signés conformément à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations. Les extraits des procès-verbaux seront signés par tout administrateur ou par le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.203.947 voix pour, 0 voix contre et 14.125 abstentions.
L'assemblée décide de modifier l'article 20 (Délibérations) comme suit : « Toute Action donne droit à une voix. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.947 voix pour et 9.125 abstentions.
L'assemblée décide d'insérer un nouveau paragraphe c) libellé comme suit dans l'article 22 (Comptes annuels):
« c) Le contrôle de la situation financière de la Société et des comptes annuels est exercé par un ou plusieurs commissaires qui sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions légales. »
Vote Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.208.947 voix pour et 9.125 abstentions.
L'assemblée décide d'annuler le paragraphe d) de l'article 23 (Dividendes).
Vote
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.204.001 voix pour et 14.071 abstentions.
L'assemblée décide d'annuler 3.820.753 actions propres acquises par la Société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés (comme applicable à ce moment) sera annulée.
L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:
«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante-quatre millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent septante-quatre (194.553.574) Actions sans désignation de valeur nominale.»
L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée. Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 75.213.257 voix pour, 4.700 voix
L'assemblée décide :
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée. Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 74.019.997 voix pour, 1.197.960 voix contre et 115 abstentions.
L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.
Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la Société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2019 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 75.218.072 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 72.754.768 voix pour, 2.373.848 voix contre et 89.456 abstentions.
Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 11 heures 55 minutes.
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connu du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport
Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.
Les membres du bureau déclarent avoir reçu le projet du présent acte depuis plus de cinq jours ouvrables et que ce délai leur a été suffisant pour en prendre connaissance.
Après lecture partielle et commentée, les membres du bureau et le mandataire ont signé avec le notaire.
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