AGM Information • Jun 3, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société Répertoire n° 41.328
E : Bxl V H:/ A : 5
Naamloze vennootschap Te Brussel (1000 Brussel), Markiesstraat, 1. Gerechtelijk arrondissement Brussel Rechtspersonenregister 0.451.406.524.
***
Opgericht blijkens akte van notaris Thierry Van Halteren, te Brussel, van 16 november 1993, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 931209- 536.
De statuten werden meermaals en voor het laatst gewijzigd blijkens akte van geassocieerd notaris Damien Hisette, geassocieerde notaris te Brussel, op 15 mei 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-06-26 / 0084472.
Te zetel, in Brussel, Markiesstraat, 1
Voor Damien HISETTE, geassocieerd notaris (tweede kanton), vennoot van "Van Halteren, Geassocieerde Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap AGEAS SA/NV, met zetel te Brussel (1000 Brussel), Markiesstraat, 1.
De vergadering werd geopend om 10 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van de heer Monsieur Jozef DE MEY, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nevelse Warande 13a, in aanwezigheid van ondergetekende notaris.
De Voorzitter stelt aan als secretaris Mevrouw Valérie VAN ZEVEREN, wonende te 1420 Braine-l'Alleud, rue Tour des Vaux 39
Aangezien geen enkele aandeelhouder in persoon aanwezig is op de vergadering overeenkomstig het hierna vermelde Koninklijk Besluit, wordt er geen stemopnemers aangesteld.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris wat volgt bij authentieke akte vast te stellen:
I. Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie van 19 april 2020 (hierna het "Koninklijk Besluit").
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
In overeenstemming met artikel 6 van dit Koninklijk Besluit en zoals meegedeeld op de website van de vennootschap, heeft de raad van bestuur beslist om de buitengewone algemene vergadering te houden volgens de volgende modaliteiten:
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit werden de wijzigingen met betrekking tot de voorwaarden voor het houden van die vergadering gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap meer dan 6 dagen voor deze algemene vergadering.
De agendapunten van huidige vergadering die het voorwerp van dit proces-verbaal uitmaken zijn de volgende:
5.1 De hieronder voorgestelde wijzigingen aan de statuten hebben tot doel deze te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om ze te moderniseren, met als gevolg de goedkeuring van de nieuwe versie van de gecoördineerde statuten die beschikbaar is op de website van de vennootschap (www.ageas.com).
Een vergelijking van de statuten, die elk van de voorgestelde wijzigingen weerspiegelt, werd ook beschikbaar gesteld op de website, evenals een toelichting op de voorgestelde wijzigingen. De belangrijkste wijzigingen worden hieronder opgesomd, andere wijzigingen, welke minder belangrijk zijn, worden hieronder niet opgesomd, maar de vergelijking waarnaar hierboven wordt verwezen omvat het geheel van voorgestelde wijzigingen aan de statuten.
Voorstel om paragraaf a) van artikel 1 als volgt te wijzigen;
"a) de Vennootschap: de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht ageas SA/NV, gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest;
5.1.2 Artikel 2: Naam - Rechtsvorm
Voorstel om alinea 2 van artikel 2 als volgt te wijzigen;
"De Vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen." 5.1.3 Artikel 3: Zetel
Voorstel om de eerste zin van artikel 3 als volgt te wijzigen;
"De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest."
5.1.4 Artikel 6bis: Uitgiftepremies
Voorstel om dit artikel te schrappen.
5.1.5 Artikel 7: Vorm van de Aandelen
Voorstel om de eerste zin van paragraaf b) van artikel 7 als volgt te wijzigen;
"b) De raad van bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van Aandelen op naam en alle andere wettelijk vereiste vermeldingen worden vastgelegd en die onder een elektronische vorm bijgehouden kan worden."
5.1.6 Artikel 9: Verkrijging van eigen Aandelen
Voorstel om paragrafen a) en c) van artikel 9 als volgt te wijzigen;
"a) De Vennootschap kan eigen Aandelen verkrijgen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder voorbehoud van de machtiging door de algemene vergadering, waar dit vereist wordt door dit Wetboek.
c) De Vennootschap kan geen recht op uitkeringen ontlenen aan eigen Aandelen."
5.1.7 Artikel 10: Raad van bestuur
Voorstel om een zin toe te voegen aan het einde van paragraaf a), b) en e), om een nieuwe paragraaf f) in te voegen en om de tweede en derde zin van paragraaf d) van artikel 10 als volgt te wijzigen;
"a) Minstens drie leden van de raad van bestuur zijn onafhankelijk overeenkomstig artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Het mandaat van bestuurder kan op ieder moment worden ingetrokken door de algemene vergadering.
d) Het risicocomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan tenminste één iemand onafhankelijk is. Het auditcomité en het remuneratiecomité zijn uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur en het merendeel van hun leden zijn onafhankelijk.
e) De meest recente versie van dit reglement dateert van 19 december 2019.
f) De bestuurders en de CEO doen keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor wat alle aangelegenheden betreft die verband houden met hun mandaat, overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
5.1.8 Artikel 11: Overleg en Besluitvorming
Voorstel om artikel 11 als volgt te wijzigen;
(i) In paragrafen a) en b) wordt het woord "fax" geschrapt;
(ii) Paragrafen d) en e) worden als volgt gewijzigd;
"d) Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden aangenomen met unanieme schriftelijke toestemming van de leden van de raad van bestuur zonder dat een vergadering wordt gehouden, behoudens voor besluiten die een notariële akte vereisen.
e) Van elke bestuursvergadering worden notulen gemaakt. De notulen vatten de discussie samen en maken gewag van genomen besluiten en
door de bestuurders kenbaar gemaakte voorbehouden. De notulen en enige kopieën ervan worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:113 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door de Chief Executive Officer (CEO) of door eender welke twee leden van de raad van bestuur die gezamenlijk optreden."
(iii) Een nieuwe paragraaf f) wordt ingevoegd als volgt wordt geformuleerd;
"f) Indien één (of meer) bestuurder(s) een belangenconflict heeft (hebben) in de zin van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal (zullen) de geconflicteerde bestuurder(s) niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over het betrokken onderwerp en zullen de overige bestuurders beslissen, niettegenstaande artikel 11 c) van deze statuten.
Indien alle bestuurders een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de beslissing of verrichting worden voorgelegd aan de algemene vergadering."
5.1.9 Artikel 12: Management
Voorstel om artikel 12 als volgt te wijzigen;
(i) Paragrafen a) en b) worden gewijzigd en als volgt geformuleerd;
"a) De Vennootschap heeft een directiecomité overeenkomstig artikel 45 van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen. Het directiecomité heeft alle bevoegdheden beschreven in artikel 7:110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Het directiecomité is samengesteld uit ten minste drie personen die lid zijn van de raad van bestuur. Samen vormen deze leden een collegiaal orgaan. De voorzitter van het directiecomité wordt benoemd door de raad van bestuur."
(ii) Een nieuwe paragraaf d) wordt ingevoegd en als volgt geformuleerd; "d) Indien één of meer leden van het directiecomité, maar niet de meerderheid van hen, een belangenconflict hebben in de zin van artikel 45bis van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, zullen de geconflicteerde leden niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over het betrokken punt en zullen de overige leden beslissen.
Indien de meerderheid van de leden van het directiecomité een belangenconflict hebben in de zin van artikel 45bis van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, zal het punt aan de raad van bestuur worden voorgelegd voor besluit."
(iii) De overige paragrafen worden hernummerd, paragraaf f) wordt als volgt gewijzigd;
"f) De raad van bestuur besluit over de kwijting aan de leden van het directiecomité als dusdanig, op het moment dat de raad het jaarverslag goedkeurt en met naleving van artikel 7:109, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
5.1.10 Artikel 13: Vertegenwoordiging Voorstel om artikel 13 als volgt te wijzigen; "a) De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
- door het directiecomité of door twee leden van het directiecomité (gezamenlijk optredend), voor alle aangelegenheden, behalve voor bevoegdheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur;
- door de raad van bestuur of door twee leden van de raad van bestuur, onder wie een niet-uitvoerend bestuurder (gezamenlijk optredend), voor de bevoegdheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur;
- enkel binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de CEO of door enige andere persoon aan wie dit bestuur werd toegekend, alleen optredend.
b) Bovendien wordt de Vennootschap ook, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door enige bijzondere vertegenwoordigers die worden aangeduid door de Vennootschap."
Voorstel om artikel 14 als volgt te wijzigen;
"De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur in hun hoedanigheid als dusdanig wordt bepaald door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:108 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
5.1.12 Artikel 15: Gewone algemene vergadering
Voorstel om paragraaf b) 1) tot 5) i. te schrappen en om paragraaf b) 5 ii. als volgt te wijzigen;
"b) Één of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen kunnen om de toevoeging van agendapunten verzoeken en kunnen voorstellen van besluit aan de raad van bestuur indienen die verband houden met zowel nieuwe als bestaande agendapunten, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit voorgesteld door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de gewone algemene vergadering wordt gehouden. In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de vergadering wordt gehouden."
5.1.13 Artikel 17: Oproepingen
Voorstel om artikel 17 als volgt te wijzigen;
"Artikel 17: Modaliteiten
"Voor zover de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kan iedere aandeelhouder op afstand stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering, hetzij via de elektronische communicatiemiddelen waarnaar wordt verwezen in de oproeping, hetzij via gewone post, gebruik makend van het formulier dat door de Vennootschap werd opgesteld en ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders.
Voor zover de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kunnen de aandeelhouders vanop afstand rechtstreeks deelnemen aan
de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, via de elektronische communicatiemiddelen waarnaar wordt verwezen in de oproeping."
5.1.14 Artikel 18: Registratiedatum en volmachten
Voorstel om paragraaf c) van artikel 18 te schrappen.
5.1.15 Artikel 19: Procedure – Notulen van de vergadering
Voorstel om artikel 19 b) als volgt te wijzigen;
"b) Notulen worden opgesteld van de tijdens de algemene vergadering besproken onderwerpen. De notulen en enige kopieën daarvan worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Uittreksels van de notulen worden ondertekend door enig lid van de raad van bestuur dan wel door de secretaris van de algemene vergadering."
2.1.16 Artikel 20: Stemmen
Voorstel om artikel 20 als volgt te wijzigen;
"Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem."
Afdeling: BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN
Voorstel om een nieuwe paragraaf c) aan artikel 22 toe te voegen "c) het toezicht op de financiële situatie van de Vennootschap en op de jaarrekeningen zal worden uitgeoefend door één of meer commissarissen die worden benoemd en vergoed overeenkomstig de wettelijke bepalingen."
5.1.18 Artikel 23: Dividenden
Voorstel om paragraaf d) van artikel 23 te schrappen.
5.2 Artikel 5: Kapitaal
Vernietiging van ageas SA/NV aandelen
Voorstel om 3.820.753 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.
De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen (zoals op dat moment van toepassing) zal geannuleerd worden.
Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd en vierennegentig miljoen vijfhonderd en drieënvijftigduizend vijfhonderd en vierenzeventig (194.553.574) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.
5.3 Artikel 6: Toegestaan kapitaal
5.3.1 Bijzonder verslag
Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5.3.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 mei 2018 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van aankondigingen geplaatst in:
De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau.
De oproepingen werden ook geplaatst in media in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op nietdiscriminerende wijze toegankelijk is, alsook op de website van de vennootschap.
Bovendien werden de bijeenroepingen verstuurd aan de aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, zijn uitgegeven:
Dat de bestuurders en commissaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgeroepen werden.
IV. Toelating op de vergadering.
De aandeelhouders die op onderstaande aanwezigheidslijst vermeld zijn, zich geschikt hebben naar artikel 18 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen en aan het Koninklijke Besluit.
Dat op de vergadering vertegenwoordigd zijn of hebben per brief gestemd de aandeelhouders wiens identiteit evenals het aantal effecten die zij bezitten, die vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst. Die lijst werd door de Voorzitter, de secretaris en de notaris ondertekend. De Voorzitter ondertekend in zijn hoedanigheid van Voorzitter van de Vergadering, alsook als vertegenwoordiger van de vennootschap die als volmachthouder werd vermeld in het kader van de volmachten zoals hierboven vermeld.
De daarin vermelde volmachten alsook stemmen per brief zullen hier aangehecht blijven.
Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om geldig te kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, moet de vergadering minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelet op het feit dat de vennootschap en haar directe en indirecte dochtervennootschappen op dit ogenblik 5.327.907 eigen aandelen bezitten, wordt er slechts rekening gehouden met 193.046.420 van de 198.374.327 bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid.
Er uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op de 193.046.420 bestaande aandelen, huidige vergadering er 75.218.072 vertegenwoordigt, hetzij minder dan de helft.
Maar een eerste vergadering, opgeroepen in maart 2020 en met dezelfde agenda, gehouden op 23 april 2020 heeft echter niet geldig kunnen beraadslagen, daar het wettelijk quorum niet werd bereikt (PV hier aangehecht).
Huidige vergadering zal bijgevolg geldig beraadslagen en besluiten welke ook het aantal vertegenwoordigde aandelen zij, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten, geeft ieder aandeel recht op één (1) stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Om geldig te worden aangenomen, moeten de besluiten betreffende punten 5.1 tot 5.3 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen behalen overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om geldig te worden aangenomen, moet het besluit betreffende punt 6 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen behalen overeenkomstig artikel 7:215 juncto 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur van de vennootschap heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld over de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden, in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Dit verslag werd tegelijk met de oproeping en op dezelfde wijze aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
Bijgevolg, is huidige vergadering geldig samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda.
Die vergadering heeft tot doel om de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om ze te moderniseren, met als gevolg de goedkeuring van de nieuwe versie van de gecoördineerde statuten. De vergadering heeft ook tot doel om de machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal en de eigen aandelen te hernieuwen. Ten slotte is het de bedoeling om de eigen aandelen die de vennootschap momenteel in bezit heeft, in te trekken.
De belangrijkste wijzigingen worden in de hieronder besluiten opgesomd. Andere wijzigingen, welke minder belangrijk zijn, worden opgesomd in de vergelijking van de statuten die het geheel van voorgestelde wijzigingen aan de statuten omvat, waarvan een kopie hier aangehecht zal blijven en die ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld zoals hierboven vermeld.
Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten, na beraadslaging, ter stemming:
De vergadering beslist paragraaf a) van artikel 1 (Definities) als volgt te wijzigen:
"a) de Vennootschap: de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht ageas SA/NV, gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest;
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.942 stemmen voor, 5 stemmen tegen en 9.125 onthoudingen.
De vergadering beslist alinea 2 van artikel 2 (Naam - Rechtsvorm ) wordt als volgt te wijzigen:
"De Vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.942 stemmen voor en 9.130 onthoudingen.
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 3 (Zetel) als volgt te wijzigen:
"De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.206.996 stemmen voor en 11.076 onthoudingen.
De vergadering beslist artikel 6bis (Uitgiftepremies) te schrappen
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.206.437 stemmen voor en 11.635 onthoudingen.
De vergadering beslist de eerste zin van paragraaf b) van artikel 7 (Vorm van de Aandelen) als volgt te wijzigen:
"b) De raad van bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van Aandelen op naam en alle andere wettelijk vereiste vermeldingen worden vastgelegd en die onder een elektronische vorm bijgehouden kan worden."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.942 stemmen voor en 9.130 onthoudingen.
De vergadering beslist paragrafen a) en c) van artikel 9 (Verkrijging van eigen Aandelen) als volgt te wijzigen:
"a) De Vennootschap kan eigen Aandelen verkrijgen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder voorbehoud van de machtiging door de algemene vergadering, waar dit vereist wordt door dit Wetboek.
c) De Vennootschap kan geen recht op uitkeringen ontlenen aan eigen Aandelen."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.217.428 stemmen voor en 644 onthoudingen.
De vergadering beslist om artikel 10(Raad van bestuur) als volgt te wijzigen: de volgende zin wordt toegevoegd aan het einde van paragraaf a), b) en e), om een nieuwe paragraaf f) wordt ingevoegd en om de tweede en derde zin van paragraaf d) van artikel 10 worden gewijzigd als volgt:
"a) Minstens drie leden van de raad van bestuur zijn onafhankelijk overeenkomstig artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Het mandaat van bestuurder kan op ieder moment worden ingetrokken door de algemene vergadering.
d) Het risicocomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan tenminste één iemand onafhankelijk is. Het auditcomité en het remuneratiecomité zijn uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur en het merendeel van hun leden zijn onafhankelijk.
e) De meest recente versie van dit reglement dateert van 19 december 2019.
f) De bestuurders en de CEO doen keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor wat alle aangelegenheden betreft die verband houden met hun mandaat, overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.209.370 stemmen voor, 4.700 stemmen tegen en 4.002 onthoudingen.
De vergadering beslist om artikel 11 (Overleg en Besluitvorming) als volgt te wijzigen:
(i) In paragrafen a) en b) wordt het woord "fax" geschrapt;
(ii) Paragrafen d) en e) worden als volgt gewijzigd:
"d) Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden aangenomen met unanieme schriftelijke toestemming van de leden van de raad van bestuur zonder dat een vergadering wordt gehouden, behoudens voor besluiten die een notariële akte vereisen.
e) Van elke bestuursvergadering worden notulen gemaakt. De notulen vatten de discussie samen en maken gewag van genomen besluiten en door de bestuurders kenbaar gemaakte voorbehouden. De notulen en enige kopieën ervan worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:113 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door de Chief Executive Officer (CEO) of door eender welke twee leden van de raad van bestuur die gezamenlijk optreden."
(iii) Een nieuwe paragraaf f) wordt ingevoegd als volgt wordt geformuleerd:
"f) Indien één (of meer) bestuurder(s) een belangenconflict heeft (hebben) in de zin van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal (zullen) de geconflicteerde bestuurder(s) niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over het betrokken onderwerp en zullen de overige bestuurders beslissen, niettegenstaande artikel 11 c) van deze statuten.
Indien alle bestuurders een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de beslissing of verrichting worden voorgelegd aan de algemene vergadering."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.942 stemmen voor en 9.130 onthoudingen.
De vergadering beslist artikel 12 (Management) als volgt te wijzigen:
(i) Paragrafen a) en b) worden gewijzigd en als volgt geformuleerd:
"a) De Vennootschap heeft een directiecomité overeenkomstig artikel 45 van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen. Het directiecomité heeft alle bevoegdheden beschreven in artikel 7:110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Het directiecomité is samengesteld uit ten minste drie personen die lid zijn van de raad van bestuur. Samen vormen deze leden een collegiaal orgaan. De voorzitter van het directiecomité wordt benoemd door de raad van bestuur."
(ii) Een nieuwe paragraaf d) wordt ingevoegd en als volgt geformuleerd;
"d) Indien één of meer leden van het directiecomité, maar niet de meerderheid van hen, een belangenconflict hebben in de zin van artikel 45bis van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, zullen de geconflicteerde leden niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over het betrokken punt en zullen de overige leden beslissen.
Indien de meerderheid van de leden van het directiecomité een belangenconflict hebben in de zin van artikel 45bis van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekeringsen herverzekeringsondernemingen, zal het punt aan de raad van bestuur worden voorgelegd voor besluit."
(iii) De overige paragrafen worden hernummerd, paragraaf f) wordt als volgt gewijzigd;
"f) De raad van bestuur besluit over de kwijting aan de leden van het directiecomité als dusdanig, op het moment dat de raad het jaarverslag goedkeurt en met naleving van artikel 7:109, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.074.323 stemmen voor en 143.749 onthoudingen.
De vergadering beslist artikel 13 (Vertegenwoordiging) als volgt te wijzigen:
"a) De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
- door het directiecomité of door twee leden van het directiecomité (gezamenlijk optredend), voor alle aangelegenheden, behalve voor bevoegdheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur;
- door de raad van bestuur of door twee leden van de raad van bestuur, onder wie een niet-uitvoerend bestuurder (gezamenlijk optredend), voor de bevoegdheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur;
- enkel binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de CEO of door enige andere persoon aan wie dit bestuur werd toegekend, alleen optredend.
b) Bovendien wordt de Vennootschap ook, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door enige bijzondere vertegenwoordigers die worden aangeduid door de Vennootschap."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.447 stemmen voor en 9.125 onthoudingen.
De vergadering beslist artikel 14 (Bezoldiging) als volgt te wijzigen:
"De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur in hun hoedanigheid als dusdanig wordt bepaald door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:108 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.217.472 stemmen voor en 600 onthoudingen.
De vergadering beslist om artikel 15 (Gewone algemene vergadering) als volgt te wijzigen: paragraaf b) 1) tot 5) i. wordt geschrapt en om paragraaf b) 5 ii. wordt als volgt gewijzigd:
"b) Één of meerdere aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen kunnen om de toevoeging van agendapunten verzoeken en kunnen voorstellen van besluit aan de raad van bestuur indienen die verband houden met zowel nieuwe als bestaande agendapunten, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit voorgesteld door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) dag voorafgaand aan de dag waarop de gewone algemene vergadering wordt gehouden. In voorkomend geval zal de gewijzigde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden bekendgemaakt, ten laatste op de vijftiende (15de) dag voorafgaand aan de dag waarop de vergadering wordt gehouden."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.204.236 stemmen voor en 13.836 onthoudingen.
De algemene vergadering beslist artikel 17 (Oproepingen) te schrappen en het door volgende tekst vervangen:
"Voor zover de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kan iedere aandeelhouder op afstand stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering, hetzij via de elektronische communicatiemiddelen waarnaar wordt verwezen in de oproeping, hetzij via gewone post, gebruik makend van het formulier dat door de Vennootschap werd opgesteld en ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders.
Voor zover de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kunnen de aandeelhouders vanop afstand rechtstreeks deelnemen aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, via de elektronische communicatiemiddelen waarnaar wordt verwezen in de oproeping."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.942 stemmen voor en 9.130 onthoudingen.
De vergadering beslist paragraaf c) artikel 18 (Registratiedatum en volmachten) e schrappen.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.199.501 stemmen voor, en 18.571 onthoudingen.
De vergadering beslist artikel 19 (Procedure – Notulen van de vergadering) als volgt te wijzigen:
"b) Notulen worden opgesteld van de tijdens de algemene vergadering besproken onderwerpen. De notulen en enige kopieën daarvan worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Uittreksels van de notulen worden ondertekend door enig lid van de raad van bestuur dan wel door de secretaris van de algemene vergadering."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.203.947 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 14.125 onthoudingen.
De vergadering beslist artikel 20 ( Stemmen) als volgt te wijzigen:
"Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.947 stemmen voor en 9.125 onthoudingen.
De vergadering beslist een nieuwe paragraaf c) aan artikel 22 (Jaarrekening) toe te voegen:
"c) het toezicht op de financiële situatie van de Vennootschap en op de jaarrekeningen zal worden uitgeoefend door één of meer commissarissen die worden benoemd en vergoed overeenkomstig de wettelijke bepalingen."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.208.947 stemmen voor en 9.125 onthoudingen.
De vergadering beslist paragraaf d) van artikel 23 (Dividenden) te schrappen.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.204.001 stemmen voor en 14.071 onthoudingen
De vergadering beslist om 3.820.753 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap. De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen (zoals op dat moment van toepassing) zal geannuleerd worden.
Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd en vierennegentig miljoen vijfhonderd en drieënvijftigduizend vijfhonderd en vierenzeventig (194.553.574) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 75.213.257 stemmen voor, 4.700 stemmen tegen en 115 onthoudingen.
De vergadering beslist om:
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 74.019.997 stemmen voor, 1.197.960 stemmen tegen en 115 onthoudingen.
De vergadering beslist de Raad van Bestuur van de Vennootschap te machtigen, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag
die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de Vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 mei 2019 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 75.218.072 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 72.754.768 stemmen voor, 2.373.848 stemmen tegen en 89.456 onthoudingen.
De Voorzitter stelt vast dat de agenda afgehandeld is. De vergadering wordt opgeheven om 11 uur 55 minuten.
Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.
De identiteit en woonplaats van de comparanten die niet gekend zijn werden vastgesteld op basis van hun identiteitskaart of paspoort.
Opgemaakt datum en plaats als hierboven.
De leden van het bureau verklaren het ontwerp van deze akte sinds meer dan vijf werkdagen te hebben ontvangen en dat dit termijn voldoende was om ervan kennis te nemen.
Na gedeeltelijke en toegelichte lezing, hebben de leden van het bureau en de volmachtdrager met de notaris getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.