ageas SA/NV

AGM Information • Mar 23, 2021

Bruxelles, le 23 mars 2021.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV INVITE SES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE

JEUDI 22 AVRIL 2021 A 10 HEURES 30

dans les bâtiments d'ageas SA/NV Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

Nous attirons toutefois votre attention sur le fait que, sur la base de l'expérience de ces dernières années, cette Assemblée ne réunira pas le quorum de présence requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourra pas se prononcer valablement.

En outre, en raison du contexte actuel et des mesures imposées par les autorités belges pour empêcher la propagation du coronavirus (Covid-19), Ageas vous recommande de ne pas vous présenter à cette Assemblée qui, comme signalé ci-dessus, ne pourra pas se prononcer valablement.

Les actionnaires seront officiellement informés le samedi 17 avril 2021 du fait que cette Assemblée n'a pas pu réunir le quorum de présence requis et par conséquent seront invités aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront effectivement le mercredi 19 mai 2021.

Tenant compte des incertitudes liées à l'évolution de la crise sanitaire du COVID-19, ces Assemblées seront organisées dans le respect des règles et recommandations qui seront d'application.

Ordre du jour

• 1. Ouverture
• 2. Modification des Statuts

Section : DEFINITIONS

2.1 Article 1 : Définitions

Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 1 en ajoutant « (en abrégé « Ageas ») » comme indiqué en italique ci-dessous :

a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV (en abrégé « Ageas ») dont le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale ; »

Section : DENOMINATION – FORME – SIEGE – OBJET

• 2.2 Article 4 : Objet
  • 2.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les modifications proposées à la clause de l'objet établi conformément à l'article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations.

• 2.2.2 Proposition de modifier les paragraphes c) et d) de l'article 4 en ajoutant « qui servent à réaliser l'objet de la Société » comme indiqué ci-dessous en italique :
  • c) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires, de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;

d) la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur de tiers et notamment de sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce soit, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;

Section : CAPITAL – ACTIONS

2.3 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 3.520.446 actions propres acquises par la société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante et un millions trente-trois mille cent vingt-huit (191.033.128) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

• 2.4 Article 6 : Capital autorisé
  • 2.4.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

2.4.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 150.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Section : CONSEIL D'ADMINISTRATION - MANAGEMENT

2.5 Article 12 : Management

Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 12 en remplaçant la fin de ce paragraphe par le texte indiqué en italique ci-dessous.

a) La Société constitue un comité de direction, conformément à l'article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, auquel le Conseil d'Administration délègue tous les pouvoirs tels que décrits à l'article 7:110 du Code des Sociétés et des Associations.

3. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2020 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

4. Clôture

Modalités de participation

Durant cette première Assemblée, conformément à l'expérience des années précédentes, il sera exclusivement constaté que celle-ci ne peut pas se prononcer valablement étant donné que le quorum requis n'a pas été atteint. Les actionnaires, propriétaires d'actions enregistrées auprès de la société, qui souhaiteraient néanmoins participer à cette première Assemblée, en veillant à respecter les recommandations émises par les autorités belges dans le contexte de la crise du coronavirus, sont invités à :

• pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société : à aviser par écrit la société, au plus tard le vendredi 16 avril 2021, de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• pour les détenteurs d'actions dématérialisées : à se manifester au plus tard le vendredi 16 avril 2021 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le vendredi 16 avril 2021.
• à renvoyer éventuellement pour le vendredi 16 avril 2021 une procuration (soit à l'adresse postale, soit à l'adresse électronique mentionnée ci-dessous) s'ils souhaitent se faire représenter à l'Assemblée. Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la société et peut également être téléchargé sur www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées EN DATE DU JEUDI 8 AVRIL 2021 à minuit (CET).

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1% du capital social ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mercredi 31 Mars 2021 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mercredi 7 avril 2021. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'assemblée générale des actionnaires (pour le vendredi 16 avril 2021 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le vendredi 16 avril 2021.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Information pratique »).

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, est également disponible gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé:

• Le rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et Associations.
• Le rapport spécial du Conseil d'Administration sur les modifications proposées à la clause de l'objet établi conformément à l'article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations.

Tenant compte toutefois des circonstances liées à la crise du coronavirus (COVID-19), nous vous invitons à consulter exclusivement ces documents sur le site Internet d'Ageas ainsi que communiqué ci-dessous.

Tous les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».

Protection des données

La Société est responsable du traitement des informations personnelles d'identification qu'elle reçoit dans le cadre de l'Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données. Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion de ce processus de vote.

Pour plus d'informations sur le traitement de vos données personnelles par Ageas, vous pouvez utiliser le lien ci-dessous :

https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas\_actionnaires\_FR.pdf.

Vous pouvez obtenir des informations sur le traitement de vos données personnelles ou exercer vos droits en envoyant à cet effet une demande dûment datée à Ageas par courrier électronique (privacy@ageas.com)

Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 Bte 7 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0) 2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57 E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : + 32 (0) 2 557 57 36

Le Conseil d'Administration

Bart De Smet Président