ageas SA/NV

AGM Information • Mar 23, 2021

Brussel, 23 maart 2021.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV NODIGT HAAR AANDEELHOUDERS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE ZAL PLAATSVINDEN OP

DONDERDAG 22 APRIL 2021 OM 10.30 UUR

in de gebouwen van ageas SA/NV Markiesstraat 1 1000 Brussel

Wij vestigen echter uw aandacht op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum - te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn - zal bereiken, en dat bijgevolg deze Vergadering niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

Bovendien, gezien de huidige context en de door de Belgische autoriteiten opgelegde maatregelen om de verspreiding van het coronavirus (Covid-19) tegen te gaan raadt Ageas u aan om niet te verschijnen op deze Vergadering die, zoals hierboven vermeld, niet geldig zal kunnen besluiten

De aandeelhouders zullen officieel worden geïnformeerd op zaterdag 17 april 2021 over het feit dat deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft kunnen bereiken en zullen bijgevolg worden uitgenodigd voor de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die effectief zullen worden gehouden op Woensdag 19 mei 2021.

Rekening houdend met de onzekerheden met betrekking tot de evolutie van de COVID-19 gezondheidscrisis, zullen deze Vergaderingen worden georganiseerd in overeenstemming met de regels en aanbevelingen die van toepassing zullen zijn.

AGENDA

• 1. Opening
• 2. Wijziging van de Statuten

Afdeling: DEFINITIES

2.1 Artikel 1: Definities

Voorstel om paragraaf a) van artikel 1 te wijzigen door het bijvoegen van ("Ageas" in het kort") zoals hieronder cursief aangegeven;

a) de Vennootschap: de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht ageas SA/NV ("Ageas" in het kort) gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest;

Afdeling: NAAM - RECHTSVORM – ZETEL - VOORWERP

• 2.2 Artikel 4: Voorwerp
  • 2.2.1 Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de voorgestelde wijzigingen van de voorwerp bepaling opgesteld in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
  • 2.2.2 Voorstel om paragrafen c) en d) van artikel 4 te wijzigen door toe te voegen "die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken" zoals hieronder cursief aangegeven;
    • c) de aankoop, inschrijving, omruiling, afstand, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen, van/op alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, staatsfondsen, en, over het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle intellectuele rechten, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken;

d) het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle studies ten voordele van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie bezit ; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook, en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken;

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

2.3 Artikel 5: Kapitaal

Vernietiging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel om 3.520.446 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd eenennegentig miljoen drieëndertig duizend honderd achtentwintig (191.033.128) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

2.4 Artikel 6: Toegestaan kapitaal

2.4.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2.4.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Afdeling: RAAD VAN BESTUUR – MANAGEMENT

2.5 Artikel 12: Management

Voorstel om paragraaf a) van artikel 12 te wijzigen door het einde van deze paragraaf te vervangen door de tekst die hieronder cursief is weergegeven.

a) De Vennootschap heeft een directiecomité overeenkomstig artikel 45 van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen waaraan de Raad van Bestuur alle bevoegdheden delegeert zoals beschreven in artikel 7: 110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

3. Verkrijging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).

Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2020 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

4. Sluiting

Deelnemingsmodaliteiten

Tijdens deze eerste Vergadering zal, overeenkomstig de ervaring in de voorgaande jaren, uitsluitend worden vastgesteld dat niet rechtsgeldig kan worden besloten omdat het vereiste quorum niet is bereikt. Houders van aandelen geregistreerd bij de vennootschap die desondanks aan deze eerste Vergadering wensen deel te nemen, die ervoor moeten zorgen dat de aanbevelingen van de Belgische autoriteiten in het kader van de coronaviruscrisis worden gerespecteerd, worden verzocht:

• voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: om uiterlijk op vrijdag 16 april 2021 de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: om zich uiterlijk op vrijdag 16 april 2021 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op vrijdag 16 april 2021 aan de vennootschap meedelen.
• om eventueel een volmacht tegen vrijdag 16 april 2021 terug te sturen (hetzij naar het postadres, hetzij naar het e-mailadres vermeld onderaan) indien zij zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.ageas.com/nl, rubriek "Investeerders", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders".

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN DONDERDAG 8 APRIL 2021 om middernacht (CET).

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

• voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van ageas SA/NV;
• voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling.

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mail adres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op woensdag 31 maart 2021 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op woensdag 7 april 2021 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op vrijdag 16 april 2021) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op vrijdag 16 april 2021 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht worden eveneens kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden:

• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de voorgestelde wijzigingen van de voorwerp bepaling opgesteld in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Rekening houdend met de omstandigheden die verband houden met de verspreiding van het coronavirus (COVID-19), nodigen we u uit om deze documenten uitsluitend te raadplegen op de Ageas-website, zoals hieronder aangegeven.

Alle op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens ook worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investeerders", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders".

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure.

Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door Ageas, kan u gebruik maken van onderstaande link:

https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_Privacy_Notice_Shareholders_NL.pdf U kan informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen door het sturen van een gedateerd aan Ageas gericht verzoek naar het volgende e-mailadres: privacy@ageas.com.

Praktische informatie

De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 Bus 7 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57 E-mail: general.meeting@ageas.com Perscontact: +32 (0) 2 557 57 36

De Raad van Bestuur

Bart De Smet Voorzitter