ageas SA/NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2021

ageas SA/NV

Société anonyme/Naamloze vennootschap

Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

RPM Bruxelles 0451.406.524

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES

sur la modification proposée concernant la clause relative à l'objet

rédigé conformément à l'article 7:154 du Code belge des sociétés et des associations

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Ce rapport a été établi conformément à l'article 7:154 du Code belge des sociétés et des associations, pour étayer la proposition qui sera faite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de modifier la clause relative à l'objet dans les statuts d'ageas SA/NV (aussi nommée la « Société »)

I. AUTORISATION DE MODIFIER L'OBJET DE LA SOCIETE

1. Autorisation requise de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

1.1. Raisonnement

Sur recommandation de la Banque Nationale de Belgique et compte tenu des règles relatives à l'objet d'une société de réassurance telle qu'ageas SA/NV, telles que fixées à l'article 34 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance (la « Loi Solvabilité II »), il convient d'ajouter aux c) et d) de l'article 4 des statuts que ceux-ci sont utiles pour atteindre l'objet principal de la Société, tel que déterminé à l'article 4 des statuts.

En effet, conformément au principe de spécialité énoncé à l'article 34 de la Loi Solvabilité II, l'objet principal des sociétés de réassurance doit être limité aux activités de réassurance et aux opérations liées, y compris la fonction de société holding;

Art. 34. § 1er. Sans préjudice de l'article 18, alinéa 2,

1° les entreprises d'assurance limitent leur objet à l'activité d'assurance et aux opérations qui en découlent directement, à l'exclusion de toute autre activité commerciale;

2° les entreprises de réassurance limitent leur objet à l'activité de réassurance et aux opérations liées, en ce compris une fonction de société holding et des activités liées au secteur financier, au sens de l'article 2, point 8) de la directive 2002/87/CE.

1.2. Proposition de modification

Par conséquent, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de modifier la clause relative à l'objet en ajoutant la disposition «qui servent à réaliser l'objet de la société» à la fin des paragraphes c) et d) de l'article 4 des statuts.

II. MODIFICATION CORRESPONDANTE DES STATUTS

Sur la base de l'expérience de ces dernières années, il est supposé que la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 avril 2021 ne pourra pas valablement délibérer et décider de la modification correspondante des statuts décrite ci-dessous car le quorum requis de présence de 50% du capital ne sera pas atteint et que dès lors seule la deuxième assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2021 pourra délibérer et décider valablement.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se prononcerait en faveur de l'autorisation demandée, comme indiqué ci-dessus, l'article 4 serait modifié comme suit ;

• 2.2.2 Proposition de modifier les paragraphes c) et d) en ajoutant « qui servent à réaliser l'objet de la Société » comme indiqué ci-dessous en italique :
• c) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires, de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;
• d) la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur de tiers et notamment de sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce soit, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;

À Bruxelles, le 23 février 2021

Pour le conseil d'administration d'ageas SA/NV

Hans De Cuyper Chief Executive Officer

Bart De Smet Président