AGM Information • Apr 19, 2021
AGM Information
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Bruxelles, le 17 avril 2021.
Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 23 mars 2021, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 22 avril 2021 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.
En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE
MERCREDI 19 MAI 2021 A 10 HEURES 30
à The EGG Rue Bara 175 1070 Bruxelles
En raison du contexte actuel et des mesures imposées par les autorités belges pour empêcher la propagation du coronavirus (Covid-19), Ageas recommande à ses actionnaires d'en tenir compte. L'Assemblée sera organisée dans le respect des règles et recommandations qui seront d'application le jour de l'Assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter le site Internet d'Ageas (www.ageas.com) pour plus d'informations à ce sujet.
A toutes fins utiles, nous nous permettons de rappeler aux actionnaires que si les mesures actuelles restent inchangées, il ne leur sera pas loisible d'assister physiquement à l'Assemblée.
Dans tous les cas, Ageas recommande à ses actionnaires de ne pas assister physiquement à l'Assemblée et de voter avant l'Assemblée en utilisant le formulaire de vote ou le formulaire de procuration mis à leur disposition. Les actionnaires auront également la possibilité de voter à distance pendant l'Assemblée.
Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.
Cette Date d'Enregistrement est fixée au 5 mai 2021 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.
Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.
Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2020 est repris dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2020.
4.1 Proposition de nommer Monsieur Jean-Michel Chatagny, en tant que membre non exécutif indépendant1 du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025. 2
Jean-Michel Chatagny a une formation en économie et a été directeur de clientèle et directeur général de la division Reinsurance Globals de Swiss Re entre le 1er juillet 2009 et le
31 août 2020, date à laquelle il a pris sa retraite. Il a travaillé chez Swiss Re pendant plus de quatre décennies. Depuis septembre 2013, il dirige une des équipes Globals à Zurich pour les clients mondiaux basés en Europe et la stratégie pour tous les clients L&H Global basés en Europe continentale. Entre septembre 2010 et l'été 2013, il a vécu et travaillé à Hong Kong à la tête des équipes Globals Property & Casualty et Vie et Santé basées à Hong Kong, Singapour et Pékin. Auparavant, il était directeur général en charge du développement stratégique de l'entreprise pour l'Asie, une fonction qui comprenait des responsabilités pour les activités d'assurance maladie. Entre 2005 et 2006, il a été Chief Operating Officer de l'activité Life & Health de Swiss Re en Asie, du Moyen-Orient à l'Australie et à la Nouvelle-Zélande, et il était également en charge de clients mondiaux clés aux États-Unis et en Europe dans le domaine de la vie et de la santé. De 1997 à 2005, il a été responsable de l'Asie et membre du comité de direction du Business Group Life & Health. Cette nomination est venue après plus de 10 ans d'expérience pratique sur divers marchés asiatiques. Il a également passé 10 ans au Japon en tant que représentant vie de Swiss Re au bureau de représentation de la société à Tokyo, où il a dirigé le développement vie et santé de Swiss Re au Japon, en Corée et à Taïwan jusqu'en juin 1995. Auparavant, il a passé un an au service du marketing. Section Asie-Pacifique à Zurich et Hong Kong, après 4 ans d'expérience en tant que souscripteur vie. Il est marié, père de 3 fils adultes et vit entre Zurich et le Valais.
4.2 Proposition de renommer Madame Katleen Vandeweyer, en tant que membre non exécutif indépendant3 du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025.
1 Selon la définition donnée à la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et le Code de Governance d'entreprise 2020.
2 Sous réserve de l'approbation de la Banque Nationale de Belgique.
3 Selon la définition donnée à la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et le Code de Governance d'entreprise2020.
4.3 Proposition de renommer Monsieur Bart De Smet, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025.
4.4 A la suite de la recommandation du comité d'audit, proposition de renommer, en qualité de commissaire, la société PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises pour une durée de trois ans couvrant les exercices 2021, 2022 et 2023 et de fixer les émoluments à un montant annuel d'EUR 700.650. La société PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises nommera Mr Kurt Cappoen and Mr Roland Jeanquart comme ses représentants permanents.
5.1 Article 1 : Définitions
Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 1 en ajoutant « (en abrégé « Ageas ») » comme indiqué en italique ci-dessous :
a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV (en abrégé « Ageas ») dont le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale ; »
Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les modifications proposées à la clause de l'objet établi conformément à l'article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations.
5.3 Article 5 : Capital
Annulation d'actions ageas SA/NV
Proposition d'annuler 3.520.446 actions propres acquises par la société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.
L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:
«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante-un millions trente-trois mille cent vingt-huit (191.033.128) Actions sans désignation de valeur nominale.»
L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.
5.4.1 Rapport spécial
Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.
5.4.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 150.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.
5.5 Article 12 : Management
Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 12 en remplaçant la fin de ce paragraphe par le texte indiqué en italique ci-dessous.
a) La Société constitue un comité de direction, conformément à l'article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, auquel le Conseil d'Administration délègue tous les pouvoirs tels que décrits à l'article 7:110 du Code des Sociétés et des Associations.
Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.
Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2020 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.
Les actionnaires qui souhaitent pouvoir émettre leur vote à l'Assemblée d'ageas SA/NV ont les options suivantes :
Lors de leur enregistrement, les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.
➢ Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société, il est indispensable de contacter la banque ou l'institution financière auprès de laquelle leurs actions sont enregistrées (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société quant au nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.
Ils doivent également informer la banque ou l'institution financière de leur souhait de voter en ligne.
La société fournira par la suite à l'actionnaire les identifiants de connexion pour pouvoir émettre leur vote en ligne.
Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 5 MAI 2021 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).
Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :
• Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée
Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le jeudi 13 mai 2021 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 13 mai 2021.
Les actionnaires qui ont voté en personne, à distance, par correspondance ou par procuration peuvent, sur demande adressée à la société, recevoir la confirmation que leur vote a été valablement enregistré et pris en compte par la société. Cette demande doit être introduite dans les trois mois à compter de la date du vote.
Pour les actionnaires ayant exprimé le souhait de voter en ligne, la société organisera une diffusion de l'Assemblée via Internet. Les actionnaires sont invités à consulter le site web d'Ageas pour savoir comment accéder à la diffusion de l'Assemblée. La société communiquera personnellement aux actionnaires au moins 24 heures avant l'Assemblée leurs identifiants de connexion selon les informations dont dispose la Société.
Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.
Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée convoquée en raison de l'absence des conditions de quorum requises pour la première Assemblée.
Pour pouvoir exercer ce droit d'inscription de points à l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement au moins 1% du capital ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la Date d'Enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.
La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :
À chaque demande doit être joint le texte des points à l'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points à l'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 27 avril 2021 à minuit (CET).
Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 4 mai 2021. Simultanément, un modèle adapté de procuration ainsi qu'un formulaire adapté de vote seront publiés sur le site internet. Toutes les procurations et formulaires de vote déjà transmis resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.
En outre, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit, avant l'Assemblée, aux administrateurs en ce qui concerne les points à l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il leur est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points à l'ordre du jour ou sur les rapports.
Les questions posées par écrit, avant l'Assemblée, ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus (au plus tard à la Date d'Enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée (pour le jeudi 13 mai 2021 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la société au plus tard le jeudi 13 mai 2021.
Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'inscription de points à l'ordre du jour et à leur droit de poser des questions à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (voir rubrique « Informations pratiques »).
Les actionnaires assistant à distance à l'Assemblée auront également la possibilité de poser directement des questions par écrit pendant l'Assemblée sans qu'il soit nécessaire de les communiquer au préalable.
Outre le modèle de procuration et le formulaire de vote par correspondance dont mention ci-dessus, sont également disponibles gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :
Tous les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».
La société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit dans le cadre des Assemblées conformément aux lois ou dispositions en vigueur, y compris le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Ces données seront utilisées pour l'analyse et la gestion de la procédure de participation et de vote aux Assemblées et seront transmises à des tiers, y compris des prestataires de services externes qui traitent les données à caractère personnel au nom de la société pour les finalités susmentionnées.
Pour plus d'informations sur le traitement de vos données à caractère personnel par la société, vous pouvez utiliser le lien ci-dessous :
https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR.pdf.
Vous pouvez obtenir des informations sur le traitement de vos données à caractère personnel ou exercer vos droits en envoyant à cet effet une demande dûment datée à la société par courrier électronique ([email protected]).
Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :
ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 – boîte 7 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0)2 557 57 57
E-mail : [email protected]
Contact presse : + 32 (0)2 557 57 36
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