AGM Information • Apr 19, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Brussel, 17 april 2021.
Zoals aangekondigd in de oproeping van 23 maart 2021, bevestigt de Raad van Bestuur van ageas SA/NV dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 22 april 2021 niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten over de punten van haar agenda, gezien deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal bereiken, te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.
Daarom wordt er een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen die, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is, rechtsgeldig besluiten zal kunnen nemen met betrekking tot alle agendapunten.
DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV HEEFT HET GENOEGEN DE AANDEELHOUDERS UIT TE NODIGEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV EN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN IN HET VERLENGDE VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP
WOENSDAG 19 MEI 2021 OM 10.30 UUR
in The EGG Barastraat 175 1070 Brussel
Gezien de huidige context en de door de Belgische autoriteiten opgelegde maatregelen om de verspreiding van het coronavirus (Covid-19) tegen te gaan, roept Ageas zijn aandeelhouders op om hiermee rekening te houden.
De Vergadering zal uiteraard worden georganiseerd in overeenstemming met de regels die van toepassing zullen zijn op de dag van de Vergadering. De aandeelhouders worden aangeraden om de website van Ageas ( www.ageas.com) te consulteren voor meer informatie in dit verband.
In ieder geval wensen we de aandeelhouders eraan te herinneren dat indien de huidige maatregelen ongewijzigd blijven het niet toegelaten zal zijn om de Vergadering fysiek bij te wonen.
Ageas raadt zijn aandeelhouders in elk geval aan om de Vergadering niet fysiek bij te wonen en hun stem voorafgaandelijk aan de Vergadering, uit te brengen via het hun ter beschikking gestelde stemformulier of model van volmacht. Aandeelhouders zullen eveneens de mogelijkheid hebben om hun stem op afstand uit te brengen tijdens de Vergadering.
We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.
Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 5 mei 2021 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18 a) van de statuten van de vennootschap.
AGENDA van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV
Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.
Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2020 kan worden teruggevonden in het deel "Verklaringen inzake deugdelijk bestuur" van het Ageas Jaarverslag 2020.
4.1 Voorstel tot benoeming van de heer Jean-Michel Chatagny als onafhankelijk1 niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025. 2
Jean-Michel Chatagny heeft een economische achtergrond en was Client Executive en Managing Director in de Reinsurance Globals Division van Swiss Re tussen 1 juli 2009 en 31 augustus 2020, toen hij met pensioen ging. Hij werkte al iets meer dan vier decennia bij Swiss Re. Sinds september 2013 leidt hij één van de Globals teams in Zürich voor Europese wereldwijde klanten en strategie voor alle L&H Globalklanten in continentaal Europa. Tussen september 2010 en de zomer van 2013 woonde en werkte hij in Hong Kong, waar hij leiding gaf aan de door hem opgerichte Globals Property & Casualty- en Life and Health teams in Hongkong, Singapore en Peking. Daarvoor was hij de Managing Director die verantwoordelijk was voor Strategic Corporate Development in Azië, een functie die verantwoordelijkheden omvatte voor de ziektekostenverzekeringen. Tussen 2005 en 2006 was hij Chief Operating Officer voor de Life & Health-activiteiten van Swiss Re in Azië, variërend van het Midden-Oosten tot Australië en Nieuw-Zeeland, en hij had ook de leiding over belangrijke Amerikaanse en Europese klanten aan de kant van Life & Health. Van 1997 tot 2005 was hij hoofd Azië en lid van de Raad van Bestuur van de Life & Health Business Group. De benoeming kwam na meer dan 10 jaar hands-on ervaring in verschillende Aziatische markten. Hij bracht ook 10 jaar door in Japan als Swiss Re's Life's vertegenwoordiger bij het Representative Office van het bedrijf in Tokio, waar hij tot juni 1995 de ontwikkeling van Life & Health van Swiss Re in Japan, Korea en Taiwan leidde. Daarvoor werkte hij een jaar bij Marketing Sectie voor Azië-Pacific in Zürich en Hong Kong, na 4 jaar werkzaam te zijn geweest als Life Underwriter. Hij is getrouwd, heeft 3 volwassen zonen en woont tussen Zürich en Wallis.
4.2 Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Katleen Vandeweyer als onafhankelijk3 niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025.
1 Zoals gedefinieerd in de zin van het Ageas Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Code 2020.
2 Onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België.
3 Zoals gedefinieerd in de zin van het Ageas Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Code 2020.
4.3 Voorstel tot herbenoeming van de heer Bart De Smet als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025.
4.4 Volgend op aanbeveling van het audit comité, voorstel tot herbenoeming, in de hoedanigheid van commissaris, van de vennootschap PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises voor een periode van drie jaar voor de boekjaren 2021, 2022 en 2023 en tot vaststelling van haar bezoldiging op een jaarlijks bedrag van EUR 700.650. De vennootschap PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises zal de heer Kurt Cappoen en de heer Roland Jeanquart benoemen als permanente vertegenwoordigers.
5.1 Artikel 1: Definities
Voorstel om paragraaf a) van artikel 1 te wijzigen door het bijvoegen van ("Ageas" in het kort") zoals hieronder cursief aangegeven;
a) de Vennootschap: de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht ageas SA/NV ("Ageas" in het kort) gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest;
5.3 Artikel 5: Kapitaal
Vernietiging van ageas SA/NV aandelen
Voorstel om 3.520.446 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.
De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.
Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd eenennegentig miljoen drieëndertig duizend honderd achtentwintig (191.033.128) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.
5.4.1 Bijzonder verslag
Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5.4.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
5.5 Artikel 12: Management
Voorstel om paragraaf a) van artikel 12 te wijzigen door het einde van deze paragraaf te vervangen door de tekst die hieronder cursief is weergegeven.
a) De Vennootschap heeft een directiecomité overeenkomstig artikel 45 van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen waaraan de Raad van Bestuur alle bevoegdheden delegeert zoals beschreven in artikel 7: 110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2020 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen hebben de volgende opties:
Opgelet:
Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.
➢ De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten de bank of financiële instelling bij dewelke hun aandelen geregistreerd zijn contacteren (via hun agentschap) en hen vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling. Zij dienen hun bank of financiële instelling er eveneens van op de hoogte te brengen dat zij hun stem online wensen uit te brengen. De vennootschap zal vervolgens de inloggegevens aan de aandeelhouder bezorgen om hun stem op afstand te kunnen uitbrengen.
We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN WOENSDAG 5 MEI 2021 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).
Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:
• Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen
Moeten verplicht uiterlijk op donderdag 13 mei 2021 instructies geven aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 13 mei 2021 aan de vennootschap meedelen.
De aandeelhouders die in persoon, op afstand, per brief of via volmacht hebben gestemd, kunnen na de Vergadering, op verzoek gericht aan de vennootschap, een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld. Dat verzoek moet ten laatste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.
Voor de aandeelhouders die de wens hebben uitgedrukt om online te stemmen zal de vennootschap een uitzending van de Vergadering via internet organiseren. Zij worden verzocht de Ageas website vooraf te raadplegen voor informatie over de procedure om zich aan te melden. De vennootschap zal tenminste 24 uur voor de Vergadering aan deze aandeelhouders hun inloggegevens individueel kenbaar maken volgens de gegevens waarover de vennootschap beschikt.
Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.
Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Vergadering die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Vergadering van het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.
Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.
Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:
De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mailadres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.
Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op dinsdag 27 april 2021 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.
In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op dinsdag 4 mei 2021 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zullen een aangepast model van volmacht en een aangepast stemformulier op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten en stemformulieren geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.
Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.
Vragen die vóór de Vergadering schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op donderdag 13 mei 2021) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op donderdag 13 mei 2021 in het bezit is van de vennootschap.
De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").
De aandeelhouders die op afstand deelnemen aan de Vergadering zullen eveneens de mogelijkheid hebben om rechtstreeks schriftelijke vragen te stellen tijdens de Vergadering, zonder verplichting deze op voorhand bekend te maken.
Naast het hiervoor genoemde model van volmacht en het stemformulier worden eveneens kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden:
De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investeerders", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders".
De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt in het kader van de Vergaderingen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergaderingen en zullen worden overgedragen aan derden waaronder externe dienstverleners die namens de vennootschap persoonsgegevens verwerken voor de bovenvermelde doeleinden.
Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door de vennootschap, kan u gebruik maken van onderstaande link:
https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_Privacy_Notice_Shareholders_NL.pdf
U kan informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen door het sturen van een gedateerd aan de vennootschap gericht verzoek naar het volgende e-mailadres: [email protected]
Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:
ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 – bus 7 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57
E-mail: [email protected]
Perscontact: + 32 (0) 2 557 57 36
De Raad van Bestuur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.