ageas SA/NV

AGM Information • Jun 2, 2021

ageas SA/NV

Société Anonyme

1000 Bruxelles - Rue du Marquis, 1

R.C. Bruxelles $n^{\circ}$ 577.615 T.V.A.: BE 0451.406.524 Registre des Personnes Morales : 0.451.406.524

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 mai 2021

PROCES-VERBAL

La séance est ouverte à 10 heures 30.

Président:	Monsieur BART DE SMET
Secrétaire:	Madame Valérie VAN ZEVEREN

Le Président rappelle que la présente assemblée se déroule en deux parties. L'Assemblée Générale Ordinaire se prononcera sur les points 2 à 4 de l'ordre du jour qui feront l'objet du présent PV, tandis que l'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera sur les points 5 à 6, qui feront l'objet d'un PV dressé par le notaire, Maître Damien Hisette.

Le Président expose que, conformément à l'Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020 portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19 (ci-après « l'Arrêté ») et tel que communiqué sur le site de la société, le conseil d'administration a décidé de tenir l'assemblée générale ordinaire selon les modalités suivantes :

• la présence physique des actionnaires ou autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale n'est pas autorisée, sauf pour les membres du bureau et les personnes dont la présence est jugée essentielle au bon déroulement de l'assemblée.
• compte tenu du fait qu'aucun actionnaire n'est présent en personne à l'assemblée aucun scrutateur n'est désigné.
• la société organise une diffusion en direct de l'assemblée générale permettant aux actionnaires qui le souhaitent de voter et de poser des questions à distance pendant l'assemblée.
• les votes ne peuvent être exprimés que (i) par correspondance, (ii) par procuration, qui peut être conférée à un représentant d'Ageas ou (iii) à distance selon les modalités prévues dans la convocation:
• les actionnaires ont été autorisés à soumettre leurs questions par écrit et préalablement à l'assemblée générale. Aucune question n'a été posée par les actionnaires. Les actionnaires participant à distance peuvent poser des questions par écrit lors de l'assemblée, sans que celles-ci n'aient été communiquée au préalable.

Le Président dépose sur le bureau :

• $\mathbf{I}$ . Un exemplaire de la convocation adressée aux actionnaires nominatifs le 17 avril 2021, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire
• Les numéros justificatifs du 19 avril 2021 du Moniteur Belge et du 17 avril 2021 des $\overline{2}$ . journaux L'Echo et De Tijd.

Il déclare qu'il leur fera déposer dans quelques instants la liste de présence.

Suivant la liste de présence, les actionnaires présents ou représentés, représentent 73.678.917 actions, soit 37,87% sur un total de 194.553.574 actions existantes.

Le Président confirme que la présente Assemblée est valablement constituée pour délibérer sur tous les objets à l'ordre du jour.

L'Assemblée, consultée, renonce à entendre la lecture des rapports de gestion et de contrôle de ageas SA/NV ainsi que la communication des comptes consolidés, dont les actionnaires ont eu connaissance.

Le Président soumet alors à l'approbation de l'assemblée les propositions de résolution suivantes:

2. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

• Rapport annuel et Comptes annuels $2.1$
• 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2020.
• 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2020.
• 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2020 et affection du résultat.
• $22$ Dividende
• 2.2.1 Information quant à la politique de dividende.
• 2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2020 d'EUR 2,65 par action ageas SA/NV, payable à partir du 4 juin 2021. Le dividende sera financé par prélèvements sur les réserves disponibles et sur les réserves affectées au paiement du dividende pour l'exercice 2019 mais non distribuées en raison de l'incidence du rachat d'actions propres.
• $2.3$ Décharge
• 2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020.
• 2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2020.

3. Rapport de rémunération

Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2020 est repris dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2020.

Nominations et Renouvellement de mandats $\boldsymbol{4}$ .

Conseil d'Administration

Nominations

$4.1$ Proposition de nommer Monsieur Jean-Michel Chatagny, en tant que membre non exécutif indépendant¹ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de $2025.²$

^<sup>1 Selon la définition donnée à la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et le Code de Governance d'entreprise 2020.

^<sup>2 Sous réserve de l'approbation de la Banque Nationale de Belgique.

de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025.²

Renouvellement de mandats

• $4.2$ Proposition de renommer Madame Katleen Vandeweyer, en tant que membre non exécutif indépendant³ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025.
• $4.3$ Proposition de renommer Monsieur Bart De Smet, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025.

Renouvellement de mandat du Commissaire

$4.4$ A la suite de la recommandation du comité d'audit, proposition de renommer, en qualité de commissaire, la société PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises pour une durée de trois ans couvrant les exercices 2021, 2022 et 2023 et de fixer les émoluments à un montant annuel d'EUR 700.650. La société PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises nommera Mr Kurt Cappoen and Mr Roland Jeanquart comme ses représentants permanents.

Le décompte des votes exprimés pour chacun des points de l'ordre du jour est repris en annexe.

Comme indiqué ci-dessus, aucune question n'a été posée par les actionnaires.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures 30.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal, lequel est signé par les membres du bureau

Le Secrétaire

² Sous réserve de l'approbation de la Banque Nationale de Belgique.

3 Selon la définition donnée à la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et le Code de Governance d'entreprise 2020

Pourcentage d'actions représentées : 37,87 %

Ordre du jour		Pour
		en %
2.	Rapport annuel et Comptes, Dividende et décharge
2.1.3	Comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2020	99,99
2.2.2	Dividende brut relatif à l'exercice 2020 de EUR 2,65 par action ageas SA/NV	99,35
2.3.1	Décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020	90,22
2.3.2	Décharge au commissaire pour l'exercice 2020	99,36
з.	Rapport de rémunération et politique de rémunération
3.1	Rapport de rémunération	63,66
4.	Nominations et Renouvellement de mandats
4.1	Nomination de Monsieur Jean-Michel Chatagny	99,87
4.2	Renouvellement mandat de Madame Katleen Vandeweyer	84,92
4.3	Renouvellement mandat de Monsieur Bart De Smet	64,80
4.4	Renouvellement mandat du commissaire (PWC)	99,99

$\sim 10$