AGM Information • Jun 2, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Te Brussel (1000 Brussel), Markiesstraat, 1. Gerechtelijk arrondissement Brussel Rechtspersonenregister 0.451.406.524.
***
Opgericht blijkens akte van notaris Thierry Van Halteren, te Brussel, van 16 november 1993, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 931209- 536.
De statuten werden meermaals en voor het laatst gewijzigd blijkens akte van geassocieerd notaris Damien Hisette, geassocieerde notaris te Brussel, op 20 mei 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020-07-13 / 0078751.
Te 1070 Brussel, Barastraat 175
Voor Damien HISETTE, geassocieerd notaris (tweede kanton), vennoot van "Van Halteren, Geassocieerde Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap AGEAS SA/NV, met zetel te Brussel (1000 Brussel), Markiesstraat, 1.
De vergadering werd geopend om 10 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van de heer Monsieur Bart DE SMET, wonende te 3020 Herent, Maleizenstraat 65, in aanwezigheid van ondergetekende notaris.
De Voorzitter stelt aan als secretaris Mevrouw Valérie VAN ZEVEREN, wonende te 1420 Braine-l'Alleud, rue Tour des Vaux 39
Aangezien geen enkele aandeelhouder in persoon aanwezig is op de vergadering overeenkomstig het hierna vermelde Koninklijk Besluit, wordt er geen stemopnemers aangesteld.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris wat volgt bij authentieke akte vast te stellen:
I. Ministerieel besluit van 28 oktober 2020 houdende dringende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken (hierna "het Besluit")
Gezien de gezondheidscrisis en de door de regering opgelegde maatregelen inzake bijeenkomsten van Covid-19, werd er besloten om de buitengewone algemene vergadering volgens de volgende modaliteiten te houden:
de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die normaal gezien het recht hebben om de algemene vergadering bij te wonen, wordt niet toegelaten, met uitzondering van de leden van het bureau en de personen wiens aanwezigheid voor het goede verloop van de vergadering onontbeerlijk wordt geacht;
de vennootschap organiseert een rechtstreekse uitzending van de algemene vergadering zodat aandeelhouders die dat wensen, tijdens de vergadering op afstand kunnen stemmen en vragen stellen.
stemmen kunnen enkel worden uitgebracht via (i) correspondentie, (ii) volmacht die aan vertegenwoordiger van Ageas verleend kan worden of (iii) op afstand overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping;
de aandeelhouders werden toegelaten om hun vragen schriftelijk indienen vóór de algemene vergadering. Er zijn geen vragen ingediend door aandeelhouders. Aandeelhouders die op afstand deelnemen, kunnen tijdens de vergadering schriftelijk vragen stellen, zonder voorafgaande kennisgeving.
II. Agenda.
De agendapunten van huidige vergadering die het voorwerp van dit proces-verbaal uitmaken zijn de volgende:
5.1. Artikel 1: Definities
Voorstel om paragraaf a) om paragraaf a) van artikel 1 te wijzigen door het bijvoegen van ("Ageas" in het kort") zoals hieronder cursief aangegeven:
a) de Vennootschap: de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht ageas SA/NV ("Ageas" in het kort) gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de voorgestelde wijzigingen van de voorwerp bepaling opgesteld in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5.2.2. Voorstel om paragrafen c) en d) van artikel 4 te wijzigen door toe te voegen "die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken" zoals hieronder cursief aangegeven:
c) de aankoop, inschrijving, omruiling, afstand, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen, van/op alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, staatsfondsen, en, over het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle intellectuele rechten, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken;
d) het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle studies ten voordele van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie bezit ; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook, en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken
Afdeling: KAPITAAL - AANDELEN
Vernietiging van ageas SA/NV aandelen
Voorstel om 3.520.446 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.
De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.
Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd eenennegentig miljoen drieëndertig duizend honderd achtentwintig (191.033.128) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.
5.4.1 Bijzonder verslag
Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5.4.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
5.5. Artikel 12: Management
Voorstel om paragraaf a) van artikel 12 te wijzigen door het einde van deze paragraaf te vervangen door de tekst die hieronder cursief is weergegeven.
a) De Vennootschap heeft een directiecomité overeenkomstig artikel 45 van de Wet op het statuut van en toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen waaraan de Raad van Bestuur alle bevoegdheden delegeert zoals beschreven
in artikel 7: 110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2020 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
III. Oproepingen.
De bijeenroepingen, die de agenda vermelden, werden gedaan overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van aankondigingen geplaatst in:
De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau.
De oproepingen werden ook geplaatst in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op nietdiscriminerende wijze toegankelijk is, alsook op de website van de vennootschap.
Bovendien werden de bijeenroepingen verstuurd aan de aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, zijn uitgegeven bij gewone brief op 17 april 2021 aan de houders van deze effecten voor wie de vennootschap geen e-mailadres bezit.
Dat de bestuurders en commissaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgeroepen werden.
De aandeelhouders die op onderstaande aanwezigheidslijst vermeld zijn, zich geschikt hebben naar artikel 18 van de statuten met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen en aan het Koninklijke Besluit.
Dat op de vergadering op afstand aanwezig zijn, vertegenwoordigd zijn of hebben per brief gestemd de aandeelhouders wiens identiteit evenals het aantal effecten die zij bezitten, die vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst. Die lijst werd door de Voorzitter, de secretaris en de notaris ondertekend.
De daarin vermelde volmachten alsook stemmen per brief zullen hier aangehecht blijven.
VI. Quorum.
Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om geldig te kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, moet de vergadering minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelet op het feit dat 11.550.174 aandelen waarvan het stemrecht is geschorst , wordt er slechts rekening gehouden met 183.003.400 van de 194.553.574 bestaande aandelen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid.
Er uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op de 183.003.400 bestaande aandelen, huidige vergadering er 73.678.917 vertegenwoordigt, hetzij minder dan de helft.
Maar een eerste vergadering, opgeroepen in maart 2021 en met dezelfde agenda, gehouden op 22 april 2021 heeft echter niet geldig kunnen beraadslagen, daar het wettelijk quorum niet werd bereikt (PV hier aangehecht).
Huidige vergadering zal bijgevolg geldig beraadslagen en besluiten welke ook het aantal vertegenwoordigde aandelen zij, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten, geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.
Om geldig te worden aangenomen, moeten de besluiten betreffende punten 5.1, 5.3,5.4 en 5.5 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen behalen overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om geldig te worden aangenomen, moet het besluit betreffende punt 5.2 van de agenda een meerderheid van vier vijfde van de stemmen behalen overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om geldig te worden aangenomen, moet het besluit betreffende punt 6 van de agenda een meerderheid van drie vierden van de stemmen behalen overeenkomstig artikel 7:215 juncto 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur van de vennootschap heeft een verslag opgesteld over de voorgestelde wijziging van het voorwerp, in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Dit verslag werd tegelijk met de oproeping en op dezelfde wijze aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven
De raad van bestuur van de vennootschap heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld over de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden, in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Dit verslag werd tegelijk met de oproeping en op dezelfde wijze aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
Bijgevolg, is huidige vergadering geldig samengesteld om te beraadslagen over de punten op de agenda.
-* Beraadslaging en Besluiten *-
Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten, na beraadslaging, ter stemming:
De vergadering beslist artikel 1 te wijzigen door het bijvoegen van ("Ageas" in het kort") zoals hieronder cursief aangegeven:
a) de Vennootschap: de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht ageas SA/NV ("Ageas" in het kort) gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest;
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 73.678.917
wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 73.671.987 stemmen voor, 457 stemmen tegen en 6.263 onthoudingen.
De vergadering beslist om paragrafen c) en d) van artikel 4 te wijzigen door toe te voegen "die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken" zoals hieronder cursief aangegeven:
"c) de aankoop, inschrijving, omruiling, afstand, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen, van/op alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, staatsfondsen, en, over het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle intellectuele rechten, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken;
d) het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle studies ten voordele van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie bezit ; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook, en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken." "
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 73.678.917 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 73.671.415 stemmen voor, 436 stemmen tegen en 6.856 onthoudingen.
De vergadering beslist om 3.520.446 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap. De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.
Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:
Het kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd eenennegentig miljoen drieëndertig duizend honderd achtentwintig (191.033.128) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 73.678.917 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 73.671.926 stemmen voor, 1.854 stemmen tegen en 4.927 onthoudingen.
De vergadering beslist om:
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 73.678.917 wat 100% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 71.873.714 stemmen voor, 1.617.691 stemmen tegen en 187.302 onthoudingen.
De vergadering beslist om paragraaf a) van artikel 12 te wijzigen door het einde van deze paragraaf te vervangen door de tekst die hieronder cursief is weergegeven.
"a) De Vennootschap heeft een directiecomité overeenkomstig artikel 45 van de Wet op het statuut en de toezicht op de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen waaraan de Raad van Bestuur alle bevoegdheden delegeert zoals beschreven in artikel 7: 110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 73.678.917 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 73.668.169 stemmen voor, 313 stemmen tegen en 10.225 onthoudingen.
De vergadering beslist de Raad van Bestuur van de Vennootschap te machtigen, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2020 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 73.678.917 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 71.906.103 stemmen voor, 1.662.247 stemmen tegen en 110.357 onthoudingen.
De voorzitter stelt vast dat er geen technische moeilijkheden of incidenten gebeurd zijn bij de elektronische deelname aan de vergadering, die het stemmen van de aandeelhouders hebben belet of verstoord.
De Voorzitter stelt vast dat de agenda afgehandeld is. De vergadering wordt opgeheven om 12 uur 20 minuten.
Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.
De identiteit en woonplaats van de comparanten die niet gekend zijn werden vastgesteld op basis van hun identiteitskaart of paspoort.
Opgemaakt datum en plaats als hierboven.
De leden van het bureau verklaren het ontwerp van deze akte sinds meer dan vijf werkdagen te hebben ontvangen en dat dit termijn voldoende was om ervan kennis te nemen. Na gedeeltelijke en toegelichte lezing, hebben de leden van het bureau en de volmachtdrager, met de notaris getekend.
(suivent les signatures – volgen de handtekeningen) POUR EXPEDITION CONFORME – VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.