AGM Information • Apr 14, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Brussel, 15 april 2022.
Zoals aangekondigd in de oproeping van 18 maart 2022, bevestigt de Raad van Bestuur van ageas SA/NV dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 20 april 2022 niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten over de punten van haar agenda, gezien deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal bereiken, te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.
Daarom wordt er een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen die, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is, rechtsgeldig besluiten zal kunnen nemen met betrekking tot alle agendapunten.
DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV HEEFT HET GENOEGEN DE AANDEELHOUDERS UIT TE NODIGEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV EN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN IN HET VERLENGDE VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP
in het Nationaal Theater Emile Jacqmainlaan 111-115 1000 Brussel
Rekening houdend met de onzekerheden met betrekking tot de evolutie van de COVID-19 gezondheidscrisis, zullen deze Vergaderingen worden georganiseerd in overeenstemming met de regels en aanbevelingen die van toepassing zullen zijn op de dag van de Vergaderingen. De aandeelhouders worden aangeraden om de website van Ageas (www.ageas.com) te consulteren voor meer informatie in dit verband.
We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergaderingen, dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergaderingen.
Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op woensdag 4 mei 2022 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18 a) van de statuten van de vennootschap.
AGENDA van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV
1. Opening
Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.
Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2021 kan worden teruggevonden in het deel "Verklaringen inzake deugdelijk bestuur" van het Ageas Jaarverslag 2021.
4.1 Voorstel tot benoeming van mevrouw Carolin Gabor als onafhankelijk1 niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.2
Carolin Gabor is een ervaren ondernemer met een startup-achtergrond op het gebied van financiën en verzekeringen; ze is Doctor in de economie en sociale wetenschappen. Ze is sinds maart 2021 CEO van Movinx, een 50/50 joint venture tussen Mercedes-Benz en Swiss Re. De wereldwijde startup is van plan om mobiliteitsverzekeringen te moderniseren door middel van een digitaal bedrijfsmodel dat volledig gebruik maakt van technologie en data om een moderne klantervaring te bieden. Ze is verantwoordelijk voor de versnelling van de uitbreidingsplannen van Movinx door verzekeraars over de hele wereld te betrekken en door samen te werken met meer autofabrikanten en mobiliteitsbedrijven om de innovatieve propositie van Movinx naar nog meer markten te brengen. Als voormalig Managing Partner van finleap, een groot fintech-ecosysteem, speelde ze een belangrijke rol bij het helemaal opnieuw ontwikkelen van nieuwe bedrijfsmodellen en het ondersteunen van de succesvolle groei van de finleap-portfoliobedrijven. Haar laatste bedrijfsbouwproject was mede-oprichter van Joonko AG, een financiële aggregator die consumenten in staat stelt om op een radicaal eenvoudige en datagestuurde manier de juiste bank- en verzekeringsproducten te vinden.
Voor haar tijd bij finleap was ze CEO van TopTarif.de, een vergelijkingsplatform, dat ze herstructureerde en verkocht aan Verivox GmbH. Vervolgens werd ze CEO van autohaus24.de, waar ze aanvullende bedrijfsmodellen opstelde en het bedrijf verkocht aan Sixt Leasing AG. Carolin, oorspronkelijk afkomstig uit de banksector, bouwde een carrière op als strategieconsultant bij de Boston Consulting Group (BCG).
4.2 Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Sonali Chandmal als onafhankelijk3 niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026.
1 Zoals gedefinieerd in de zin van het Ageas Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Code 2020.
2 Onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België.
3 Zoals gedefinieerd in de zin van het Ageas Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Code 2020.
5.1 Artikel 1: Definities
Voorstel om paragraaf a) van artikel 1 te wijzigen door het bijvoegen van "(of "ageas")" zoals hieronder cursief aangegeven;
a) de Vennootschap: de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht ageas SA/NV ("Ageas" of "ageas" in het kort) gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest;
5.2 Artikel 2: Naam - Rechtsvorm
Voorstel om artikel 2 te wijzigen door het bijvoegen van "("Ageas" of "ageas" in het kort)" zoals hieronder cursief aangegeven;
De naam van de Vennootschap is: ageas SA/NV ("Ageas" of "ageas" in het kort).
5.3 Artikel 5: Kapitaal
Vernietiging van ageas SA/NV aandelen
Voorstel om 1.301.941 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.
De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.
Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd negenentachtig miljoen zevenhonderd eenendertigduizend honderdzevenentachtig (189.731.187) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.
Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5.4.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2021 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen hebben de volgende opties:
Opgelet:
Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.
We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN WOENSDAG 4 MEI 2022 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).
Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:
• Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen
Moeten verplicht uiterlijk op donderdag 12 mei 2022 hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering meedelen aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 12 mei 2022 hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering meedelen aan de vennootschap meedelen.
➢ De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht uiterlijk op donderdag 12 mei 2022 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping oor de Vergadering).
De aandeelhouders die in persoon, op afstand of via volmacht hebben gestemd, kunnen na de Vergadering, op verzoek gericht aan de vennootschap, een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld. Dat verzoek moet ten laatste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.
Voor de aandeelhouders die de wens hebben uitgedrukt om online te stemmen zal de vennootschap een uitzending van de Vergadering via internet organiseren. Zij worden verzocht de Ageas website vooraf te raadplegen voor informatie over de procedure om zich aan te melden. De vennootschap zal tenminste 24 uur voor de Vergadering aan deze aandeelhouders hun inloggegevens individueel kenbaar maken volgens de gegevens waarover de vennootschap beschikt.
Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.
Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Vergadering die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Vergadering van het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.
Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.
Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:
De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mailadres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.
Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op dinsdag 26 april 2022 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.
In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op dinsdag 3 mei 2022 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.
Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.
Vragen die vóór de Vergadering schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op donderdag 12 mei 2022) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op donderdag 12 mei 2022 in het bezit is van de vennootschap.
De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").
De aandeelhouders die op afstand deelnemen aan de Vergadering zullen eveneens de mogelijkheid hebben om rechtstreeks schriftelijke vragen te stellen tijdens de Vergadering, zonder verplichting deze op voorhand bekend te maken.
Naast het hiervoor genoemde model van volmacht worden eveneens kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden:
De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investeerders", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders".
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van de Aandeelhouders en van de volmachthouders in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke persoonsgegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure.
Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door Ageas, kan u ons privacybeleid raadplegen op onze website via de onderstaande link:
https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas\_Privacy\_Notice\_Shareholders\_NL.pdf
U beschikt uiteraard over rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens, onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, rectificatie of wissen van uw persoonsgegevens, alsook het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op overdraagbaarheid van uw persoonsgegevens.
U kan eveneens informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen zoals hierboven uiteengezet door het sturen van een aan Ageas gericht verzoek naar het volgende e-mailadres: [email protected].
Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:
ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 – bus 7 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 32 Fax: +32 (0) 2 557 57 57
E-mail: [email protected]
Perscontact: + 32 (0) 2 557 57 36
De Raad van Bestuur.
Bart De Smet Voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.