ageas SA/NV

AGM Information • Feb 21, 2023

ageas SA/NV

Naamloze vennootschap

Markiesstraat 1 1000 Brussel

RPR Brussel 0451.406.524

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS

betreffende het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal

______________________________________________________________________________

opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, als toelichting bij het voorstel dat aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgelegd om de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal van ageas SA/NV (ook aangeduid als de "Vennootschap") te verhogen met een bedrag van maximaal EUR 150.000.000, dat de uitgifte van 18.765.000 aandelen mogelijk maakt en om, in voorkomend geval, het saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten van de Vennootschap dat op de datum van dit verslag niet is aangewend, te annuleren. De Raad van Bestuur stelt voor om deze machtiging toe te kennen voor een periode van drie jaar, met ingang van de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die dit voorstel goedkeurt.

I. MACHTIGING OM HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL VAN AGEAS SA/NV TE VERHOGEN MET EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 150.000.000

1. Toegestaan kapitaal verleend op 18 mei 2022

Op 18 mei 2022, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur van de Vennootschap gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal EUR 150.000.000, om daarmee de uitgifte van circa 18.950.000 aandelen mogelijk te maken, en toegepast op een fractiewaarde van EUR 7,91 op dat moment. Van deze circa 18.950.000 aandelen dekten circa 630.000 aandelen verbintenissen die zijn aangegaan in het kader van de uitgifte van bepaalde financiële instrumenten. Op de datum van dit verslag blijft het volledige bedrag van het toegestaan kapitaal ongebruikt.

De machtiging is aan de Raad van Bestuur verleend voor een periode van drie jaar die afloopt in 2025.

2. Machtiging voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

2.1. Overwegingen

In overeenstemming met de bepalingen waaronder ageas SA/NV valt, streeft de Raad van Bestuur ernaar om in de mate waarin dit door de wet wordt toegestaan en in het belang van de Vennootschap, een beroep te kunnen doen op de procedure van het toegestaan kapitaal om te kunnen beschikken over de soepelheid en snelheid van deze procedure om de Vennootschap in staat te stellen aandelen uit te geven met de optie om af te wijken van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of om een kapitaalverhoging uit te voeren via een inbreng in natura.

De gevraagde machtiging is bedoeld om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 150.000.000 voor algemene doeleinden. Toegepast op een fractiewaarde (na de voorgestelde vernietiging van aandelen) van EUR 7,99, maakt dit de uitgifte mogelijk van maximaal 18.765.000 aandelen, die circa 10% van het totale huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Er wordt gevraagd dat de machtiging aan de Raad van Bestuur wordt toegekend voor een periode van drie jaar.

Deze techniek stelt de Vennootschap eveneens in staat om haar verplichtingen na te komen die zij is aangegaan in het kader van de uitgifte van de financiële instrumenten die zijn opgesomd in deel 2.2 a.

2.2. Doelstellingen

De doelstellingen van het verzoek om toegestaan kapitaal toe te kennen zoals beschreven in dit verslag, kunnen worden onderverdeeld in (i) gebruik voor bestaande verbintenissen en (ii) gebruik voor algemene doeleinden.

a. Gebruik voor bestaande verbintenissen

Het toegestaan kapitaal moet de Raad van Bestuur in staat stellen de verbintenissen te dekken die zijn aangegaan in het kader van de uitgifte van de hierna beschreven hybride financiële instrumenten.

Krachtens de voorwaarden van deze uitstaande instrumenten is ageas SA/NV de verbintenis aangegaan om alle redelijke inspanningen te doen om te allen tijde een toegestaan kapitaal te handhaven dat volstaat ter nakoming van de eventuele verplichtingen tot uitgifte van aandelen in het kader van deze instrumenten.

Onder bepaalde omstandigheden kan Ageas, zoals nader uiteengezet in de betreffende contractuele bepalingen van de financiële instrumenten, verplicht worden coupons te betalen die verschuldigd zijn in de vorm van nieuwe aandelen van ageas SA/NV ("Alternative Coupon Settlement Method" of "ACSM").

De contractuele voorwaarden schrijven voor dat ageas SA/NV alle redelijke inspanningen levert om te allen tijde een toegestaan kapitaal te handhaven dat volstaat ter nakoming van deze mogelijke verplichtingen. Om die reden verzoekt ageas SA/NV jaarlijks haar aandeelhouders een toegestaan kapitaal goed te keuren dat voor dit specifieke doel kan worden aangewend.

Dit verzoek betreft met name de volgende instrumenten:

• De uitgifte in mei 2002 door Ageasfinlux S.A. van zogenaamde Undated Floating Rate Equitylinked Subordinated Hybrid ("FRESH") Capital Securities voor een totaal nominaal bedrag van EUR 1.250.000.000, met een variabele driemaandelijkse coupon van Euribor 3 maanden plus 1,35%, van welke een totaal nominaal bedrag van EUR 384.000.000 blijft uitstaan en dit niettegenstaande de verwerving door ageas SA/NV van EUR 233.250.000 aan FRESH in het vierde kwartaal van 2022. De ACSM-verplichting wordt onder meer geactiveerd wanneer ageas SA/NV met betrekking tot een gegeven boekjaar geen dividend (interim- en slotdividend samen) uitkeert met een rendement van minstens 0,5%. Meer specifiek heeft ageas SA/NV zich ertoe verbonden (op basis van redelijke inspanning) om steeds een toegestaan kapitaal te handhaven dat volstaat voor de betaling in aandelen van één jaar aan coupons (d.w.z. vier driemaandelijkse coupons);
• De uitgifte in december 2007 door BNP Paribas Fortis (voorheen Fortis Bank) van zogenaamde Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ("CASHES") voor een totaal nominaal bedrag van EUR 3.000.000.000, met een variabele driemaandelijkse coupon van Euribor 3 maanden plus 2%. Ten gevolge van verschillende omruilingen van deze effecten in aandelen Ageas, werd het totaal nominaal bedrag van de nog uitstaande effecten verminderd tot EUR 831.500.000. De ACSM-verplichting wordt onder meer geactiveerd wanneer ageas SA/NV met betrekking tot een gegeven boekjaar geen dividend (interim- en slotdividend samen) uitkeert

met een rendement van minstens 0,5%, alsook in het geval van bepaalde solvabiliteitsontwikkelingen met betrekking tot BNP Paribas Fortis of de Ageas-groep. Meer specifiek heeft ageas SA/NV zich ertoe verbonden (op basis van redelijke inspanning) om steeds een toegestaan kapitaal te handhaven dat volstaat voor de betaling in aandelen van één jaar aan coupons (d.w.z. vier driemaandelijkse coupons).

Gelieve op te merken dat BNP Paribas Fortis, dat de bovenvermelde CASHES heeft uitgegeven, niet langer onder de zeggenschap van ageas SA/NV valt, wat een impact heeft op het risico dat de ACSM wordt geactiveerd.

Uitgaande van een Euribor-rentevoet van 3% en een prijs per aandeel van Ageas van EUR 42,19, is het maximumaantal door ageas SA/NV uit te geven aandelen in het geval dat de ACSM gelijktijdig wordt geactiveerd voor alle bovenvermelde financiële instrumenten ongeveer 1.400.000 per jaar.

b. Gebruik voor algemene doeleinden

De Raad van Bestuur stelt voor om de machtiging te krijgen om maximaal 18.765.000 aandelen uit te geven, die circa 10% van het totale maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, voor algemene doeleinden. De in deel 2.2.a beschreven verbintenissen vertegenwoordigen circa 0,74% van het totale aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap; het saldo wordt verzocht met het oog op de verwezenlijking van de volgende doelstellingen, individueel of gezamenlijk:

• het ophalen van vers kapitaal voor de Vennootschap of voor één of meer van haar dochterondernemingen, ofwel bij het algemene beleggerspubliek of op een specifieke markt (uitgifte ten gunste van onbepaalde personen), ofwel bij één of meer bepaalde personen;
• het financieren van de investeringsmogelijkheden die kaderen in de strategie van de Ageas-groep;
• het vergoeden van één of meer inbrengen in natura;
• het mogelijk maken de aandeelhouders op een bijzondere wijze te vergoeden, zoals de uitkering van een dividend in aandelen;
• het aanpassen van de structuur van het eigen vermogen, onder meer door opname van reserves in het kapitaal, met of zonder gratis toekenning van aandelen, of door opname van uitgiftepremies;
• het nemen van een initiatief voor het motiveren van het geheel of een deel van de directie en het personeel van de Vennootschap of de Ageas-groep;
• het dekken van de verbintenissen die de Raad van Bestuur moet aangaan in het kader van de eventuele uitgifte van financiële instrumenten;
• om op andere omstandigheden en doeleinden in te kunnen spelen die de Raad van Bestuur geschikt acht.

2.3. Gevraagd bedrag

De Raad van Bestuur stelt daarom aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om een machtiging toe te kennen die, indien goedgekeurd, de Raad van Bestuur toestaat om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere transacties, met een bedrag van maximaal EUR 150.000.000, zijnde ongeveer 10% van het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

Indien de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de machtiging niet goedkeurt, wordt het saldo van het toegestaan kapitaal niet geannuleerd.

De Raad van Bestuur stelt verder voor dat deze machtiging voor een periode van drie jaar wordt toegekend met ingang van de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de besluiten goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Deze kapitaalverhoging kan onder meer worden verwezenlijkt door inbreng in geld (al dan niet met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) of in natura, door opname, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, van beschikbare of onbeschikbare reserves, uitgiftepremies, schuldvorderingen, door uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht, alsook door inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect.

II. OVEREENKOMSTIGE STATUTENWIJZIGING

De hieronder beschreven overeenkomstige statutenwijziging veronderstelt dat, zoals de ervaring uit het verleden leert, de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2023 niet geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten omdat het quorum van 50% van het kapitaal niet wordt gehaald en dat slechts de tweede Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2023 tot beraadslaging en besluitvorming kan overgaan.

In het geval de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders positief besluit ten aanzien van de hierboven gevraagde machtiging en er vervolgens tot de annulering van het saldo van het bestaande toegestaan kapitaal wordt overgegaan, zou artikel 6 als volgt worden gewijzigd:

• Paragraaf a) zou dan als volgt worden aangepast:

"a) De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag van honderdvijftig miljoen euro (150.000.000 EUR). Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een geldigheidsduur van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2023 werd besloten."

Brussel, 21 februari 2023

Voor de Raad van Bestuur van ageas SA/NV

Hans De Cuyper Chief Executive Officer

Bart De Smet Voorzitter