Aedifica SA

M&A Activity • Feb 22, 2011

Le 22 février 2011 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Communiqué de presse

Nouvelle acquisition importante dans le secteur du logement des seniors

• Conclusion le 21 février 2011 d'un accord pour :
• l'acquisition d'un portefeuille de 5 immeubles existants, dont 4 centres d'habitation et de soins et 1 immeuble de résidence-services dans le Brabant flamand ;
• la rénovation et / ou l'extension de 4 de ces 5 sites, et
• la construction d'un nouveau centre d'habitation et de soins à Wemmel (Brabant flamand).
• Tous les sites sont exploités par le groupe Soprim@
• Valeur d'acquisition initiale de 23 millions € pour les immeubles et terrains existants
• Budget d'investissement additionnel maximal d'environ 50 millions € pour les projets de rénovation, d'extension et de construction neuve
• Rendement triple net d'environ 6% sur base de contrats de longue durée

Aedifica a le plaisir d'annoncer la conclusion d'un accord, le 21 février 2011, avec le groupe Soprim@. Cet accord vise en premier lieu l'acquisition d'un portefeuille de 4 centres d'habitation et de soins et d'un immeuble de résidence-services situés dans la province du Brabant flamand, pour une valeur d'acquisition initiale de 23 millions €1 . Les immeubles comptent, dans leur état actuel, un total de 327 unités (lits en maison de repos ou appartements en résidence-services) et ont une superficie bâtie de 16.093 m². Il s'agit des sites suivants:

à Asse à Dilbeek à Gooik à Vilvoorde à Wemmel

L'accord prévoit, en outre, d'importants travaux de rénovation et/ou d'extension pour les sites à Asse, Dilbeek, Gooik et Wemmel (Marie-Louise), qui seront réalisés et financés par Aedifica, en collaboration avec Soprim@ en tant que maître d'ouvrage délégué.

• 5 Bolwerkstraat 7, 1800 Vilvoorde.
• 6 Zijp 157, 1780 Wemmel.

1 Ne dépassant pas la juste valeur déterminée le 18 février 2011 par l'expert indépendant d'Aedifica. ²

Klein Veldeken 12, 1730 Asse.

³ Keperenberg 36, 1710 Dilbeek.

⁴ Bronnenweg 2, 1755 Gooik.

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Par ailleurs, l'accord prévoit la construction d'une nouvelle maison de repos à Wemmel1 , avec une capacité d'environ 209 lits.

Le budget d'investissement prévu pour l'extension et la rénovation de 4 sites existants et pour la réalisation du nouveau centre d'habitation et de soins à Wemmel s'élève à environ 50 millions €, y compris le prix pour l'acquisition de terrains additionnels à Gooik (extension Eyckenborch) et à Wemmel (construction neuve).

Lorsque tous les projets d'extension et de construction auront été réalisés, le portefeuille se composera de 4 centres d'habitation et de soins comptant 423 lits MR et 89 appartements de résidence-services, 1 centre de revalidation de 60 lits et 1 immeuble de résidence-services de 71 appartements.

Il s'agit plus précisément des sites, immeubles et projets suivants :

- La résidence Klein Veldeken est un immeuble de résidence-services situé à Asse comptant actuellement 41 appartements. L'immeuble a été construit à la fin des années 1990 sur un terrain ayant une superficie totale de 7.993 m².

Un projet d'extension est prévu afin d'ajouter des appartements de tailles différentes. Les travaux devraient pouvoir débuter en 2012, sous réserve de l'obtention des permis d'urbanismes. La réception est attendue au plus tôt fin 2013.

- Le centre d'habitation et de soins Koning Albert I est situé dans un parc de plus de 3 hectares (31.385m²) à Dilbeek, et est actuellement constitué d'un château et d'extensions ayant une capacité de 89 résidents.

Un projet de rénovation et d'extension important est prévu. Les travaux consisteront en premier lieu en la construction d'un nouveau centre d'habitation et de soins sur le site. Après la construction de cet immeuble, les anciennes extensions seront démolies et remplacées par un nouvel immeuble de résidence-services connecté au centre d'habitation et de soins. Finalement, le château sera rénové. L'immeuble de résidence-services et le château abriteront des appartements de résidence-services de différentes tailles (de 40 à 90 m²) ainsi que des espaces communs tel qu'une bibliothèque, une salle de fête et un restaurant, un centre de bien-être avec piscine et des bureaux.

Les travaux devraient pouvoir débuter en été 2011, sous réserve de l'obtention des permis d'urbanismes (pour lesquels une demande sera introduite dans les prochains jours ; il existe d'ailleurs un plan particulier d'aménagement pour ce site). Les travaux seront réalisés en 2 phases et seront réceptionnés au plus tôt fin 2012, et au plus tard fin 2014.

- Le centre d'habitation et de soins Eyckenborch est situé à Gooik, et est actuellement constitué de trois blocs distincts. Le 1er bloc a été construit en 2003-2004 et comprend 45 lits MR. Le 2ème bloc a été construit en 1993-1194 et comprend quant à lui 20 appartements de résidence-services. Les blocs

1 Zijp 14-16, 1780 Wemmel.

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1 et 2 appartiennent à l'ASBL Eyckenborgh, qui exploite le site sur base de droits réels de superficie existants. La propriété de ces immeubles reviendra au propriétaire des terrains en 2040, à l'échéance des droits de superficie. La transaction concerne donc la nue propriété des terrains sur lesquels ces droits de superficie ont été accordés. Le bloc 3 est un ancien couvent qui comprend actuellement 8 chambres simples et 3 chambres doubles. L'opération actuelle concerne la pleine propriété de ce bloc, y compris terrain.

Un projet de rénovation et d'extension en 2 phases est prévu pour ce site. Dans une première phase, une nouvelle aile d'appartements de résidence-services de tailles diverses sera construite à la place de l'ancien couvent. Une seconde phase consistera en la construction d'une nouvelle aile de maison de repos. Pour ce faire, un terrain additionnel de 2.136m² devra être acquis. Une option d'achat, qui doit être levée avant le 5 juillet 2012, a déjà été obtenue pour ce terrain. Les travaux devraient pouvoir débuter en octobre 2011, sous réserve de l'obtention des permis d'urbanisme. Un plan d'exécution spatiale qui inclut ce site est actuellement en attente d'approbation. Les travaux seront réceptionnés au plus tôt en été 2013, et au plus tard en été 2014.

L'opération actuelle consiste donc premièrement en l'acquisition de la pleine propriété de l'immeuble du bloc 3 et en l'acquisition de la propriété (soit nue, soit pleine) de tous les terrains du site Eyckenborch. L'option d'achat pour le terrain adjacent nécessaire à la réalisation de la seconde phase d'extension levée, les transformations et extensions pourront être réalisées.

• Le centre d'habitation et de soins Rietdijk est situé à Vilvoorde. L'immeuble a été construit pendant les années 1990, et a actuellement une capacité totale de 65 résidents. Cet immeuble a un statut de copropriété : il concerne d'une part un centre d'habitation et de soins avec une capacité de 59 lits, qui fait entièrement l'objet de l'opération, et d'autre part, 8 appartements de résidence-services qui appartiennent à des tiers et qui ne font donc pas l'objet de l'opération. Aucun projet d'extension n'est prévu pour ce centre d'habitation et de soins.
• Le centre d'habitation et de soins Marie-Louise est situé à Wemmel. L'immeuble initial a été construit dans les années 1960. Une extension a été construite dans les années 1970 afin d'atteindre la capacité actuelle de 60 lits.

Après la réalisation du projet « greenfield » à Wemmel (voir ci-dessous), l'immeuble de la maison de repos Marie-Louise sera entièrement rénové et transformé en un centre de revalidation et de courtséjour pour personnes âgées ayant une capacité identique à celle de la maison de repos actuelle. Les travaux ne débuteront qu'après la réception du nouveau centre d'habitation et de soins à Wemmel (voir ci-dessous) et après le déménagement du centre d'habitation et de soins actuel Marie-Louise vers le nouveau site. La réception des travaux de rénovation est donc prévue au plus tôt fin 2014, et au plus tard mi-2015.

- Projet « greenfield » pour un nouveau centre d'habitation et de soins à Wemmel : le groupe Soprim@ exploite actuellement 4 petites maisons de repos à Wemmel (dont Marie-Louise). Le redéploiement de la capacité d'hébergement de Soprim@ à Wemmel dans un nouvel immeuble est prévu. Le projet envisagé consiste en la construction d'un nouveau centre d'habitation et de soins

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ayant une capacité de 209 lits sur un nouveau site à Wemmel1 . Une option d'achat a été obtenue sur un terrain d'une superficie de 1ha 20a. Cette option doit être levée au plus tard le 30 avril 2011. Les immeubles présents sur le terrain (actuellement une école et internat) seront démantelés (éventuellement en conservant la structure en béton). Les travaux devraient débuter en automne 2011, sous réserve de l'obtention des permis d'urbanisme. La réception des travaux est attendue en 2014.

Tous ces sites sont exploités (soit directement soit via des entités contrôlées de manière exclusive) par le groupe Soprim@² , un exploitant privé en pleine croissance qui gère actuellement 16 centres d'habitation et de soins, 1 immeuble de résidence-services, et une crèche, principalement en Brabant flamand, en Flandre orientale et à Anvers. Soprim@, qui emploie environ 750 collaborateurs, est un acteur de premier plan dans la gestion de centres d'habitation et de soins, qui s'inscrit dans une approche de type « social profit ». Soprim@ cherche ainsi à atteindre un équilibre entre les intérêts de ses résidents, de ses collaborateurs et de ses partenaires financiers, et ce dans un esprit d'entreprenariat socialement responsable. Soprim@ a développé un modèle de gestion centralisé, en support de ses centres d'habitation et de soins. Dans le cadre de cette opération, DTZ est intervenu en tant que conseiller immobilier de Soprim@.

Aedifica acquerra, avec sa filiale Aedifica Invest, tous les titres des sociétés Soprim@Immo SA (propriétaire de l'immeuble de résidence-services Klein Veldeken, des centres d'habitation et de soins Koning Albert I et Marie-Louise, des terrains du centre d'habitation et de soins Eyckenborch, de l'ancien couvent sur le site Eyckenborch et titulaire de l'option d'achat des terrains à Gooik en vue de l'extension du site Eyckenborch et de l'option d'achat des terrains à Wemmel pour la construction du « greenfield » à Wemmel) et 't Bolwerk SA (propriétaire du centre d'habitation et de soins Rietdijk). Sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, dont la principale consiste en la remise des attestations de sol nécessaires et du 'nihil obstat' de l'OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij), l'acquisition de ces sociétés sera réalisée au plus tard le 31 mars 2011. Cette opération sera financée par les lignes de crédit actuelles de la sicafi.

Le groupe Soprim@ poursuivra l'exploitation de tous les centres d'habitation et de soins et de l'immeuble de résidence-services par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle à 100%. Les immeubles, y compris les immeubles encore à construire (et à l'exclusion des 2 immeubles du site Eyckenborch qui appartiennent à l'ASBL Eyckenborgh pour la durée des droits de superficie dont l'ASBL est titulaire et pour lesquels une redevance est payée), seront mis à la disposition de celles-ci sur base de contrats triple net, prenant la forme de baux emphytéotiques de 27 ans. Soprim@ disposera d'une option de rachat à la valeur de marché qui pourra être exercée à la fin desdits contrats.

Le rendement locatif initial triple net attendu pour cette opération s'élève à environ 6%.

Aedifica réalisera ainsi un second investissement d'envergure après son augmentation de capital de 67 millions € du mois d'octobre 2010.

1 Zijp 14-16, 1780 Wemmel.

2 Site internet : www.soprimat.be

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Situation après l'opération annoncée ci-dessus

Après l'acquisition mentionnée ci-dessus (mais avant réalisation des travaux de rénovation, d'extension et de construction), la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élèvera approximativement à 466 millions € (soit 476 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement)1 . Le ratio d'endettement de la sicafi sera de l'ordre de 44%.

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica seront composés de 116 biens, d'une surface bâtie totale de 248.200 m², constitués principalement de :

• 466 appartements non meublés ;
• 272 appartements meublés ;
• 31 maisons de repos comprenant 2.885 lits, et 2 immeubles2 comprenant 61 appartements de résidence-services ;
• et 6 hôtels comprenant 457 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité sera la suivante (en juste valeur) :

• 52% logement des seniors ;
• 36% immeubles à appartements ou mixtes dont :
• 25% immeubles à appartements non meublés ;
• et 11% immeubles à appartements meublés.
• 12% hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présentera comme suit (en juste valeur) :

• 51% à Bruxelles ;
• 32% en Flandre ;
• 17 % en Wallonie.

1 Sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2010, et de la valeur d'acquisition des biens mentionnés ci-dessus. ²

Immeubles de résidence-services en "stand alone", c.-à-d. pas sur le même site qu'une maison de repos.

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Aedifica est la principale société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle développe un portefeuille immobilier autour des axes d'investissement suivants:

• immeubles résidentiels ou mixtes dans les villes belges ;
• immeubles exploités en appartements meublés ;
• logement des seniors ;
• hôtels.

Aedifica est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels. Les dividendes qu'elle distribue sont exemptés de précompte mobilier.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.