Aedifica SA

AGM Information • Sep 17, 2011

openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, naamloze vennootschap — Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel — R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 11 oktober 2011 om 15u in het Spazio Business te 1050 Brussel, Louizalaan 233. Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2011
• 1. Verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2011 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2011
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag
• 1. Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2011
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2011 en resultaatsverwerking Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2011, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,82 € per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 6: 0,53 € en coupon nr. 7: 1,29 €) aan de aandeelhouders.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011.
• 1. Hernieuwing van de bestuursmandaten

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten («FSMA»), met onmiddellijke ingang de volgende bestuursmandaten te hernieuwen:

• het mandaat van de heer Jean-Louis DUPLAT als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014;
• het mandaat van mevrouw Adeline SIMONT, als niet-uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014;
• het mandaat van NV SERVICES ET PROMOTIOIN DE LASNE, vertegenwoordigd door de heer Jacques Blanpain, als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014;
• het mandaat van mevrouw Galila BARZILAÏ-HOLLANDER, als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014.
• 1. Benoeming van een nieuwe commissaris en bepalen van het honorarium

Voorstel om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, met onmiddellijke ingang, aan te stellen als commissaris van de vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014.

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op EUR 27.500 per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Goedkeuring van het «long term incentive plan» beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2010/2011. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 10.000 te verwerven in het boekjaar 2011/2012

Voorstel tot goedkeuring van het «long term incentive plan» beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2010/2011. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 10.000 te verwerven in het boekjaar 2011/2012, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel om, vanaf het boekjaar 2011/2012 tot nader orde, de bezoldiging van de bestuurders als volgt vast te leggen:

- voor de niet-uitvoerende bestuurders: toekenning van (i) een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 11.330, exclusief BTW, met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur die een jaarlijkse vergoeding van EUR 13.600, exclusief BTW, zal ontvangen en (ii) een zitpenning ten bedrage van EUR 850, exclusief BTW, per bestuurder en per zitting

- voor de niet- uitvoerende bestuurders, lid van het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité en het investeringscomité: toekenning van een zitpenning ten bedrage van EUR 800, exclusief BTW, per bestuurder en per zitting.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 26 augustus 2011 die de vennootschap binden en die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Altigoon»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Altigoon» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 29 juni 2011.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Altigoon»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Altigoon» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 29 juni 2011.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Aedifica Invest WZC Rand 2011», opgeslorpt door Aedifica op 29 juni 2011, voor de periode van 1 januari 2011 tot 21 maart 2011

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Aedifica Invest WZC Rand 2011», voor de periode van 1 januari 2011 tot 21 maart 2011.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Aedifica Invest WZC Rand 2011» Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Aedifica Invest WZC Rand 2011» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 21 maart 2011 en van 21 maart 2011 tot 29 juni 2011.
• 1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Aedifica Invest WZC Rand 2011» Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Aedifica Invest WZC Rand 2011» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 21 maart 2011 en van 21 maart 2011 tot 29 juni 2011.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «'t Bolwerk», opgeslorpt door Aedifica op 29 juni 2011, voor de periode van 1 januari 2011 tot 21 maart 2011

• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «'t Bolwerk», voor de periode van 1 januari 2011 tot 21 maart 2011.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «'t Bolwerk» Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «'t Bolwerk» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 21 maart 2011 en van 21 maart 2011 tot 29 juni 2011.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap «'t Bolwerk» Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap «'t Bolwerk» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 21 maart 2011 tot 29 juni 2011.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Project Group Hermibouw», opgeslorpt door Aedifica op 29 juni 2011, voor de periode van 1 juli 2010 tot 8 april 2011 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Project Group Hermibouw», voor de periode van 1 juli 2010 tot 8 april 2011.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Project Group Hermibouw»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Project Group Hermibouw» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 juli 2010 tot 8 april 2011 en van 8 april 2011 tot 29 juni 2011.

• 1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Project Group Hermibouw» Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Project Group Hermibouw» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 8 april 2011 tot 29 juni 2011.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «IDM A», opgeslorpt door Aedifica op 29 juni 2011, voor de periode van 1 januari 2011 tot 13 mei 2011

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «IDM A», voor de periode van 1 januari 2011 tot 13 mei 2011.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «IDM A»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «IDM A» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 13 mei 2011 en van 13 mei 2011 tot 29 juni 2011.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «IDM A»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «IDM A» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 13 mei 2011 en van 13 mei 2011 tot 29 juni 2011.

1. Varia

* * Om deze algemene vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de bepalingen van de artikelen 23 en 24 van de statuten.

*

De effecten aan toonder moeten uiterlijk op 6 oktober 2011 worden neergelegd en dit uitsluitend:

• op de zetel gelegen te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, of
• bij KBC BANK, op de hoofdzetel gevestigd te 1080 Brussel, Havenlaan 2, en/of op haar zetels, agentschappen en kantoren, of
• bij BANK DEGROOF, gevestigd te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 44.

De eigenaars van aandelen op naam moeten uiterlijk op 6 oktober 2011 ofwel hun certificaten op naam neerleggen op de zetel, ofwel de raad van bestuur per alle schriftelijke communicatiemiddelen in kennis stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op 6 oktober 2011 een attest neerleggen dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt opgesteld en dat de onbeschikbaarheid van voormelde aandelen tot de datum van de algemene vergadering vaststelt:

• bij KBC BANK op de hoofdzetel gevestigd te 1080 Brussel, Havenlaan 2, en/of op haar zetels, agentschappen en kantoren, of
• bij BANK DEGROOF, gevestigd te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 44.

De aandeelhouders die de formaliteiten om toegelaten te worden tot de gewone algemene vergadering uiterlijk zeven dagen voor deze vergadering hebben uitgevoerd, zijnde op 4 oktober 2011, ontvangen onmiddellijk de documenten bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze documenten worden op de zetel ter beschikking gesteld van de aandeelhouders die de hiervoor vermelde formaliteiten na die datum hebben vervuld.