Aedifica SA

Earnings Release • Nov 16, 2011

Le 16 novembre 2011 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Déclaration intermédiaire du conseil d'administration 1er trimestre 2011/2012

• 36 millions € investis depuis le début de l'exercice :
• Acquisition en septembre de deux centres d'habitation et de soins et d'un immeuble de résidence-services en Flandre orientale (29 millions €)
• Acquisition en octobre d'un immeuble à appartements meublés dans le Quartier Léopold à Bruxelles (7 millions €)
• Portefeuille d'immeubles de placement de 560 millions € en juste valeur
• Taux d'occupation record pour la partie non meublée du portefeuille (97,9%)
• Revenus locatifs consolidés trimestriels en hausse de 19%
• Prévision inchangée pour le dividende de l'exercice en cours (1,82 € par action)

1. Evénements importants

a. Acquisitions

1. Durant le 1er trimestre

Le 7 septembre 2011, Aedifica a réalisé l'acquisition de deux centres d'habitation et de soins et d'un immeuble de résidence-services situés en Flandre orientale :

• D'une part, Ter Venne, un centre d'habitation et de soins en phase d'achèvement, situé à Sint-Martens-Latem. Cet immeuble a une capacité de 100 unités (lits en maison de repos haut de gamme) et a une superficie brute de l'ordre de 8.000 m². Le projet sera totalement réceptionné d'ici à fin novembre mais son exploitation a déjà débuté.
• D'autre part, Larenshof, un centre d'habitation et de soins et un immeuble de résidenceservices, situés à Laarne. Les phases I (maison de repos de 62 lits) et II (29 appartements de résidence-services) ont été réalisées en 2010/2011, ont une superficie brute de l'ordre de 7.000 m² et sont déjà en exploitation. Les phases III (extension de la maison de repos de 28 lits) et IV (construction de 30 appartements de résidence-services) sont prévues pour mi-2013 et représentent un budget d'investissement additionnel de 7 millions €. Le site sera composé à terme de 149 unités (90 lits en maison de repos et 59 appartements de résidence-services).

¹ Dans le quartier Elsakker, sur le Elsakkerweg et la Vennelaan, 9830 Sint-Martens-Latem. Photographies : © 2011 - Jean-Michel Byl.

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L'acquisition de ces deux sites a été réalisée par l'acquisition de 100% des titres des sociétés Ter Venne SA et ALWN SA contre paiement en espèces.

L'exploitant des deux sites sera le groupe Armonea, sur base de contrats triple net, prenant la forme de baux emphytéotiques. Armonea disposera d'une option de rachat à la valeur de marché qui pourra être exercée à la fin desdits contrats.

La valeur d'acquisition2 des deux sites s'élève à 29 millions €. Le rendement locatif initial triple net pour cette opération s'élève à environ 6 %.

2. Après le 1er trimestre

Le 5 octobre 2011, Aedifica a réalisé l'acquisition de l'immeuble à appartements « Résidence Chamaris »3 , situé au cœur du Quartier Léopold, qui constitue le premier quartier d'affaires de Bruxelles et où sont établies les principales institutions de l'Union européenne.

La « Résidence Chamaris » est actuellement constituée de 23 appartements meublés, 2 rez-dechaussée commerciaux et 27 emplacements de parking souterrains. L'immeuble était initialement un immeuble de bureaux, construit dans les années '60, qui a été rénové et reconverti en immeuble à appartements en 2009/2010. Il fait l'objet d'une copropriété. L'opération concerne l'immeuble complet, à l'exception d'un des deux rez-de-chaussée commerciaux (183 m²), soit une surface bâtie totale de 2.260 m². La valeur d'acquisition4 de cet immeuble (à l'exception du rez-de-chaussée commercial non concerné) s'élève à 7,1 millions € (7,5 millions € y compris le mobilier et l'équipement des appartements).

Les 23 appartements ont été meublés et décorés en collaboration avec Flamant Projects. Ces appartements, qui bénéficient d'un niveau de finition haut de gamme, attirent un public de locataires internationaux.

Aedifica s'attend à pouvoir réaliser un rendement locatif brut de l'ordre de 9 % pour cet immeuble, en ligne avec le rendement brut moyen du portefeuille d'immeubles à appartements meublés de la sicafi.

Résidence Chamaris5

¹ Schoolstraat 11-13-15 et Achterstraat 27 et 35-37, 9270 Laarne. Photographies : © 2011 - Jean-Michel Byl. ² Ne dépassant pas la valeur d'investissement déterminée le 6 septembre 2011 par l'expert indépendant d'Aedifica. ³ Rue d'Arlon 39 à 1000 Bruxelles. ⁴ Ne dépassant pas la valeur d'investissement déterminée le ³⁰ septembre 2011 par l'expert indépendant d'Aedifica. ⁵ Photographies : © 2011 Flamant, Ellen Adam

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3/8 L'acquisition a été réalisée par l'apport en nature de toutes les actions de la société Siracam SA. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 86.293 nouvelles actions Aedifica pour une valeur de 3,4 millions €. Celles-ci sont entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale ; elles donnent droit au dividende à partir du 5 octobre 2011 et seront admises à la cotation après le détachement du coupon qui aura lieu en octobre 2012.

L'opération a donc été financée à concurrence de 47% par capitaux propres et de 53% par endettement additionnel. L'impact de l'opération sur le taux d'endettement de la société est marginal.

b. Financement

Malgré le contexte économique redevenu difficile depuis le mois de juillet dernier, la sicafi a pu conclure sans difficulté trois nouvelles lignes de crédit pour un total de 60 millions €, utilisables sous forme d'avances à terme fixe et s'ajoutant aux lignes de crédit existantes de 272 millions €, comme détaillé cidessous :

• Ligne bilatérale de 15 millions € fournie par BNP Paribas Fortis, d'une durée de 3 ans ;
• Ligne bilatérale de 15 millions € fournie par BNP Paribas Fortis, d'une durée de 5 ans ;
• Ligne bilatérale de 30 millions € fournie par ING, d'une durée de 4 ans.

Les lignes de crédit de la sicafi s'élèvent désormais à 332 millions €, dont seuls 60 millions € arrivent à échéance en 2012 (juillet).

2. Chiffre d'affaires du 1er trimestre

Grâce à la croissance du portefeuille et à la bonne performance du portefeuille pré-existant, le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) s'inscrit en forte hausse et s'élève à 8,1 millions € pour le premier trimestre de l'exercice en cours (1er juillet 2011 - 30 septembre 2011), soit + 19 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le tableau ci-dessous reprend les revenus locatifs consolidés par secteur d'activité :

Revenus locatifs consolidés (x1.000€)		30 septembre 2011 30 septembre 2010
Immeubles résidentiels ou mixtes	1.792	1.564
Immeubles à appartements meublés	1.359	1.199
Logement des seniors	4.016	3.158
Hôtels et autres	991	934
Intersectoriel	-25	-19
Total	8.133	6.836
Variation	19%

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3. Patrimoine

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a. Au 30 septembre 2011

Valeur du portefeuille immobilier (x1.000€)	30 septembre 2011	30 juin 2011
Immeubles de placement	552.741	518.101
Moins: projets de développement	-15.883	-14.315
Immeubles de placement en exploitation	536.858 100%	503.786 100%
dont:
Immeubles résidentiels ou mixtes	132.721 25%	132.061 26%
Immeubles à appartements meublés	52.466 10%	52.213 10%
Logement des seniors	291.256 54%	260.178 52%
Hôtels et autres	60.415 11%	59.334 12%

Au cours du premier trimestre de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 33 millions €, passant d'une juste valeur de 504 millions € à 537 millions € (soit + 6,6 %). Cette croissance provient essentiellement des acquisitions réalisées au cours du trimestre et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+3 millions € ou +0,7 % sur le trimestre), qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010.

Au 30 septembre 2011, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica étaient composés de 121 biens, d'une surface bâtie totale de 279.000 m², constitués principalement de :

• 542 appartements non meublés ;
• 272 appartements meublés ;
• 34 maisons de repos comprenant 3.190 lits, 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services ;
• et 6 hôtels comprenant 457 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité était la suivante (en juste valeur) :

• 54 % logement des seniors ;
• 35 % immeubles à appartements ou mixtes dont :
  • 25 % immeubles à appartements non meublés ;
  • et 10 % immeubles à appartements meublés.
• 11 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présentait comme suit (en juste valeur) :

• 48 % à Bruxelles ;
• 37 % en Flandre ;
• et 15 % en Wallonie.

Le taux d'occupation1 pour la partie non meublée du patrimoine s'est élevé à un taux record de 97,9% au 30 septembre 2011, en hausse par rapport à celui du 30 juin 2011 (97,3%).

¹ Le taux d'occupation se calcule comme suit :

^- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels + garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables.

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Le taux d'occupation pour la partie meublée du patrimoine a quant à lui atteint 85,6% sur les trois premiers mois de l'exercice, en hausse par rapport au taux d'occupation de 82,1% réalisés sur les trois premiers mois de l'exercice précédent.

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 17 ans, identique à celle au 30 juin 2011.

b. Au 5 octobre 2011

Après l'acquisition de l'immeuble à appartements « Résidence Chamaris » le 5 octobre 2011, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élève approximativement à 544 millions € (soit 560 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement)1 .

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 121 biens, d'une surface bâtie totale de 281.000 m², constitués principalement de :

• 542 appartements non meublés ;
• 295 appartements meublés ;
• 34 maisons de repos comprenant 3.190 lits, et 2 immeubles comprenant 61 appartements de résidence-services ;
• et 6 hôtels comprenant 457 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :

• 54% logement des seniors ;
• 35% immeubles à appartements ou mixtes dont :
• 24% immeubles à appartements non meublés et
• 11% immeubles à appartements meublés.
• 11% hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

• 49% à Bruxelles ;
• 36% en Flandre ;
• 15% en Wallonie.

^- Pour les appartements meublés : % des jours loués depuis le début de l'exercice comptable. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur. ¹ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 30 septembre 2011 et de la valeur d'acquisition de l'immeuble

acquis le 5 octobre 2011.

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4. Actif net par action au 30 septembre 2011

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actif net par action. La variation de l'actif net par action, qui tient compte de l'évolution de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) et de l'évolution de la juste valeur des instruments de couverture (IAS 39), est de -1,9 % par rapport à sa valeur au 30 juin 2011.

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 391 , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 41,54 € au 30 septembre 2011 contre 40,47 € par action au 30 juin 2011. La progression de cet indicateur est de +2,6 % depuis le début de l'exercice.

Actif net par action (en €)	30 septembre 2011	30 juin 2011
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net hors IAS 39	41,54	40,47
Impact IAS 39	-3,62	-1,82
Actif net sur base de la juste valeur	37,92	38,65
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	7.089.195	7.089.195

L'actif net par action au 30 septembre 2011 ne comprend pas encore l'effet de la mise en paiement du dividende 2010/2011 décidée lors de l'AGO du 11 octobre 2011 ; cet effet s'élève à 1,66 € par action2 .

5. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société. Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

• La diversification de ses investissements lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique.
• Grâce notamment à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 17 ans, lui confère une très bonne visibilité sur ses revenus futurs.
• Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 332 millions €. A ce jour, les tirages sur les

¹ L'impact IAS 39 de -3,62 € par action au 30 septembre 2011 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 26 millions €, enregistrée au passif du bilan. La variation de juste valeur des instruments de couverture, depuis le 30 juin 2011, est de -13 millions €, dont -7 millions € enregistrés directement en

capitaux propres et -5 millions € enregistrés dans le compte de résultats. 2 Ce montant correspond au total du dividende (11,8 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 septembre 2011 (7.089.195) et est inférieur au montant cumulé des coupons 6 et 7 (1,82 € par action), certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis.

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7/8 lignes de crédit sont couverts à hauteur de 95% par des instruments de couverture (interest rate swaps ou caps).

• Avec un taux d'endettement de 48% au 30 septembre 2011 (très éloigné du maximum légal de 65% s'imposant aux sicafi), Aedifica jouit d'une excellente solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquelles elle s'est engagée (totalisant approximativement 116 millions € à ce jour).

Les prévisions de dividende pour l'exercice en cours, telles que publiées dans le rapport financier annuel 2010/2011, restent inchangées à 1,82 € par action, identique au dividende de l'exercice précédent.

6. Ranking Aedifica

Lors de la remise des prix du « 51ème Award de la Meilleure Information Financière 2011 » de l'ABAF (The Belgian Association of Financial Analysts), Aedifica a été classée à la 2ème place dans la catégorie « meilleur site web » et à la 3ème place dans la catégorie « meilleures relations investisseurs », ce qui l'a mené à la 4ème position (et 1ère sicafi) au classement général.

Par ailleurs, Aedifica a récemment progressé de manière significative dans la « Belgian REIT Overview » publiée le 2 novembre 2011 par la Banque Degroof, notamment en termes de juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement (Aedifica se positionnant au 5ème rang parmi les sicafi belges alors qu'elle occupait encore le 7ème rang au 30 juin 2011). Aedifica reste également la 1ère sicafi au niveau du free float (88,2%) ; et la 5ème en capitalisation boursière (307 millions €).

7. Calendrier de l'actionnaire

Calendrier Financier
Rapport financier semestriel 31.12.2011	14/02/2012
Déclaration intermédiaire	16/05/2012
Communiqué annuel 30.06.2012	27/08/2012
Rapport financier annuel 2011/2012	7/09/2012
Assemblée générale ordinaire 2012	9/10/2012
Dividende - Coupon 8 (ex-date)	11/10/2012
Dividende - Paiement du coupon 8	16/10/2012
Déclaration intermédiaire	14/11/2012

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Aedifica est la principale société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle développe un portefeuille immobilier autour des axes d'investissement suivants:

• - immeubles résidentiels ou mixtes dans les villes belges ;
• - immeubles exploités en appartements meublés ;
• - logement des seniors ;
• - hôtels.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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