Aedifica SA

AGM Information • Feb 1, 2012

Informatie over de in de artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde rechten van de aandeelhouders

Naar aanleiding van (de organisatie) van een algemene vergadering hebben de aandeelhouders het recht om, mits naleving van bepaalde voorwaarden, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Bovendien hebben zij het recht om schriftelijk (en tijdens de algemene vergadering) vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris van de vennootschap met betrekking tot hun verslagen of tot andere punten opgenomen op de agenda van de algemene vergadering.

Hierna volgt een beschrijving van de modaliteiten waaronder deze rechten kunnen worden uitgeoefend:

• 1. Het recht van de aandeelhouders te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen
• 1.1. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot reeds op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen (hierna "de verzoeken"). Dit geldt evenwel niet voor een tweede algemene vergadering die wordt bijeengeroepen als gevolg van het feit dat het vereiste quorum bij de eerste algemene vergadering niet werd gehaald.
• 1.2. Op de datum dat de aandeelhouder(s) een verzoek indienen, moeten zij bewijzen dat zij het vereiste aandeel in het kapitaal van de vennootschap bezitten aan de hand van:
• een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap; ofwel
• een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat zij het desbetreffende aantal aandelen aan toonder hebben voorgelegd; ofwel
• een attest opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De aandeelhouders moeten hun verzoeken schriftelijk indienen. Deze verzoeken moeten minstens het volgende bevatten: (i) de tekst van de (nieuw) te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit die de aandeelhouder op de agenda wil laten plaatsen, en/of (ii) de tekst van de alternatieve voorstellen van

besluit met betrekking tot de reeds op de agenda opgenomen onderwerpen. Tevens bevatten deze verzoeken een post- of emailadres waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken verstuurt.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping). Zij kunnen gezonden worden via gewone brief, fax of e-mail naar de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.70, E: shareholders@aedifica.be. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

1.3. In voorkomend geval maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping) een agenda bekend die is aangevuld met de (nieuwe) bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de alternatieve voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. Deze aangevulde agenda wordt bekendgemaakt op de website van de vennootschap, in het Belgisch Staatsblad, in de pers en via gewone brief aan de houders van aandelen op naam.

Ten behoeve van haar aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, stelt de vennootschap tegelijkertijd op haar website (www.aedifica.be/Investor relations/Shareholder information/General meeting) een nieuw volmachtformulier ter beschikking dat werd aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de alternatieve voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachten die ter kennis gebracht werden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor geen alternatieve voorstellen van besluit werden ingediend. Indien alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend met betrekking tot de reeds op de oorspronkelijke agenda opgenomen te behandelen onderwerpen, kan de volmachtdrager, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan wel in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

1.4. De nieuwe, bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit alsmede de alternatieve voorstellen tot besluit worden slechts besproken op de algemene vergadering indien de aandelen die het vereiste en in punt 1.1. bedoelde aandeel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, werden geregistreerd op de registratiedatum (de precieze datum hiervan wordt vermeld in de oproeping). Dit wordt nagegaan door de vennootschap aan de hand van het register van de aandelen op naam van de vennootschap (voor de houders van aandelen op naam) dan wel aan de hand van het attest dat werd neergelegd door de houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder, met het oog op deelname aan de algemene vergadering.

2. Het recht van de aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen

Personen die aandeelhouder zijn van de vennootschap op de registratiedatum (de precieze datum hiervan wordt vermeld in de oproeping) en die geldig en tijdig aan de vennootschap hebben laten weten dat zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen1 , kunnen schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en, in voorkomend geval, de in de agenda opgenomen verslagen van de raad van bestuur. In voorkomend geval kunnen de aandeelhouders ook schriftelijke vragen stellen aan de commissaris met betrekking tot de in de agenda opgenomen verslagen van de commissaris.

Deze schriftelijke vragen moeten via gewone brief, fax of e-mail toekomen op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.70, E: shareholders@aedifica.be , uiterlijk de zesde dag vóór de algemene vergadering (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping).

Tijdens de algemene vergadering, zullen de bestuurders respectievelijk de commissaris deze schriftelijke vragen alsmede de vragen die de aandeelhouders mondeling stellen tijdens deze algemene vergadering beantwoorden voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of haar commissaris zich hebben verbonden. De commissaris heeft bovendien het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissaris daarop één antwoord geven.

¹ De formaliteiten die vervuld moeten worden om deel te nemen aan de algemene vergadering, worden omschreven in de oproeping.