Aedifica SA

AGM Information • Feb 1, 2012

VOLMACHT

Ondergetekende, Rechtspersoon: Maatschappelijke benaming en rechtsvorm: Zetel: Ondernemingsnummer: Geldig vertegenwoordigd door1 : 1. 2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 van de naamloze vennootschap « AEDIFICA », openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot mandataris met mogelijkheid tot indeplaatsstelling :

Familienaam en voornaam : ______________________________________________

Adres : _______________________________________________________

Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht 331 Louizalaan - 1050 Brussel tel.: +32 2 626 07 70 – fax: +32 2 626 07 71 e-mail: info@aedifica.be – www.aedifica.be – BTW BE 0877.248.501

__________________________________________________________

¹ Aan te vullen met namen en functies

² Schrappen wat niet past.

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, op 2 maart 2012 om 15u30 voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de agenda opgenomen als bijlage1 , en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de gevolmachtigde ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de gevolmachtigde ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder.

Indien een aangevulde agenda van de algemene vergadering bekend wordt gemaakt conform artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen2 , dan zal de gevolmachtigde zich onthouden over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de gevolmachtigde zich onthouden over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen") heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde over deze nieuw te behandelen onderwerpen stemmen in functie van de beraadslaging in het belang van de aandeelhouder.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde en/of in de zin van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen aangevulde agenda voor de te behandelen onderwerpen opgenomen in de als bijlage gevoegde agenda, waarvoor zij gelden.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website www.aedifica.be/Investor relations/ Shareholder information/General meeting):

¹ Onder voorbehoud van aanvullingen als gevolg van (een) verzoek(en) hiertoe geformuleerd overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen.

² Voor meer gedetailleerde informatie hierover wordt verwezen naar de website van de vennootschap: www.aedifica.be/Investors relations/Shareholder information/General meeting.

A/ VEREENVOUDIGDE FUSIES DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAPPEN "ALWN", "TER VENNE" en "SIRACAM" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

A.1.1. Lezing van de fusievoorstellen	VEREIST GEEN STEMMING
A.1.2. Mededeling van de eventuele wijzigingen		VEREIST GEEN STEMMING
in het vermogen van de overnemende en over te
nemen vennootschappen
A.1.3. Beschrijving van het door de over te	VEREIST GEEN STEMMING
nemen vennootschappen aan de overnemende
vennootschap overgedragen vermogen
A.2.1. Voorstel om de fusie tussen Aedifica	JA	NEEN	ONTHOUDING
en ALWN goed te keuren
A.2.2. Voorstel om de fusie tussen Aedifica	JA	NEEN	ONTHOUDING
en TER VENNE goed te keuren
A.2.3. Voorstel om de fusie tussen Aedifica	JA	NEEN	ONTHOUDING
en SIRACAM goed te keuren
B/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN
B.1. Voorstel om de laatste alinea van artikel	JA	NEEN	ONTHOUDING
17 van de statuten te vervangen
B.2.Voorstel om de datum van de gewone	JA	NEEN	ONTHOUDING
algemene vergadering te wijzigen
B.3. Voorstel om diverse vormwijzigingen in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de Nederlandstalige versie van de statuten
door te voeren
C/ GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES MET BETREKKING TOT DE VERVANGING
VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOMSTEN DIE DE VENNOOTSCHAP
BINDEN
C.1. Goedkeuring en bekrachtiging van de	JA	NEEN	ONTHOUDING
clausules m.b.t. verandering van controle
vervat in de kredietovereenkomsten van 3
oktober 2011 en 23 januari 2012 gesloten met
KBC Bank
C.2. Goedkeuring en bekrachtiging van de	JA	NEEN	ONTHOUDING
clausules m.b.t. verandering van controle
vervat in de kredietovereenkomst van 24
oktober 2011 gesloten met ING België

D/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Uitvoeringsbevoegdheden		JA	NEEN	ONTHOUDING
Gedaan te	, op		2012
Voor de volmachtgever Getekend1	,

___________________ ___________________

Naam : Naam :

¹ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

Bijlage

AGENDA

van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap AEDIFICA, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, die plaats zal vinden te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, op 2 maart 2012 om 15 u. voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel; in geval van ontoereikend quorum zal een tweede algemene vergadering plaatsvinden op 21 maart 2012 om 11u. te 1000 Brussel, « The Mercedes House », Grote Zavel, Bodenbroekstraat 22-24, voor dezelfde notaris.

I. Deze vergadering heeft als agenda:

A/ VEREENVOUDIGDE FUSIES DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAPPEN "ALWN", "TER VENNE" en "SIRACAM" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

1. Voorstellen en voorafgaande verklaringen.

1.1. Lezing van de fusievoorstellen opgesteld door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van de over te nemen vennootschappen hierna vernoemd, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, die de fusie door overneming voorzien in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van elk van de hierna vermelde naamloze vennootschappen door AEDIFICA, die al hun kapitaal vertegenwoordigende aandelen zal aanhouden op de datum van de fusie door overneming, en volgens dewelke de hierna vermelde over te nemen vennootschappen hun volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening overdragen aan AEDIFICA.

De fusievoorstellen opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen werden neergelegd op 10 januari 2012 ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel:

• 1. De naamloze vennootschap "ALWN", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, RPR Brussel 0869.970.333 (hierna "ALWN");
• 1. De naamloze vennootschap "TER VENNE", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, RPR Brussel 0809.454.607 (hierna "TER VENNE");

• De naamloze vennootschap "SIRACAM", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0421.236.554 RPR Brussel (hierna "SIRACAM");

Elke aandeelhouder kan kosteloos een kopie ontvangen van de voornoemde fusievoorstellen en kan op de zetel kennis nemen van de documenten vermeld in artikel 720 §2 van het Wetboek van vennootschappen.

• 1.2. Mededeling van de eventuele wijzigingen in het vermogen van de overnemende vennootschap en in het vermogen van de over te nemen vennootschappen sedert de datum van de vaststelling van de bovenvermelde fusievoorstellen.
• 1.3. Beschrijving van het door de over te nemen vennootschappen aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen.

2. Fusies door overneming

2.1. Voorstel om de fusie conform het hiervoor genoemde fusievoorstel goed te keuren tussen AEDIFICA, overnemende vennootschap, en ALWN, overgenomen vennootschap, door middel van overneming van het gehele vermogen van ALWN.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel nieuw aandeel van AEDIFICA uitgegeven en toegekend worden in ruil voor de 1.500 aandelen van ALWN die AEDIFICA zal aanhouden op de dag van de fusie door overneming; als gevolg van de fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van ALWN vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 7 september 2011.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2. Voorstel om de fusie conform het hiervoor genoemde fusievoorstel goed te keuren tussen AEDIFICA, overnemende vennootschap, met TER VENNE, overgenomen vennootschap, door middel van overneming van het gehele vermogen van TER VENNE.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel nieuw aandeel van AEDIFICA uitgegeven en toegekend worden in ruil voor de 50 aandelen van TER VENNE

die AEDIFICA zal aanhouden op de dag van de fusie door overneming; als gevolg van de fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van TER VENNE vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen beschouwd worden als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 7 september 2011.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3. Voorstel om de fusie conform het hiervoor genoemde fusievoorstel goed te keuren tussen AEDIFICA, overnemende vennootschap, en SIRACAM, overgenomen vennootschap, door middel van overneming van het gehele vermogen van SIRACAM.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel nieuw aandeel van AEDIFICA uitgegeven en toegekend worden in ruil voor de 53.734 aandelen van SIRACAM die AEDIFICA zal aanhouden op de dag van de fusie door overneming; als gevolg van de fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van SIRACAM vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 5 oktober 2011.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De hierna voorgestelde wijzigingen worden voorgesteld onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA:

1. Voorstel om, volgens de interpretatie van het artikel 9, § 2 van het KB van 7 december 2010 betreffende de vastgoedbevaks door de FSMA, de laatste alinea van het artikel 17 te vervangen door volgende tekst:

"Bij elke akte van beschikking met betrekking tot een onroerend goed moet de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. In afwijking hiervan is de vennootschap bij een akte van

beschikking geldig vertegenwoordigd door (een) bijzondere volmachthouder(s) voor zover volgende cumulatieve voorwaarden zijn vervuld:

• De raad van bestuur moet een effectieve controle over de aktes/documenten ondertekend door de bijzondere volmachthouder(s) uitoefenen en hiertoe een interne procedure opstellen die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan;
• De volmacht mag enkel betrekking hebben op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties (het is niet voldoende dat de transactie of groep van transacties "bepaalbaar" zou zijn). Algemene volmachten zijn niet toelaatbaar;
• De relevante limieten (bijvoorbeeld wat betreft de prijs) zijn aangeduid in de volmacht zelf en de volmacht is beperkt in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen."
• 1. Voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen om deze te houden op de vierde vrijdag van de maand oktober. Voorstel om de eerste alinea van het artikel 19 te vervangen door volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand oktober om vijftien uur."

1. Voorstel om diverse vormwijzigingen aan de volgende artikelen door te voeren in de Nederlandstalige versie van de statuten: 1, 3, 4, 6, 7, 8, 12, 13, 15, 16, 24, 26, 30 en 34.

De nieuwe statuten van de vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de besluiten bedoeld in Titel B en uit de diverse vormwijzigingen zijn beschikbaar op de website van de vennootschap www.aedifica.be. De tekst van deze statuten duidt het geheel van voorgestelde wijzigingen aan ten opzichte van de huidige tekst van de statuten.

De raad van bestuur nodigt u uit om deze voorstellen van besluiten zoals bedoeld in Titel B goed te keuren.

C/ Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

• 1. Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 3 oktober 2011 en 23 januari 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 24 oktober 2011 gesloten tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt u uit om deze voorstellen goed te keuren.

D/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; aan de instrumenterende notaris alle machten toe te kennen voor de coördinatie van de statuten ten gevolge van de genomen beslissingen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van de vennootschap bij alle publieke of private administraties.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit laatste voorstel goed te keuren.