AGM Information • Feb 1, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht - Louizalaan 331-333, 1050 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501
De aandeelhouders worden uitgenodigd om een buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, op 2 maart 2012 om 15u30. voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de volgende agenda:
1.1. Lezing van de fusievoorstellen opgesteld door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van de over te nemen vennootschappen hierna vernoemd, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, die de fusie door overneming voorzien in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van elk van de hierna vermelde naamloze vennootschappen door AEDIFICA, die al hun kapitaal vertegenwoordigende aandelen zal aanhouden op de datum van de fusie door overneming, en volgens dewelke de hierna vermelde over te nemen vennootschappen hun volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening overdragen aan AEDIFICA.
De fusievoorstellen opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen werden neergelegd op 10 januari 2012 ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel:
Elke aandeelhouder kan kosteloos een kopie ontvangen van de voornoemde fusievoorstellen en kan op de zetel kennis nemen van de documenten vermeld in artikel 720 §2 van het Wetboek van vennootschappen.
1.2. Mededeling van de eventuele wijzigingen in het vermogen van de overnemende vennootschap en in het vermogen van de over te nemen vennootschappen sedert de datum van de vaststelling van de bovenvermelde fusievoorstellen.
1.3. Beschrijving van het door de over te nemen vennootschappen aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen.
2.1. Voorstel om de fusie conform het hiervoor genoemde fusievoorstel goed te keuren tussen AEDIFICA, overnemende vennootschap, en ALWN, overgenomen vennootschap, door middel van overneming van het gehele vermogen van ALWN.
Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel nieuw aandeel van AEDIFICA uitgegeven en toegekend worden in ruil voor de 1.500 aandelen van ALWN die AEDIFICA zal aanhouden op de dag van de fusie door overneming; als gevolg van de fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van ALWN vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 7 september 2011.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
2.2. Voorstel om de fusie conform het hiervoor genoemde fusievoorstel goed te keuren tussen AEDIFICA, overnemende vennootschap, met TER VENNE, overgenomen vennootschap, door middel van overneming van het gehele vermogen van TER VENNE.
Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel nieuw aandeel van AEDIFICA uitgegeven en toegekend worden in ruil voor de 50 aandelen van TER VENNE die AEDIFICA zal aanhouden op de dag van de fusie door overneming; als gevolg van de fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van TER VENNE vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen beschouwd worden als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 7 september 2011.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
2.3. Voorstel om de fusie conform het hiervoor genoemde fusievoorstel goed te keuren tussen AEDIFICA, overnemende vennootschap, en SIRACAM, overgenomen vennootschap, door middel van overneming van het gehele vermogen van SIRACAM.
Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel nieuw aandeel van AEDIFICA uitgegeven en toegekend worden in ruil voor de 53.734 aandelen van SIRACAM die AEDIFICA zal aanhouden op de dag van de fusie door overneming; als gevolg van de fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van SIRACAM vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 5 oktober 2011.
De hierna voorgestelde wijzigingen worden voorgesteld onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA:
"Bij elke akte van beschikking met betrekking tot een onroerend goed moet de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. In afwijking hiervan is de vennootschap bij een akte van beschikking geldig vertegenwoordigd door (een) bijzondere volmachthouder(s) voor zover volgende cumulatieve voorwaarden zijn vervuld:
"De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand oktober om vijftien uur."
De nieuwe statuten van de vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de besluiten bedoeld in Titel B en uit de diverse vormwijzigingen zijn beschikbaar op de website van de vennootschap www.aedifica.be. De tekst van deze statuten duidt het geheel van voorgestelde wijzigingen aan ten opzichte van de huidige tekst van de statuten.
De raad van bestuur nodigt u uit om deze voorstellen van besluiten zoals bedoeld in Titel B goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit om deze voorstellen goed te keuren.
De raad van bestuur nodigt u uit om dit laatste voorstel goed te keuren.
Voorstel om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; aan de instrumenterende notaris alle machten toe te kennen voor de coördinatie van de statuten ten gevolge van de genomen beslissingen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van de vennootschap bij alle publieke of private administraties.
* * Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen van fusies en van statutenwijzigingen een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een stemming bij meerderheid van drie vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vereisen.
*
Indien het vereiste quorum niet zou worden gehaald tijdens de algemene vergadering van 2 maart 2012, zal een tweede algemene vergadering worden gehouden op 21 maart 2012 om 11u. in « The Mercedes House », Grote Zavel, Bodenbroekstraat, 22-24 te 1000 Brussel, met dezelfde agenda. Tijdens deze tweede algemene vergadering kunnen de voorstellen van fusies en van statutenwijzigingen bij meerderheid van drie vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen en alle andere voorstellen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.
Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 2 maart 2012 of die wensen zich erop te laten vertegenwoordigen, worden verzocht om de artikelen 21 en 22 van de statuten na te leven.
Enkel de personen die aandeelhouder zijn van Aedifica op 17 februari 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur) (de "registratiedatum") zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 2 maart 2012, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de algemene vergadering. Derhalve moeten de houders van (fysieke) aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan en te stemmen op deze algemene vergadering hun aandelen op 17 februari 2012 voorleggen aan een financiële tussenpersoon, zodat deze het bezit ervan kan vaststellen op de registratiedatum.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de algemene vergadering van 2 maart 2012 wensen deel te nemen, moeten hun bedoeling aan de vennooschap kenbaar maken via een gewone brief, fax of e-mail die uiterlijk op 27 februari 2012 wordt verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, F: 02/626.07.70, E: [email protected].
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de algemene vergadering van 2 maart 2012 wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen.
De eigenaars van aandelen aan toonder die aan de algemene vergadering van 2 maart 2012 wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een financiële tussenpersoon en waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen.
De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder moet ten laatste op 27 februari 2012 gebeuren, en wel uitsluitend:
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, maakt hiervoor gebruik van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (www.aedifica.be). Het ondertekend volmachtformulier moet uiterlijk op 27 februari 2012 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.70, E: [email protected].
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen voorziet, vragen om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken hiertoe moeten uiterlijk op 9 februari 2012 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.70, E: [email protected]. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: www.aedifica.be. In voorkomend geval wordt de aangevulde agenda van de algemene vergadering, op dezelfde wijze als huidige oproeping, bekend gemaakt op 16 februari 2012.
De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten van deze algemene vergadering richten aan de bestuurders die uiterlijk op 27 februari 2012 bij de vennootschap moeten toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.70, E: [email protected]. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: www.aedifica.be.
Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect of attest dat door een erkende rekeninghouder of door een vereffingsinstelling wordt opgesteld en dat het aantal gedematerialiseeerde aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel de onverkorte tekst verkrijgen van de stukken en voorstellen tot besluit bedoeld in artikel 533bis, § 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.be.
De raad van bestuur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.