Aedifica SA

Delisting Announcement • Jun 25, 2012

naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht – Louizalaan 331-333, 1050 Brussel

R.P.R. Brussel: 0877.248.501

Daar de buitengewone algemene vergadering van 25 juni 2012 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft bereikt, worden de aandeelhouders uitgenodigd om een nieuwe buitengewone algemene vergadering bij te wonen. Deze zal plaatsvinden op 12 juli 2012 om 11u00 voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, en Meester Louis-Philippe MARCELIS, geassocieerd notaris te Brussel, te 1000 Brussel, « The Mercedes House », Grote Zavel, Bodenbroekstraat, 22-24, met de volgende agenda:

A/ KAPITAALVERHOGING DOOR GEMENGDE SPLISTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "S.I.F.I. LOUISE" TEN GUNSTE VAN ENERZIJDS DE OP TE RICHTEN NV BLUE TOWER EN ANDERZIJDS VAN NV AEDIFICA.

1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

• 1.1. Voorlezing en onderzoek van het voorstel tot gemengde splitsing opgemaakt door de raden van bestuur van de te splitsen vennootschap en van AEDIFICA (hierna genoemd "AEDIFICA" of "de verkrijgende vennootschap"), overeenkomstig de artikelen 728 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen en neergelegd op 30 april 2012 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, die de splisting voorziet van de naamloze vennootschap "Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise", afgekort "S.I.F.I. LOUISE", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 326 bus 57, 0413.420.037 RPR Brussel (hierna genoemd «S.I.F.I. LOUISE» of «de gespliste vennootschap»), door de ontbinding zonder vereffening en de overdracht van haar gehele vermogen aan de verkrijgende vennootschap AEDIFICA enerzijds, en aan de nieuw op te richten naamloze vennootschap BLUE TOWER anderzijds, in ruil voor de uitgifte door AEDI-FICA en door BLUE TOWER van nieuwe aandelen, toe te kennen aan de aandeelhouders van S.I.F.I. LOUISE.
• 1.2. Voorlezing en onderzoek van het bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de voorgenomen gemengde splitsing, opgesteld overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1.3. Voorlezing en onderzoek van het verslag betreffende de voorgenomen gemengde splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen.

Elke aandeelhouder die de formaliteiten van toelating tot de vergadering heeft vervuld, zal onverwijld en op eenvoudig verzoek een kopie ontvangen van hogervermelde stukken.

De stukken bedoeld in artikel 733 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen zullen kosteloos beschikbaar worden gesteld op de website van AEDIFICA, zoals voorzien in artikel 733, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

• 1.4. Mededeling van eventuele wijzigingen in het vermogen van de verkrijgende vennootschap en in het vermogen van S.I.F.I. LOUISE sinds de datum van de opmaak van het voormeld voorstel van gemengde splitsing.
• 1.5. Beschrijving van de door S.I.F.I. LOUISE aan AEDIFICA overgedragen activa, bestaande uit de volle eigendom van alle rechten waarvan S.I.F.I. LOUISE houder is met betrekking tot een terrein met een oppervlakte van ongeveer 349 m² op het niveau 0 gelegen te Brussel tussen de Louizalaan, de Vilain XIIII-straat en de Meerstraat, met dien verstande dat BLUE TOWER ondergrondse innames op de niveaus –1 tot en met -5 zal behouden die aan BLUE TOWER toelaten om eigenaar te blijven van alle zich hierin bevindende parkings, alsook van de funderingen die zich onder deze parkings bevinden. Aan AEDIFICA worden eveneens alle rechten ovegedragen waarvan S.I.F.I. LOUISE eigenaar zou zijn in de strook van ongeveer drie meter, grenzend aan het voornaamste in AEDIFICA in te brengen goed, in de veronderstelling dat deze strook toebehoort aan S.I.F.I. LOUISE. De plannen en voorafgaande studies met betrekking tot het overwogen residentieel vastgoedproject op te richten op het voormelde terrein zullen eveneens aan AEDIFICA worden overgedragen.

Geen schulden zullen aan AEDIFICA worden overgedragen naar aanleiding van de gemengde splitsing.

Alle kosten verbonden aan de gemengde splitsing zullen door S.I.F.I. LOUISE worden gedragen.

2. Kapitaalverhoging voortvloeiende uit de gemengde splitsing

2.1. Voorstel tot vaststelling dat de opschortende voorwaarde waaraan de gemengde splitsing was onderworpen, is vervuld, met name de goedkeuring door de FSMA van het voorstel tot wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 betreffende vastgoedbevaks.

De raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2. Voorstel om de gemengde splitsing goed te keuren overeenkomstig het voornoemd voorstel tot gemengde splitsing en het voornoemd bijzonder verslag van de raad van bestuur, door overdracht, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de te splitsen vennootschap S.I.F.I. LOUISE, van het gehele vermogen van S.I.F.I. LOUISE, zowel activa als passiva, deels aan AEDIFICA en het saldo aan de op te richten naamloze vennootschap BLUE TOWER, mits uitreiking aan de aandeelhouders van S.I.F.I. LOUISE van nieuwe aandelen van AEDIFICA waarvan het aantal hierna wordt bepaald, uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging bepaald onder punt 2.3., zonder betaling van enige opleg.

Ruilverhouding van het gesplitste vermogen ten gunste van AEDIFICA

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die zullen worden uitgegeven op de dag van de splitsing, werd de waarde van de over te dragen activa aan AEDIFICA als gevolg van de splitsing conventioneel bepaald op 800.000,00 €.

De waarde van een aandeel AEDIFICA werd conventioneel bepaald op 47,4267 euro, zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het splitsingsvoorstel werd neergelegd.

Bijgevolg zullen er 16.868 nieuwe aandelen AEDIFICA worden uitgegeven. De ruilverhouding werd derhalve bepaald op 1 nieuw aandeel AEDIFICA tegen 544,81859 aandelen S.I.F.I. LOUISE.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de gesplitste vennootschap betreffende het afgesplitst vermogen vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap enerzijds en voor rekening van de op te richten vennootschap anderzijds is de datum van de buitengewone algemene vergadering van AEDIFICA tot goedkeuring van de gemengde splitsing, zonder terugwerkende kracht.

De raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3. Tengevolge van de verwezenlijking van de gemengde splitsing, voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap ten belope van 800.000,00 € en tot uitgifte van het aantal aandelen bepaald in punt 2.2. hiervoor.

Deze nieuwe aandelen zullen integraal zijn volstort. Zij zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen, zij zullen op naam blijven tot de betaling (onthechting) van de coupon met betrekking tot het boekjaar 2012-2013, hetgeen in principe gebeurt in november 2013; zij zullen deelnemen in de resultaten en recht geven op dividenden uit te keren met betrekking tot het boekjaar van AEDIFICA dat begint op 1 juli 2012, pro rata temporis vanaf de datum van de gemengde splitsing, en met betrekking tot de daaropvolgende boekjaren.

• De raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren.
• 2.4. Voorstel tot vaststelling van de kapitaalverhoging waarvan sprake in punt 2.3.
• Tengevolge van deze vaststelling, verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen tussen de aandeelhouders van S.I.F.I. LOUISE en inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap.
• De raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren.
• 2.5. Voorstel tot het beslissen dat, niettegenstaande de artikelen 729 en 744 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer een gedeelte van de activa en/of van de passiva niet uitdrukkelijk wordt toebedeeld aan AEDIFICA bij de splitsing, dit gedeelte van activa en/of passiva zal worden overgedragen aan BLUE TOWER en in het vermogen van BLUE TOWER zal blijven.

De raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ STATUTENWIJZIGING

Onder voorbehoud van de goedkeuring van de besluiten onder punt A/, wijziging van de artikelen 6.1 en 7 van de statuten van AEDIFICA, in de Franstalige en de Nederlandstalige versies, om ze in overeenstemming te brengen met de beslissingen die voorafgaan.

De raad van bestuur nodigt U uit om dit voorstel goed te keuren.

C/ BIJZONDERE MACHTEN - COORDINATIE VAN STATUTEN

Machten toe te kennen aan twee bestuurders samen handelend en met mogelijkheid van subdelegatie, voor de uitvoering van de besluiten waarvan sprake hiervoor en voor de uitvoering van alle formaliteiten tengevolge van de te nemen beslissingen, en aan de Notaris, houder van de minuut, met het oog op de coördinatie van statuten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

Daar de algemene vergadering van 25 juni 2012 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft gehaald, zal deze algemene vergadering mogen beslissen over alle hierboven vermelde voorstellen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

* * *

Om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen tot kapitaalverhoging door gemengde splitsing en van statutenwijzigingen een meerderheid van drie vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen en alle andere voorstellen een gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 12 juli 2012 of die wensen zich hierop te laten vertegenwoordigen, worden verzocht om de artikelen 21 en 22 van de statuten na te leven.

Enkel de personen die aandeelhouder zijn van Aedifica op 28 juni 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur) (de "registratiedatum") zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 12 juli 2012, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de algemene vergadering. Derhalve moeten de houders van (fysieke) aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan en te stemmen op deze algemene vergadering hun aandelen op 28 juni 2012 voorleggen aan een financiële tussenpersoon, zodat deze het bezit ervan kan vaststellen op de registratiedatum.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de algemene vergadering van 12 juli 2012 wensen deel te nemen, moeten hun bedoeling aan de vennooschap kenbaar maken via een gewone brief, fax of e-mail die uiterlijk op 6 juli 2012 wordt verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de algemene vergadering van 12 juli 2012 wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen.

De eigenaars van aandelen aan toonder die aan de algemene vergadering van 12 juli 2012 wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een financiële tussenpersoon en waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder moet ten laatste op 6 juli 2012 gebeuren, en wel uitsluitend:

• op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ofwel
• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren,
• ofwel
• bij BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, maakt hiervoor gebruik van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (www.aedifica.be). Het ondertekend volmachtformulier moet uiterlijk op 6 juli 2012 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot het verslag van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectieveljik met betrekking tot het verslag van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris, die uiterlijk op 6 juli 2012 bij de vennootschap moeten toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: www.aedifica.be.

Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect of attest dat door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling wordt opgesteld en dat het aantal gedematerialiseeerde aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel de onverkorte tekst verkrijgen van de stukken en voorstellen tot besluit bedoeld in artikel 533bis, § 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.be.

De raad van bestuur.