Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 26, 2012

VOLMACHT

Ondergetekende,

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en
rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) 2 van de naamloze vennootschap « AEDIFICA », openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot mandataris met mogelijkheid tot indeplaatsstelling :

Familienaam en voornaam : ______________________________________________ Adres : ____________________________________________________________

__________________________________________________________________

Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht 331 Louizalaan - 1050 Brussel tel.: +32 2 626 07 70 – fax: +32 2 626 07 71 e-mail: info@aedifica.be – www.aedifica.be – BTW BE 0877.248.501

¹ Aan te vullen met namen en functies

² Schrappen wat niet past.

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden te 1050 Brussel, "Thon Hotel Bristol Stephanie", Louizalaan 91-93, op 26 oktober 2012 om 15u, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website www.aedifica.be/Investor relations/ Shareholder information/General meeting):

1. Kennisname jaarverslag	VEREIST GEEN STEMMING
2. Kennisname verslagen commissaris	VEREIST GEEN STEMMING
3. Toelichting remuneratieverslag	VEREIST GEEN STEMMING
4. Kennisname geconsolideerde jaarrekening	VEREIST GEEN STEMMING
5. Goedkeuring statutaire jaarrekening per 30 juni	JA	NEEN	ONTHOUDING
2012 en resultaatsverwerking
5. Goedkeuring toekenning bruto dividend van 1,86	JA	NEEN	ONTHOUDING
€ per aandeel
6. Goedkeuring remuneratieverslag	JA	NEEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de heer Jean-Louis Duplat	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan mevrouw Adeline Simont	JA	NEEN	ONTHOUDING
7.Kwijting aan Serdiser Comm. VA	JA	NEEN	ONTHOUDING
vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt
7. Kwijting aan Re-Invest NV vertegenwoordigd	JA	NEEN	ONTHOUDING
door mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard
7. Kwijting aan Services et Promotion de Lasne NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
vertegenwoordigd door de heer Jacques Blanpain
7. Kwijting aan mevrouw Galila Barzilaï Hollander	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
7.Kwijting aan Insumat vertegenwoordigd door	JA	NEEN	ONTHOUDING
mevrouw Sophie Maes
7. Kwijting aan de heer Olivier Lippens	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV	JA	NEEN	ONTHOUDING
o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean
François Hubin
9. Hernieuwing mandaat Stefaan Gielens als	JA	NEEN	ONTHOUDING
uitvoerend bestuurder
9.Hernieuwing mandaat Re-Invest NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
vertegenwoordigd door mevrouw Brigitte Gouder
de Beauregard als niet-uitvoerend onafhankelijk
bestuurder
9. Hernieuwing mandaat Serdiser Comm. VA	JA	NEEN	ONTHOUDING
vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt als
niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder
10. Goedkeuring "long term incentive plan"	JA	NEEN	ONTHOUDING
10.Goedkeuring toekenning recht aan elk lid	JA	NEEN	ONTHOUDING
uitvoerend management om in kader van "long
term incentive plan" definitief aandelen voor een
bedrag van EUR 30.000 te verwerven in boekjaar
2012/2013
11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de kredietovereenkomst ING België van 25 juni
2012
11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de kredietovereenkomst Fortis Bank van 11 juli
2012
11.Goedkeuring controle-veranderingclausules in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de kredietovereenkomst KBC Bank van 14 augustus
2012
12.Goedkeuring jaarrekening ALWN 1 januari 2011	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot 7 september 2011
13.Kwijting aan NV Le Domaine de la Falize	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder ALWN van 1 januari 2011 tot 7 september 2011)

13.Kwijting aan de heer Lode Van den Brande (bestuurder ALWN van 1 januari 2011 tot 7	JA	NEEN	ONTHOUDING
september 2011) 13.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder ALWN van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder ALWN van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Kwijting aan NV Aedifica vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens (bestuurder ALWN van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
14.Kwijting aan Vivey & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey (commissaris ALWN van 1 januari 2011 tot 7 september 2011)	JA	NEEN	ONTHOUDING
14.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean François Hubin (commissaris ALWN van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
15.Goedkeuring jaarrekening Ter Venne 1 januari 2011 tot 7 september 2011	JA	NEEN	ONTHOUDING
16.Kwijting aan NV Le Domaine de la Falize ( bestuurder Ter Venne van 1 januari 2011 tot 7 september 2011)	JA	NEEN	ONTHOUDING
16.Kwijting aan de heer Lode Van den Brande (bestuurder Ter Venne van 1 januari 2011 tot 7 september 2011)	JA	NEEN	ONTHOUDING
16.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder Ter Venne van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
16.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder Ter Venne van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
16.Kwijting aan NV Aedifica vertegenwoordigd door de heer Stefaan Gielens (bestuurder Ter Venne van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
17.Kwijting aan Vivey & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey (commissaris Ter Venne van 1 januari 2011 tot 7 september 2011)	JA	NEEN	ONTHOUDING
17.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean François Hubin (commissaris Ter Venne van 7 september 2011 tot 21 maart 2012)	JA	NEEN	ONTHOUDING
18.Goedkeuring jaarrekening Siracam 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011	JA	NEEN	ONTHOUDING

19.Kwijting aan de heer Jean Paul Macharis	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Siracam van 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011)
19.Kwijting aan de heer Pierre Macharis	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Siracam van 1 januari 2011 tot 5
oktober 2011)
19.Kwijting aan de heer Jozef Schoonjans	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Siracam van 1 januari 2011 tot 5
oktober 2011)
19.Kwijting aan mevrouw Maren Wagner	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Siracam van 1 januari 2011 tot 5
oktober 2011)
19.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (5 oktober	JA	NEEN	ONTHOUDING
2011 tot 21 maart 2012)
19.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
Siracam van 5 oktober 2011 tot 21 maart 2012)
19.Kwijting aan NV Aedifica vertegenwoordigd	JA	NEEN	ONTHOUDING
door de heer Stefaan Gielens (bestuurder Siracam
van 5 oktober 2011 tot 21 maart 2012)
20.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV	JA	NEEN	ONTHOUDING
o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean
François Hubin (commissaris Siracam van 5 oktober
2011 tot 21 maart 2012)
21.Goedkeuring jaarrekening Société	JA	NEEN	ONTHOUDING
d'Investissements et de Financement Immobiliers
de l'Avenue Louise 1 juli 2011 tot 12 juli 2012
22.Kwijting aan mevrouw Caroline Hoogsteyns	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Société d'Investissements et de
Financement Immobiliers de l'Avenue Louise van 1
juli 2011 tot 12 juli 2012)
22.Kwijting aan de heer Dietmar Riemenschneider	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Société d'Investissements et de
Financement Immobiliers de l'Avenue Louise van 1
juli 2011 tot 12 juli 2012)
22.Kwijting aan de heer Jörn Hemmersmeier	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Société d'Investissements et de
Financement Immobiliers de l'Avenue Louise van
25 juni 2012 tot 12 juli 2012)
22.Kwijting aan de heer Matthias Hubner	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Société d'Investissements et de
Financement Immobiliers de l'Avenue Louise van 1
juli 2011 tot 25 juni 2012)
23. Kwijting aan PWC Bedrijfsrevisoren bbvba,	JA	NEEN	ONTHOUDING
vertegenwoordigd door de heer Didier Matriche
(commissaris Société d'Investissements et de
Financement Immobiliers de l'Avenue Louise van 1

juli 2011 tot 12 juli 2012)
24.Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Gedaan te , op 2012

___________________ ___________________

Voor de volmachtgever , Getekend1

Naam : Naam :

¹ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

BIJLAGE

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 26 OKTOBER 2012 OM 15H IN HET THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE TE 1050 BRUSSEL, LOUIZALAAN 91-93

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2012
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,86 € per aandeel aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2012.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2012.

1. Hernieuwing van de bestuursmandaten

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang de volgende bestuursmandaten te hernieuwen:

- het mandaat van de heer Stefaan GIELENS als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2015;

- het mandaat van NV RE-INVEST, vertegenwoordigd door mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2015;

- het mandaat van Comm. VA SERDISER, vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2015.

1. Goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2011/2012. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2012/2013

Voorstel tot goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2011/2012. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2012/2013, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 25 juni 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV ING België die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 11 juli 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV Fortis Bank die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 14 augustus 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «ALWN», opgeslorpt door Aedifica op 21 maart 2012, voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «ALWN», voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «ALWN»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «ALWN» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «ALWN»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «ALWN» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Ter Venne», opgeslorpt door Aedifica op 21 maart 2012, voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Ter Venne», voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Ter Venne»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Ter Venne», voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Ter Venne»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Ter Venne» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Siracam», opgeslorpt door Aedifica op 21 maart 2012, voor de periode van 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Siracam», voor de periode van 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Siracam»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Siracam» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011 en van 5 oktober 2011 tot 21 maart 2012.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Siracam»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Siracam» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 5 oktober 2011 tot 21 maart 2012.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise", die het voorwerp was van een gemengde splitsing waarbij een deel van haar activa werd ingebracht in de vennootschap op 12 juli 2012, voor de periode van 1 juli 2011 tot 12 juli 2012

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap « Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise », voor de periode van 1 juli 2011 tot 12 juli 2012.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap « Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise »

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap « Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 juli 2011 tot 12 juli 2012.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap « Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise »

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap « Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise » voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 juli 2011 tot 12 juli 2012.

1. Varia