Aedifica SA

AGM Information • Sep 26, 2012

openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, naamloze vennootschap, Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 26 oktober 2012 om 15u in het Thon Hotel Bristol Stephanie te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93. Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2012
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012 5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012 en
• resultaatsverwerking Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,86 € per aandeel aan de
• aandeelhouders. 6. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur. 7. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2012.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn
• mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2012. 9. Hernieuwing van de bestuursmandaten
• Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang de volgende bestuursmandaten te hernieuwen: - het mandaat van de heer Stefaan GIELENS als uitvoerend bestuurder, tot het
• einde van de gewone algemene vergadering van 2015; - het mandaat van NV RE-INVEST, vertegenwoordigd door mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering
• van 2015; - het mandaat van Comm. VA SERDISER, vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2015.
• 1. Goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2011/2012. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2012/2013

Voorstel tot goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2011/2012. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2012/2013, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 25 juni 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV ING België die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 11 juli 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV Fortis Bank die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 14 augustus 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «ALWN», opgeslorpt door Aedifica op 21 maart 2012, voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011
• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «ALWN», voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011. 13. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «ALWN»
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «ALWN» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.
• 1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «ALWN» Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «ALWN» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Ter Venne», opgeslorpt door Aedifica op 21 maart 2012, voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011
• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Ter Venne», voor de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011. 16. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Ter Venne»
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Ter Venne», voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.
• 1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Ter Venne» Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Ter Venne» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 7 september 2011 en van 7 september 2011 tot 21 maart 2012.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Siracam», opgeslorpt door Aedifica op 21 maart 2012, voor de periode van 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Siracam», voor de periode van 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011. 19. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Siracam»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Siracam» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 5 oktober 2011 en van 5 oktober 2011 tot 21 maart 2012.

• 1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Siracam» Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze
• vennootschap «Siracam» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 5 oktober 2011 tot 21 maart 2012.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise», die het voorwerp was van een gemengde splitsing waarbij een deel van haar activa werd ingebracht in de vennootschap op 12 juli 2012, voor de periode van 1 juli 2011 tot 12 juli 2012
• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise», voor de periode van 1 juli 2011 tot 12 juli 2012.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de
• l'Avenue Louise» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 juli 2011 tot 12 juli 2012. 23. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Société
• d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap «Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van

1 juli 2011 tot 12 juli 2012. 24. Varia *

* * Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 26 oktober 2012 of die wensen zich hierop te laten vertegenwoordigen, worden verzocht om de artikelen 21 en 22 van de statuten na te leven.

Enkel de personen die aandeelhouder zijn van Aedifica op 12 oktober 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur) (de "registratiedatum") zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 26 oktober 2012, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de algemene vergadering. Derhalve moeten de houders van (fysieke) aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan en te stemmen op deze algemene vergadering hun aandelen op 12 oktober 2012 voorleggen aan een financiële tussenpersoon, zodat deze het bezit ervan kan vaststellen op de registratiedatum.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de algemene vergadering van 26 oktober 2012 wensen deel te nemen, moeten hun bedoeling aan de vennootschap kenbaar maken via een gewone brief, fax of e-mail die uiterlijk op 20 oktober 2012 wordt verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de algemene vergadering van 26 oktober 2012 wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen.

De eigenaars van aandelen aan toonder die aan de algemene vergadering van 26 oktober 2012 wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door een financiële tussenpersoon en waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder moet ten laatste op 20 oktober 2012 gebeuren, en wel uitsluitend:

• op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ofwel

• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren, ofwel

• bij BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, maakt hiervoor gebruik van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (www.aedifica.be). Het ondertekend volmachtformulier moet uiterlijk op 20 oktober 2012 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen voorziet, vragen om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken hiertoe moeten uiterlijk op 4 oktober 2012 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: www. aedifica.be. In voorkomend geval wordt de aangevulde agenda van de algemene vergadering op de internetsite van de vennootschap geplaatst en aan de eigenaars van aandelen op naam verzonden op uiterlijk 11 oktober 2012 en op dezelfde wijze als huidige oproeping, bekend gemaakt op 11 oktober 2012.

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris, die uiterlijk op 20 oktober 2012 bij de vennootschap moeten toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: www.aedifica.be.

Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect of attest dat door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling wordt opgesteld en dat het aantal gedematerialiseeerde aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel de onverkorte tekst verkrijgen van de stukken en voorstellen tot besluit bedoeld in artikel 533bis, § 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.be.