M&A Activity • May 8, 2013
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| DEROSS AU OCCUPE DU TREMANAL DE COMMERCE DE DRIGHEILES LE |
|
|---|---|
| IMMO CHEVEUX D'ARGENT Société anonyme |
AFGSTER 25 A . 2013 AEDIFICA Société anonyme - Sicafi publique de droit belge |
| Avenue Louise 331-333 1050 Bruxelles |
Avenue Louise 331 1050 Bruxelles -S. D'HONDT |
| R.P.M. Bruxelles $N^{\circ}$ entreprise 0849.065.348 |
Afg. griffier Groffier del. R.P.M. Bruxelles $N^{\circ}$ entreprise 0877.248.501 |
| PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA ET LA SOCIETE ANONYME IMMO CHEVEUX D'ARGENT ETABLI EN APPLICATION DE |
L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES
Le conseil d'administration de la société anonyme AEDIFICA (ci-après dénommée « AEDIFICA » ou « la société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme IMMO CHEVEUX D'ARGENT (ci-après dénommée « IMMO CHEVEUX D'ARGENT » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.
Il est envisagé qu'AEDIFICA absorbe IMMO CHEVEUX D'ARGENT dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément à l'article 676, 1° du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à AEDIFICA qui est déjà titulaire de toutes les actions d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT.
a) La société absorbée est la société anonyme de droit belge IMMO CHEVEUX D'ARGENT, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, 331-333 avenue Louise. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0849.065.348 et n'est pas assujettie à la TVA.
Cette société a été constituée le 21 septembre 2012 par acte passé devant le notaire Marc Sledsens, notaire de résidence à Antwerpen. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 8 octobre 2012 sous le numéro 2012-10-08/165716. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Catherine Gillardin, notaire résidant à Bruxelles, le 20 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2013 sous le numéro 2013-01-31/0018144.
Le capital social s'élève à 744.150 € et est représenté par 1.210 actions sans mention de valeur nominale. Ce capital est intégralement libéré.
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est le suivant :
De vennootschap heeft tot doel, zowel in als buiten België, zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen :
Dit alles in de meest uitgebreide zijn genomen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Zij kan kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen (door middel van inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen) nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder, zaavoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschapen waarnemen en alle andere diensten ten behoeve van derden leveren.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen. »
Traduction libre
« Article 3.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :
La société peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes et opérations industrielles, commerciales ou financières, pouvant directement ou indirectement amener le
développement de son entreprise ou en faciliter la réalisation. Elle peut acquérir tous les biens mobiliers ou immobiliers, même si ceux-ci ne se rattachent pas directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut prêter, emprunter, hypothéquer, mettre en gage y-compris son fonds de commerce en faveur de tiers.
Elle peut également s'intéresser (par voie de souscription, de participation, d'achat d'actions) dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, ou qui peuvent promouvoir son entreprise ou faciliter la commercialisation de ses produits et services.
Elle peut exercer des fonctions d'administrateur, gérant, directeur ou liquidateur dans d'autres sociétés et prester tous autres services en faveur de tiers.
La société n'exercera aucune activité pour laquelle une autorisation est requise sans avoir préalablement obtenu cette autorisation. »
a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge AEDIFICA, société d'investissement à capital fixe immobilière publique, en abrégé « sicaf immobilère publique de droit belge», dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.248.501 et identifiée à la TVA sous le numéro TVA BE 877.248.501.
AEDIFICA a été agréée le 8 décembre 2005 par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances en tant que sicafi publique.
Cette société a été constituée aux termes d'un acte recu le 7 novembre 2005 par Maître Bertrand NERINCX, notaire résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous les numéros 20051123/05168051 et 20051123/05168061.
Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Catherine Gillardin, notaire résidant à Bruxelles, le 7 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 mars 2013 sous les numéros 2013-03-20/0045101 et 0045102.
Le capital social de la société s'élève à 254.278.949,91 € et est représenté par 9.891.853 actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions AEDIFICA sont cotées sur NYSE EURONEXT Brussels.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet principal le placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers au sens de l'article 7, alinéa Ier, 5° de la Loi et de l'article 2, 20° de l'Arrêté Roval.
En conséquence à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir :
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise
sous le régime de co-propriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la réglementation applicable aux sicafi et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en titres autres que ceux décrits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient négociables sur un marché réglementé. Elle peut détenir des liquidités sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire.
La société peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public. »
2.1. Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux d'AEDIFICA, conformément aux normes IFRS en vigueur (IAS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet au 20 décembre 2012, date de la prise de contrôle de IMMO CHEVEUX D'ARGENT par AEDIFICA.
2.2. La fusion par absorption se fera donc sur la base des comptes d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT arrêtés au 20 décembre 2012.
Conformément à l'article 704 du Code des sociétés, les comptes d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT pour la période comprise entre le 21 septembre 2012 (date de début de son exercice comptable en cours) et le 20 décembre 2012 seront établis par le conseil d'administration d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire d'AEDIFICA.
Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs de la société à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.
IMMO CHEVEUX D'ARGENT est seule propriétaire d'une maison de repos avec et sur terrain, le tout grevé d'un droit d'emphytéose, située à 4845 Jalhay, avenue F. Jêrome 38, cadastrée ouy ayant cadastrée Jalhay, 2ième Division, Section C, numéros 602, 603, 604/A, 593/B, 599/A, 600, 601, 587/B, 586/B, 605/G, 605/H, 606/X et 506/Z pour une superficie totale de 3ha 90 a 21 ca.
La juste valeur de ce complexe immobilier a été déterminée le 31 mars 2013 par un expert indépendant permettant à la société de disposer d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date de l'absorption envisagée conformément à l'article 31, § 4 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Il sera demandé que l'expert indépendant confirme que la situation économique générale et l'état du complexe immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation. Le complexe immobilier sera intégré dans les comptes d'AEDIFICA à sa juste valeur telle quelle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation susvisée.
La juste valeur des biens immobiliers détenus par AEDIFICA et ses filiales a été évaluée par ses experts indépendants le 31 décembre 2012 (publié le 19 février 2013) respectivement le 31 mars 2013 (qui sera publié le 14 mai 2013) dans le cadre de l'évaluation trimestrielle (et son actualisation) des biens immobiliers d'AEDIFICA et de ses filiales. Eu égard au fait que le projet de fusion est déposé dans les quatre mois de la dernière évaluation (actualisation), il sera demandé à l'expert indépendant de confirmer, lors de l'assemblée générale des actionnaires d'AEDIFICA délibérant sur la fusion par absorption envisagée, que la situation économique générale et l'état du complexe immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation (article 30, al. 3 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010).
La situation comptable au 20 décembre 2012 de la société à absorber se présente comme suit :
| IMMO CHEVEUX D'ARGENT | ||
|---|---|---|
| Situation au 31/03/2013 | ||
| ACTIF | ||
| Frais d'établissement | ||
| Immobilisations Incorporelles | ||
| Immobilisations corporelles | 3.925.948.80 | |
| Immobilisations financières | ||
| Stocks et commandes en cours d'exécution | ||
| Créances | 59.437,50 | |
| Placements de trésorerie | ||
| Valeurs disponibles | 872,26 | |
| Comptes de régularisation | ||
| Total de l'actif | 3.986.258.56 | |
| PASSIF | ||
| Capital | 744.150.00 | |
| Réserves | ||
| Légale | ||
| Immunisées | ||
| Indisponibles | ||
| Disponibles | ||
| Bénéfice reporté | $-7.037,41$ | |
| Total fonds propres | 737.112,59 | |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Dettes | 3.191.695.41 | |
| Commerciales | 2.903.84 | |
| Autres | 3.188.791,57 | |
| Comptes de régularisation | 57.450,56 | |
| Total du passif | 3.986.258.56 |
Le conseil d'administration d'AEDIFICA envisage de proposer à l'assemblée générale des actionnaires d'AEDIFICA, de réaliser, le jour de l'absorption de la société IMMO CHEVEUX D'ARGENT, l'absorption de la société anonyme de droit belge TERINVEST et l'absorption de la société en commandite simple de droit belge KASTEELHOF.
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, par. 1er, 1º bis, 211, par. 1er, al. 6 et 217, 1° du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA.
Sous réserve des exonérations prévues par l'arrêté royal du Code des impôts sur les revenus, le précompte mobilier lié à la fusion par absorption sera retenu.
Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe de tribunal de commerce de et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, alinéa 2 du Code des sociétés.
Les sociétés donnent pouvoir à Mc Benoît Nibelle ou Me Xavier Gérard ou Me Ingrid Quinet, dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150 chaussée de La Hulpe, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge du lien hypertexte du projet de fusion vers le site internet d'AEDIFICA, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
Fait à Bruxelles, le 24 avril 2013, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent.
Nom: Jean Kotarakos
Fonction : Administrateur
Nom : AEDIFICA, représentée par son représentant permanent, M. Stefaan Gielens Fonction : Administrateur délégué
AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ/ANONYME AEDIFICA
Nom : Jean Kotarakos Fonction : Administrateur Nom: Stefaan Gielens Fonction : Administrateur délégué
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