Aedifica SA

AGM Information • May 8, 2013

VOLMACHT

Ondergetekende,

Rechtspersoon: Maatschappelijke benaming en rechtsvorm: Zetel: Ondernemingsnummer: Geldig vertegenwoordigd door1 : 1. 2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) 2 van de naamloze vennootschap « AEDIFICA », openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot mandataris met mogelijkheid tot indeplaatsstelling :

Familienaam en voornaam : ______________________________________________

Adres : ____________________________________________________________

Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht 331 Louizalaan - 1050 Brussel tel.: +32 2 626 07 70 – fax: +32 2 626 07 71 e-mail: info@aedifica.be – www.aedifica.be – BTW BE 0877.248.501

___________________________________________________________

¹ Aan te vullen met namen en functies. ² Schrappen wat niet past.

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, op 7 juni 2013 om 10u voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de agenda opgenomen als bijlage1 , en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Indien een aangevulde agenda van de algemene vergadering bekend wordt gemaakt conform artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen2 , dan zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager over deze nieuw te behandelen onderwerpen stemmen in functie van de beraadslaging in het belang van de aandeelhouder.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde en/of in de zin van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen aangevulde agenda voor de te behandelen onderwerpen opgenomen in de als bijlage gevoegde agenda, waarvoor zij gelden.

¹ Onder voorbehoud van aanvullingen als gevolg van (een) verzoek(en) hiertoe geformuleerd overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen.

² Voor meer gedetailleerde informatie hierover wordt verwezen naar de website van de vennootschap: http://www.aedifica.be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2013):

A/ FUSIES DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TERINVEST" EN VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP "KASTEELHOF-FUTURO" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA.

A.1.1. Lezing en onderzoek van de fusievoorstellen	VEREIST GEEN STEMMING
A.1.2. Lezing en onderzoek van de omstandige	VEREIST GEEN STEMMING
schriftelijke verslagen van de raad van bestuur
betreffende de voorgenomen fusies
A.1.3. Lezing en onderzoek van de verslagen van de	VEREIST GEEN STEMMING
commissaris betreffende de voorgenomen fusies
A.1.4. Mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen	VEREIST GEEN STEMMING
in het vermogen van de betreffende vennootschappen
A.1.5. Beschrijving van het over te dragen vermogen	VEREIST GEEN STEMMING
door de over te nemen vennootschappen aan AEDIFICA
A.2.1. Voorstel tot vaststelling dat de opschortende	JA	NEEN	ONTHOUDING
voorwaarde (goedkeuring FSMA) is vervuld
A.2.2.1. Voorstel om de fusie door overneming van	JA	NEEN	ONTHOUDING
TERINVEST door AEDIFICA goed te keuren
A.2.2.2. Voorstel tot verhoging van het	JA	NEEN	ONTHOUDING
maatschappelijk kapitaal van Aedifica ten belope
van 16.588,57 euro en tot uitgifte van 8.622 nieuwe
aandelen AEDIFICA
A.2.2.3 Voorstel tot vaststelling van de in punt A.	JA	NEEN	ONTHOUDING
2.2.2. bedoelde kapitaalverhoging
A.2.3.1. Voorstel om de fusie door overneming van	JA	NEEN	ONTHOUDING
KASTEELHOF door AEDIFICA goed te keuren
A.2.3.2. Voorstel tot verhoging van het	JA	NEEN	ONTHOUDING
maatschappelijk kapitaal van Aedifica ten belope
van het proportioneel deel van het kapitaal van
KASTEELHOF dat niet door AEDIFICA wordt
aangehouden en tot uitgifte van nieuwe aandelen
AEDIFICA
A.2.3.3 Voorstel tot vaststelling van de in punt A.	JA	NEEN	ONTHOUDING
2.3.2. bedoelde kapitaalverhoging
A.3. Voorstel tot wijziging van de artikelen 6.1 en 7	JA	NEEN	ONTHOUDING
van de statuten
B/ VEREENVOUDIGDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMO CHEVEUX
D'ARGENT" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"
B.1.1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel	VEREIST GEEN STEMMING
B.1.2. Beschrijving van het over te dragen vermogen	VEREIST GEEN STEMMING

door IMMO CHEVEUX D'ARGENT aan AEDIFICA
B.2. Voorstel om de fusie door overneming van	JA	NEEN	ONTHOUDING
IMMO CHEVEUX D'ARGENT door AEDIFICA goed te
keuren
C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING VAN DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
C.1. Voorstel om, onder voorbehoud van	JA	NEEN	ONTHOUDING
voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de
toelating tot verkrijging van eigen aandelen gegeven
aan de raad van bestuur te hernieuwen voor een
periode van 5 jaar en tot belope van maximum 20%
van het totaal aantal uitgegeven aandelen
C.2. Voorstel tot wijziging van §§ 2 en 3 van het	JA	NEEN	ONTHOUDING
artikel 6.1 van de statuten
D/ GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE	VERANDERING	VAN	CONTROLE IN DE
KREDIETOVEREENKOMST DIE AEDIFICA BINDT
Voorstel tot goedkeuring van alle bepalingen van de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 4 april 2013 tussen
Aedifica en NV ING België die voorzien in een
mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de
kredietlijn in geval van verandering van controle
E/ BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER IN DE ZIN VAN ARTIKEL 526TER WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
Voorstel tot benoeming van Jean FRANKEN als niet	JA	NEEN	ONTHOUDING
uitvoerend onafhankelijk bestuurder van Aedifica
vanaf 1 juli 2013 tot aan het einde van de gewone
algemene vergadering die gehouden zal worden in
2016
F/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Uitvoeringsbevoegdheden	JA	NEEN	ONTHOUDING

Gedaan te , op 2013

Voor de volmachtgever , Getekend1

Naam : Naam :

1 Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

___________________ ___________________

Bijlage

AGENDA

van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap AEDIFICA, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, die plaats zal vinden te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, op 7 juni 2013 om 10 u voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel; in geval van ontoereikend quorum zal een tweede algemene vergadering plaatsvinden op 24 juni 2013 om 10u. in het Thon Hotel Bristol Stephanie te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93, voor dezelfde notaris.

I. Deze vergadering heeft als agenda:

A/ FUSIES DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP"TERINVEST" EN VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP "KASTEELHOF-FUTURO" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

1. Voorstellen, verslagen en voorafgaande verklaringen.

1.1. Lezing en onderzoek van de fusievoorstellen opgesteld door de raad van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en door de raad van bestuur respectievelijk de enige zaakvoerder van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, die voorzien in de fusies door overneming in de zin van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen van elk van de hierna vermelde vennootschappen door AEDIFICA, als gevolg waarvan de hierna vermelde over te nemen vennootschappen hun volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening, overdragen aan AEDIFICA.

De fusievoorstellen opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van de hierna vermelde over te nemen vennootschappen werden neergelegd op 25 april 2013 op de hierna vermelde griffies van de Rechtbank van Koophandel:

• 1. De naamloze vennootschap "TERINVEST", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331- 333, RPR Brussel 0440.659.518 (hierna "TERINVEST") ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel;
• 1. De gewone commanditaire vennootschap "KASTEELHOF-FUTURO", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, RPR Brussel 0439.190.066 (hierna "KASTEELHOF") ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.
• 1.2. Lezing en onderzoek van de omstandige schriftelijke verslagen van de raad van bestuur van AEDIFICA over de geplande fusies, opgesteld in overeenstemming met het artikel

694 van het Wetboek van vennootschappen en, voor wat betreft KASTEELHOF, van het bijkomend verslag opgesteld in overeenstemming met dezelfde bepaling.

1.3. Lezing en onderzoek van de schriftelijke verslagen opgesteld door de commissaris van AEDIFICA, in overeenstemming met het artikel 695, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en, voor wat betreft KASTEELHOF, van het bijkomende verslag opgesteld in overeenstemming met dezelfde bepaling.

Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek en kosteloos een afschrift van de hierboven vermelde documenten verkrijgen.

• 1.4. Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in het vermogen van de betreffende vennootschappen zouden hebben voorgedaan sinds de datum waarop de hierboven vermelde fusievoorstellen werden opgesteld.
• 1.5. Beschrijving van het over te dragen vermogen door de over te nemen vennootschappen aan AEDIFICA.

2. Fusies en kapitaalverhoging.

2.1. Voorstel om vast te stellen dat de opschortende voorwaarde waaraan de fusies zijn onderworpen, met name de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna de "FSMA") van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA overeenkomstig artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks is vervuld.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2. TERINVEST

2.2.1. Voorstel om de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur, goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van TERINVEST, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking van 8.622 nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.2.2. hierna op basis van de hierna vermelde ruilverhouding, zonder opleg in geld, aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA (zijnde NV Senior Living Group).

• De ruilverhouding:

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden op de datum van de fusie, werd de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 654,783 €.

De waarde van een aandeel AEDIFICA werd bepaald op 49,665 €, zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het fusievoorstel werd neergelegd.

De ruilverhouding werd bepaald op 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA.

Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de aandelen TERINVEST die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van TERINVEST vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 26 maart 2013.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2.2. Ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, voorstel om het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het kapitaal TERINVEST dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van de te verwezenlijken fusie, met name 16.588,57 €, en om 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uit te geven conform het punt 2.2.1. hiervoor.

Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort zijn. Ze zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zij zullen op naam blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Zij zullen delen in de resultaten en zullen recht geven op dividenden vanaf de datum dat de fusie effectief verwezenlijkt is.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.2.3. Voorstel tot vaststelling van de in punt 2.2.2. bedoelde kapitaalverhoging.

Ten gevolge van deze vaststelling, toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA (zijnde NV Senior Living Group), en inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van AEDIFICA.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3. KASTEELHOF

2.3.1. Voorstel om de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur, goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van KASTEELHOF, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van KASTEELHOF, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde Comm. V. Wielant-Futuro en NV Cordia Holding), zonder opleg in geld, van een aantal nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.3.2 hierna op basis van de ruilverhouding die wordt vastgesteld conform het fusievoorstel vermeld in punt 1.1. hierboven en de (bijzondere) verslagen vermeld in punten 1.2. en 1.3. hierboven.

Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de aandelen KASTEELHOF die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming.

Het definitieve aantal aandelen AEDIFICA dat zal worden uitgegeven, zal afgerond worden op het afgerond lager aantal, met een minimum van één (1) aandeel per aandeelhouder van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van KASTEELHOF vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 17 april 2013.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3.2. Ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, voorstel om het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het kapitaal van KASTEELHOF dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van de te verwezenlijken fusie door overneming en om het aantal aandelen uit te geven bepaald in overeenstemming met punt 2.3.1. hiervoor.

Deze nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de nieuwe aandelen waarvan sprake in punt 2.2.2. hiervoor.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

2.3.3. Voorstel tot vaststelling van de in punt 2.3.2 bedoelde kapitaalverhoging.

Ten gevolge van deze vaststelling, verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen onder de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde Comm. V. Wielant-Futuro en NV Cordia Holding), en inschrijving van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van AEDIFICA.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

3. Wijziging van de statuten

Voorstel om, in de mate van de verwezenlijking van de fusies met TERINVEST en KASTEELHOF, de artikelen 6.1 en 7 van de statuten van AEDIFICA in de Franstalige en Nederlandstalige versie te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ VEREENVOUDIGDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMO CHEVEUX D'ARGENT" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

1. Voorstel en voorafgaande verklaringen.

1.1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel opgesteld door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, de over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 25 april 2013, die voorziet in de fusie door overneming in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen van de naamloze vennootschap "IMMO CHEVEUX D'ARGENT" met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0849.065.348 RPR Brussel (hierna "IMMO CHEVEUX D'ARGENT") door AEDIFICA, die houdster is van alle aandelen in IMMO CHEVEUX D'ARGENT en zal blijven tot op de datum van de fusie door overneming, als gevolg waarvan IMMO CHEVEUX D'ARGENT haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.

Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek en kosteloos een afschrift van de hierboven vermelde documenten verkrijgen.

1.2. Beschrijving van het over te dragen vermogen door IMMO CHEVEUX D'ARGENT aan AEDIFICA.

2. Fusie door overneming

Voorstel om de fusie door overneming van IMMO CHEVEUX D'ARGENT door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 1.210 aandelen IMMO CHEVEUX D'ARGENT die AEDIFICA aanhoudt op de datum van de te verwezenlijken fusie door overneming; als gevolg van deze fusie zullen deze aandelen geannuleerd worden.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 20 december 2012.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING VAN DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de toelating tot verkrijging van eigen aandelen gegeven aan de raad van bestuur te hernieuwen, conform artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot belope van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

De raad van bestuur nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

1. Ingevolge de beslissing bedoeld in punt 1 hierboven, voorstel om §§ 2 en 3 van het artikel 6.2., zowel in de Franstalige als in de Nederlandstalige versie, van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

D/ GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERANDERING VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOMST DIE AEDIFICA BINDT

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 4 april 2013 gesloten tussen AEDIFICA en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de kredietlijn in geval van een verandering van controle over AEDIFICA, goed te keuren, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

E/ BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER IN DE ZIN VAN ARTIKEL 526TER WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Voorstel om de heer Jean FRANKEN, vanaf 1 juli 2013, te benoemen in de hoedanigheid van niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2016.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren onder de opschortende voorwaarde van haar goedkeuring door de FSMA.

F/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; aan de instrumenterende notaris alle machten toe te kennen voor de coördinatie van de statuten ten gevolge van de genomen beslissingen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit laatste voorstel goed te keuren.